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Se compose: Contrat d´Achat et Contrat d...
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• Contrat d´Investissement:
 Objet d´Achat: Biens de la société ou participation
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Fonds d'investissement et ses aspects juridiques

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Aspects pratiques Start-ups - Growth capital – Operations distress. L’investissement et ses aspects juridiques.

1.SOCIÉTÉ VISÉE
2.PROCÉDURE LÉGALE D´ACQUISITION SOCIÉTÉ VISÉE
3.INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT
4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE

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Fonds d'investissement et ses aspects juridiques

  1. 1. www.agmabogados.com Aspects pratiques Start-ups - Growth capital – Operations distress. L’investissement et ses aspects juridiques. Paris, 2 Juillet 2015
  2. 2. www.agmabogados.com 2 1. SOCIÉTÉ VISÉE 2. PROCÉDURE LÉGALE D´ACQUISITION SOCIÉTÉ VISÉE 3. INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT 4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE INDEX
  3. 3. www.agmabogados.com 3 INDEX 1. SOCIÉTÉ VISÉE 2. PROCEDURE LÉGALE D´ACQUISITION ENTREPRISE VISÉE 3. INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT 4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE
  4. 4. www.agmabogados.com 4 EARLY STAGES • Build- up • Growth Capital •Replacement 1 2 3 • Start-up • Seed Capital Restructuration d'entreprises: Turnaround Capital / Distress Extrajudiciaire Judiciaire: Faillite SOCIÉTÉ VISÉE (1/4)
  5. 5. www.agmabogados.com 5 Source: Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI) Investissement par secteurs économiques 2014 Biens de consommation Autres Biens de services industriels Hôtellerie, loisirs Médecine, santé Autres services Communications Énergie, ressources naturelles Informatique Construction Transport Services financiers Biotechnologie, ingénierie génétique SOCIÉTÉ VISÉE (2/4)
  6. 6. www.agmabogados.com 6 Profile de l’investisseur, % Institutions financières Gains de réinvestisseme ntAutres Bourse Institutions académiques Investisseurs individuels Investisseurs publics Sociétés non financières Fonds de fonds Sociétés d'assurance Fonds de pension SOCIÉTÉ VISÉE (3/4) Source: Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI) Profile de l’investisseur, % Institutions financières Gains de réinvestissement Autres Bourse Institutions académiques Investisseurs individuels Investisseurs publics Sociétés non financières Fonds de fonds Sociétés d'assurance Fonds de pension Autres Bourse
  7. 7. www.agmabogados.com 7 Source: Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI) Où se réalise l´investissement % sur le total de l´investissement en Espagne Plus du 20% Moins du 1% Catalogne est leader en Espagne LOCALISATION DES INVESTISSEMENTS CAPITAL-RISQUE EN ESPAGNE 2014 (4/4)
  8. 8. www.agmabogados.com 8 INDEX 1. SOCIÉTÉ VISÉE 2. PROCÉDURE LÉGALE D´ACQUISITION SOCIÉTÉ VISÉE 3. INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT 4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE
  9. 9. www.agmabogados.com 9 Contrat mandat Contrat mandat Offre Provisionelle Lettre d´intentions/ exclusivité Offre contraignante Signature Contrat Closing Verification VDD Due diligence Négociation SPA Négociation SPA/ Due diligence confirmatoire Signature Contrat Closing PROCEDURE LÉGALE D´ACQUISITION SOCIÉTÉ VISÉE (1/5)
  10. 10. www.agmabogados.com 10 LETTRE D´INTENTIONS: Caractéristiques et Contenu. • Il ne s’agit pas d’une promesse de Vente ou d’Achat. • Généralement, sans effets contraignants. • Durée déterminée de la négociation Accord Investissement et Pacte d´Actionnaires. • Clause d´Exclusivité. • Clause de Confidentialité: NDA (Non-Disclosure agreement) • Obligations Entreprise et Investisseur Communs:  Exclusivité  Lock-Up period PROCEDURE LÉGALE D´ACQUISITION SOCIÉTÉ VISÉE (2/5)
  11. 11. www.agmabogados.com 11 AUDIT PRÉALABLE A L’ACQUISITION: DUE DILIGENCE LEGAL ou DISCOVERY LEGAL • Vérification Information (obtenir toute l´information sur l´Entreprise Target)  DATA ROOM:  Présentielle  Virtuelle • Rédaction Rapport Provisionnel/Confirmatoire PROCEDURE LÉGALE D´ACQUISITION SOCIÉTÉ VISÉE (3/5)
  12. 12. www.agmabogados.com 12 • CONTRAT D´ADQUISITION (Sales and Purchase Agreement-SPA) Se compose: Contrat d´Achat et Contrat d´Investissement. Contrat d´Achat, Contenu: Fixation du Prix et des mécanismes pour l´ajuster (en cas de conflit, arbitrage d´une tierce partie). Manifestations et Garanties offertes par vendeur sur la véracité de la Due Diligence. Fixation de procédures pour la fixation de l’indemnité de dommages et intérêt. Clause de Confidentialité. Clause de Permanence du « team-manager ». Clause de Non Concurrence. Inclusion de conditions suspensives dans le cas de marchés réglementés ou autorisation organisme de la Concurrence (CNMC). INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT (4/5)
  13. 13. www.agmabogados.com 13 • Contrat d´Investissement:  Objet d´Achat: Biens de la société ou participation actionnaire.  Formalisation de l´opération d´Investissement: Augmentation du Capital Social, Leverage Buy Out (LBO)Public to Private (P2P):Acquisition participation cotée en Bourse.  Manifestations et Garanties.  Mécanismes de Payement.  Affectation à l´investisseur des Garanties et Cautions Bancaires de la société ou personnelles d´autres actionnaires.  Implémentation de « controller » de la gestion quotidienne  Pacte des Actionnaires: Clauses de Désinvestissement et incitations managers INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT (5/5)
  14. 14. www.agmabogados.com 14 INDEX 1. SOCIÉTÉ VISÉE 2. PROCÉDURE LÉGALE D´ACQUISITION SOCIÉTÉ VISÉE 3. INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT 4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE
  15. 15. www.agmabogados.com 15 • Sociétés commerciales  SA/équivalent à SA Espagnole(Société Anonyme). Caractéristiques  SARL/équivalent à SL Espagnole (Société à Responsabilité Limité). Caractéristiques • Sociétés de Capital Risque (obligatoirement S.A.)  Régulation Loi 25/2005  Caractéristiques • Fonds d´Investissement  Régulation Loi 25/2005  Caractéristiques • Joint Venture INSTRUMENT D’INVESTISSEMENT
  16. 16. www.agmabogados.com 16 INDEX 1. SOCIÉTÉ VISÉE 2. PROCÉDURE LEGALE D´ACQUISITION ENTREPRISE TARGET 3. INSTRUMENT D’INVERSION 4. DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE
  17. 17. www.agmabogados.com 17 • Vente aux investisseurs stratégiques: Trade Sale • Vente à d’autres sociétés de capital-risque: Secondary Buy Out (SBO) • Vente aux anciens propriétaires: Buy back • Liquidation (Write Off): Faillite, la seule procédure judiciaire où interviennent les sociétés de capital-risque • Bourse (OPV) DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE (1/2)
  18. 18. www.agmabogados.com 18 Source: Asociación Española de Entidades de Capital Riesgo (ASCRI) Voies de désinvestissement %, 2014 Les ventes à des tiers Bourse Vente à une autre fonds de capital- risque Moins-value reconnaissance Rachat Autres Remboursement des prêts DÉSINVESTISSEMENT- SORTIE (2/2) Voies de désinvestissement %, 2014 Bourse Vente à un autre fonds de capital-risque Moins-value reconnaissance
  19. 19. www.agmabogados.com www.agmabogados.com Contact BARCELONA Pau Claris, 139 Principal 08009 Tel.: +34 93 487 11 26 agm@agmabogados.com MADRID Pº Castellana, 114 Esc. 1 6º 2ª 28046 Tel.: +34 91 562 13 86 madrid@agmabogados.com PARIS 27, Rue Dumont D’Urville , 75116 Paris Tel: +33 1 44 43 00 70 paris@agmabogados.com Francisco Lacasa Lobera flacasa@agmabogados.com Ignacio Díaz Gayol idiaz@agmabogados.com XIAN Representation office in Xian, Shaanxi province Associé Directeur Avocat

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