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Structure
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Capital Obligations
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Fonds propres
Montant % Montant % Montant %
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0,4 13,3 0 0 0,4% 3,1%
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I – La structuration
A – La structuration juridique
1 – Les techniques sociétaires
2 – Les pactes d’actionnaires
B – La structuration fiscale
1 – Les enjeux fiscaux du LBO
2 – L’intégration fiscale
3 – Le traitement des charges financières
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6 – La contribution de 3% sur les dividendes
7 – La fiscalité de l’investisseur
C – L’association des dirigeants aux opérations de LBO
1 – Le management package ou la structuration de l’investissement financier des managers
2 – Le statut social du manager : mandataire social ou salarié
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II – Le processus d’investissement
A – La phase préparatoire à la négociation
1 – Les « due diligence » ou l’audit : principes généraux
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B – La négociation des actes juridiques
1 – La documentation juridique spécifique aux LBO
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C – Les process particuliers d’acquisition et de vente
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D – La négociation du financement
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2 – L’endettement bancaire
3 – La négociation du financement bancaire
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III - Exécution et sortie
A – Les LBO en difficultés
1 – Quelles solutions de restructuration pour les LBO en difficultés
2 – La responsabilité civile
3 – LBO et risque pénal
4 – L’état de difficulté et le risque social
B – La sortie du LBO
1 – L’opération de cession
2 – Montant et traitement de la plus-value imposable
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 QUESTIONS
Cours ESSEC – Investissement immobilier - Alain-Xavier BRIATTE - 5 juin 2017 11
Ouvrage: Financement et pratique du crédit, 618 pages, chez Lexis Nexis, à paraître le 6 juillet 2017
Alain-Xavier BRIATTE, diplômé notaire, ancien avocat
Directeur financement et sûretés
Office notarial
Tel +33 7 81 32 87 10
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  • 3. (Exemple 2) - Les dirigeants repreneurs et l’investisseur financier achètent début 2017 une société qui a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de 40,0 M€ et un EBIT (Résultat d’ Exploitation – Participation des Salariés) de 4,4€. Ils la payent 33,6 M€, soit 6 fois l’EBIT 2016 – les emprunts au 31/12/2016 + la trésorerie au 31/12/2016 PRIX DE LA CIBLE (en M) EBIT 2016 4,4 Multiple EBIT 6 EMPRUNTS 2016 2,8 TRESORERIE 2016 10 PRIX: (4,4*6)-2,8+10 33,6 _____________________________________________________________________ BESOINS DU HOLDING (en M) RESSOURCES DU HOLDING (en M) Achat titres cible 33,6 Capital 3 Frais de montage 1 Obligations convertibles 10 Total besoins 34,6 Emprunt 12,6 Crédit d’impôt 0,3 Dividende exceptionnel 8,7 Total ressources 34,6 Source AFIC Cours ESSEC – Investissement immobilier - Alain-Xavier BRIATTE - 5 juin 2017 3
  • 4. Exemple 2 (suite) Structure capitalistique Capital Obligations convertibles Fonds propres Montant % Montant % Montant % Dirigeants repreneurs 0,4 13,3 0 0 0,4% 3,1% Financiers 2,6 86,7% 10 100 12,6% 96,9% Total 3 100% 10 100% 13 100% L’investisseur financier apporte au holding 12,6 M€, dont 2,6 M€ en capital pour 86,7 % du capital et 10 M€ en obligations convertibles qui ne seront pas converties en cas de succès de l’opération. Les dirigeants repreneurs apportent ensemble au holding 0,4 M€ intégralement en capital, ce qui leur permet de détenir 13,3 % du capital alors que leur apport ne représente que 3,1 % des fonds propres (capital + obligations convertibles). Source: AFIC Cours ESSEC – Investissement immobilier - Alain-Xavier BRIATTE - 5 juin 2017 4
  • 5. L’investisseur financier ne convertit pas ses obligations convertibles à la sortie. L’investisseur perçoit 86,7 % du prix de cession des titres du holding et le remboursement de ses obligations convertibles. Le rendement de son investissement est de 28 % par an. Il a multiplié sa mise initiale par 3,5 en 5 ans. Les dirigeants repreneurs perçoivent 13,3 % du prix de cession des actions du holding. Le rendement de leur investissement est de 68 % par an. Ils ont multiplié leur mise initiale par 13 en 5 ans. Source AFIC VALEUR CIBLE (en M) EBIT 2022 8,4 Multiple d’EBIT 2022 6,0 EMPRUNTS 31/12/2022 0,0 TRESORERIE 31/12/2022 3,9 VALEUR = 8,4 * 6,0 - 0,0 + 3,9 54,1 Sortie 5 ans plus tard, en 2023 - Suite de l’exemple 2 – VALEUR HOLDING (en M) VALEUR CIBLE en 2002 54,1 OBLIGATIONS CONVERTIBLES AU 31/12/2022 10,0 EMPRUNT HOLDING AU 31/12/2022 5,4 TRESORERIE HOLDING AU 31/12/2022 0,0 VALEUR = 54,1 - 10,0 - 5,4 + 0,0 38,7 Cours ESSEC – Investissement immobilier - Alain-Xavier BRIATTE - 5 juin 2017 5
  • 6. Risques Affaire « Cœur Défense », et le droit de l’entreprise en difficulté Cours ESSEC – Investissement immobilier - Alain-Xavier BRIATTE - 5 juin 2017 6
  • 7. Structuration Processus d’investissement Exécution et sortie Cours ESSEC – Investissement immobilier - Alain-Xavier BRIATTE - 5 juin 2017 7 Montage et vie du LBO
  • 8. I – La structuration A – La structuration juridique 1 – Les techniques sociétaires 2 – Les pactes d’actionnaires B – La structuration fiscale 1 – Les enjeux fiscaux du LBO 2 – L’intégration fiscale 3 – Le traitement des charges financières 4 – Le traitement fiscal des frais d’acquisition de titres 5 – Les enjeux en matière de droits d’enregistrement 6 – La contribution de 3% sur les dividendes 7 – La fiscalité de l’investisseur C – L’association des dirigeants aux opérations de LBO 1 – Le management package ou la structuration de l’investissement financier des managers 2 – Le statut social du manager : mandataire social ou salarié 3 – L’organisation du départ des managers en cours d’opération Source Francis Lefebvre LBO capital transmission Cours ESSEC – Investissement immobilier - Alain-Xavier BRIATTE - 5 juin 2017 8
  • 9. II – Le processus d’investissement A – La phase préparatoire à la négociation 1 – Les « due diligence » ou l’audit : principes généraux 2 – Le contrôle des concentrations et la consultation des institutions représentatives du personnel B – La négociation des actes juridiques 1 – La documentation juridique spécifique aux LBO 2 – La négociation du prix : les exigences liées à la fixation du prix de cession de titres en droit français C – Les process particuliers d’acquisition et de vente 1 – La vente aux enchères d’entreprises (« open bid ») 2 – Le cas du « public to private » (« P to P ») D – La négociation du financement 1 – Le financement « equity » : les conventions d’investissement 2 – L’endettement bancaire 3 – La négociation du financement bancaire Source Francis Lefebvre LBO capital transmission Cours ESSEC – Investissement immobilier - Alain-Xavier BRIATTE - 5 juin 2017 9
  • 10. III - Exécution et sortie A – Les LBO en difficultés 1 – Quelles solutions de restructuration pour les LBO en difficultés 2 – La responsabilité civile 3 – LBO et risque pénal 4 – L’état de difficulté et le risque social B – La sortie du LBO 1 – L’opération de cession 2 – Montant et traitement de la plus-value imposable 3 – Les IPO – La cotation sur un marché Source Francis Lefebvre LBO capital transmission Cours ESSEC – Investissement immobilier - Alain-Xavier BRIATTE - 5 juin 2017 10
  • 11.  QUESTIONS Cours ESSEC – Investissement immobilier - Alain-Xavier BRIATTE - 5 juin 2017 11 Ouvrage: Financement et pratique du crédit, 618 pages, chez Lexis Nexis, à paraître le 6 juillet 2017 Alain-Xavier BRIATTE, diplômé notaire, ancien avocat Directeur financement et sûretés Office notarial Tel +33 7 81 32 87 10 Email : alain.xavier.briatte@gmail.com