2. La importancia de la empresas
familiares en el mundo.
De acuerdo con las cifras
actuales, las empresas de
familia generan entre el 45 % y
el 70 % del producto interno
bruto y entre el 45 % y el 70% del
empleo de cada país.
3. Participación de las empresas de familia en el mundo.
99%
96%
88%
76%
71% 70% 68% 65%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
120%
Italia Estados
Unidos
Suiza Reino
Unido
España Portugal Colombia Chile
Empresas de familia.
Serie 1 Columna1 Columna2
De acuerdo con el grafico se
muestra que en Italia casi la
totalidad de las empresas, el 99%
son de origen familiar, siguiendo en
orden Estados Unidos con el 96%,
Suiza con el 88%, Reino Unido con el
76%, España con el 71%, Portugal
con el 70%, Colombia con el 68% y
por ultimo Chile con el 65%
No obstante pocas de ellas logran
proyectarse a largo plazo en
algunos casos solo el 10% de estas
llega a su tercera generación, por
lo que es necesario reflexionar
sobre las estrategias para lograr la
perdurabilidad de las mismas.
4. Modelos conceptuales de la empresa familiar.
Entre 1960 y 1970 se sostenía la existencia de dos subsistemas en la empresa.
La familia El negocio
Cada uno de ellos tenia sus propias
normas, reglas de pertenencia y
estructuras de valores organizacionales,
los problemas surgen ya que los mismos
individuos han de cumplir obligaciones en
los dos extremos, como padres y como
gerentes.
5. El modelo de los años 80 destaca en las empresas
la presencia de tres subsistemas independientes,
pero así mismo relacionados: propiedad, familia y
empresa en el cual cualquier individuo se podría
enrolar en cualquiera de los 7 sectores del sistema.
Resulta muy útil para comprender y entender la
fuente de los conflictos interpersonales, de los
dilemas de roles en la empresa, las prioridades y
los limites de las sociedades entre familiares,
Sin embargo puede presentar debilidad con el
paso del tiempo pues las familias experimentan
continuamente cambios importantes,
matrimonios, divorcios, nacimientos, muerte.
Igualmente en el campo de los negocios el factor
temporal es determinante.
Esquema de los tres círculos
6. Principios de gobierno corporativo de la OCDE
(Organización para el Desarrollo Económico).
Creados específicamente para analizar el buen gobierno de las
empresas, fundamentales para garantizar sanos sistemas financieros.
Garantizar la base de un marco
eficaz para el gobierno
corporativo
El marco para el gobierno corporativo
deberá promover la transparencia y
eficacia de los mercados, ser coherente
con el régimen legal y ejecutar de forma
clara la asignación de responsabilidades
entre las distintas autoridades
supervisoras, reguladoras y ejecutoras.
7. Los derechos de los accionistas
y funciones clave en el ámbito
de la propiedad.
el marco para el gobierno corporativo
deberá amparar y facilitar el ejercicio de
los derechos de los accionistas.
Tratamiento equitativo de los
accionistas.
El marco para el gobierno corporativo
deberá garantizar un trato equitativo a
todos los accionistas, incluidos los
minoritarios y extranjeros. Todos los
accionistas deben tener la oportunidad
de realizar un recurso efectivo en caso
de violación de sus derechos.
El papel de las partes
interesadas en el ámbito del
gobierno corporativo.
el marco para el gobierno corporativo
reconocerá los derechos, de las partes
interesadas, establecidos por la ley o a
través de acuerdos mutuos, al igual que
fomentar la cooperación activa entre las
sociedades y las partes interesadas con
vista a la creación de sanos sistemas
financieros, riqueza y empleo.
8. Divulgación de datos y
transparencia
El marco para el gobierno corporativo
deberá garantizar la revelación oportuna
y precisa de todas las cuestiones
materiales, relativas a la sociedad,
incluida la situación financiera, los
resultados, la titularidad y el gobierno de
la empresa.
Las responsabilidades de la
junta directiva.
El marco para el gobierno corporativo
deberá garantizar la orientación
estratégica de la empresa, el control
efectivo de la dirección ejecutiva por
parte de la junta directiva y la
responsabilidad de esta frente a la
empresa y a los accionistas.
9. Protocolos de familia.
Para el profesor Jon Martínez Echezárraga, el protocolo es un
documento escrito que contiene los acuerdos a la que la familia ha
llegado respeto a su relación con la empresa y la propiedad, es uno
de los principales mecanismos para prevenir los problemas típicos de
las sociedades de familia y lograr su perdurabilidad.
Desde el punto de vista jurídico, el protocolo es un contrato
consensual es decir basta con el acuerdo de voluntades, se
recomienda sea un documento con estipulaciones claras y suscrito
por todos los miembros de la familia que directa o indirectamente
tenga relación con la empresa.
10. Las normas y clausulas consagradas en el protocolo de familia serán
oponibles a quienes lo suscriben. Esto se fundamenta en la naturaleza
contractual del protocolo, puesto que sus normas son ley para las
partes de conformidad con el articulo 1602 del código civil. No
obstante, el protocolo se encuentra limitado por la ley y los estatutos,
es decir, es decir se trata en un principio de un acuerdo social.
Si bien el protocolo de familia debe basarse en el convencimiento y la
motivación de quienes suscriben el acuerdo, conviene establecer unas
consecuencias concretas que se deriven del incumplimiento de lo
pactado.
Es preciso recordar que el protocolo es un contrato y, como tal, genera
derechos y obligaciones para quienes se vinculen. Al incluir o modificar
una causal especial de exclusión, los accionistas deben tener presente
que se requiere el voto favorable del 100% de los titulares de las
acciones suscritas.
11. Asambleas y juntas de socios.
El protocolo debe considerar un tema clave para la continuidad de la empresa familiar, como
es la formación de los futuros accionistas, es decir, de aquellas personas que tienen la
vocación para llegar a ser los titulares de las acciones o cuotas sociales. Los miembros de la
familia deberán reflexionar sobre la determinación de las estrategias para ir involucrando a
esos potenciales accionistas y crear una cultura de socios activos.
Al proyectar la dinámica de los máximos órganos sociales se podrán apreciar ciertos riesgos,
como el crecimiento de las ramas en la familia. Sobre el particular, las normas de las SAS
(Sociedades por Acciones Simplificadas) facilitan el diseño de una estructura accionaria y
celebración de acuerdos que, por ejemplo garanticen que cada rama será representada por
una sola persona para evitar un complejo y desequilibrado crecimiento de la asamblea de
accionistas.
También es posible consagrar en dicho protocolo acuerdos que contribuyan a mejorar la
participación de los accionistas en la asamblea, como por ejemplo que formen parte del
máximo órgano social personas de diferentes profesiones como administradores, médicos,
sacerdotes etc., pues es una usual composición heterogénea de las familias.
12. Junta directiva.
Noción y marco legal.
La junta directiva, también denominada, consejo de administración, se entiende como un
grupo estable de personas que ejerce por designación de sus iguales, o por nombramiento de
una autoridad. Es la principal responsable de la definición de las estrategias corporativas, de
la determinación de las políticas de negocios y de la fijación y control de la dirección
estratégica de la organización, adicionalmente supervisa la gestión de las diferentes áreas de
negocios y soporte de la empresa. De igual manera, evalúa los resultados mediante su
comparación con los planes y estrategias previamente aprobados, con la gestión de años
anteriores y el sistema en su entorno.
En el contexto especifico del derecho de sociedades, la junta directiva es un órgano
subordinado del máximo órgano social, de muy alto nivel, en la estructura directiva. Existen
principalmente tres marcos normativos para las juntas directivas.
13. A) código de comercio: se aplica en general para las sociedades
colectivas, en comanditas, limitadas y anónimas.
B) Ley 964 se aplica para los emisores de valores.
C) Ley 1258 de 2008: se aplica para las sociedades por acciones
simplificadas SAS
14. LOS ADMINISTRADORES.
Los miembros de la junta directiva tienen la calidad de administradores, es decir
no son simples asesores, pues así lo dispone el articulo 22 de la ley 222 del año
1995, esto significa que tienen los deberes, derechos y responsabilidades atribuidos
a los administradores. Según el articulo 23 de esta ley, los administradores deben
obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios, sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en
cuenta los intereses de los asociados.
En el cumplimiento de su función los administradores deben.
a) Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.
15. b) Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.
c) Velar por que se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la
revisora fiscal.
d)Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad,
e) Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.
f) Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de
todos ellos.
g) Abstenerse de participar por si, o por interpuesta persona en interés personal o de terceros,
en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses.
En relación con este ultimo deber, la superintendencia de sociedades se pronuncio por medio
de la circular 5 de 2008 donde señala que existe conflicto de intereses cuando no es posible la
satisfacción simultanea de dos intereses.
16. Principales funciones de la junta directiva en
las empresas de familia.
Asegurar la sucesión de la alta dirección.
Intervenir en la determinación de estrategias.
Asegurar la disponibilidad de recursos financieros.
Vigilar todas las facetas de la actividad de la empresa.
Designar, evaluar, confirmar y remover al representante legal.
17. Composición de la junta.
a) Empresarios o ejecutivos exitosos y vigentes.
b) Con experiencia en sectores con elementos similares.
c) Con experiencia en empresas mas grandes, mas eficientes.
d) Con coraje convicción y piel dura.
e) Inquisidores y con ganas de aprender del negocio.
f) Que sepan trabajar en equipo.
g) Dispuestos a decir no lo sé´.
h) Honestos íntegros y leales.
i) Que guarden confdencialidad.
Los experto en el gobierno corporativo de las empresas familiares , coinciden en la
necesidad de incluir en la junta directiva personas externas, que tengan un perfil adecuado
preferiblemente.
18. Tamaño de la junta.
Los limites a la cantidad de directores permiten que los miembros se
conozcan entre si y que puedan participar plenamente en las
discusiones para llegar a un verdadero consenso. En este punto la
ley 964 de 2005 estableció para los emisores de valores un mínimo
de 5 y un máximo de 10 miembros de junta.
Otra recomendación es que las juntas se integran con un numero
impar de miembros, para evitar bloqueos en las decisiones.
19. El papel del presidente en la junta.
La forma en que una junta trabaje y el grado en que los
directores externos sean aprovechados adecuadamente
descansan en manos del presidente, por ello se recomienda
que el cargo de presiente de la junta este separado del
director ejecutivo de la organización por dos razones
básicas.
a) Combinar este cargo con la mas importante posición
ejecutiva.
b) Para evitar la excesiva concentración de poder y
fortalecer la independencia de la junta frente a la
administración.
20. Remuneración de la junta.
El máximo órgano social debe determinar lo relativo a la
remuneración de los miembros de junta directiva. Durante mucho
tiempo era una practica usual que estos cargos se ejercieran Ad
Honorem y el solo hecho de figurar con tal calidad se entendía
como un honor sin necesidad de retribución económica. En
realidad es muy importante en cada caso definir cuales serán los
mecanismos de compensación para estas personas, pues se trata
de una tarea con significativas responsabilidades. En algunas
empresas combinan un elemento fijo con otro variable. Así puede
designarse una suma determinada por la asistencia a las reuniones
y otra parte condicionada a los resultados.
21. Frecuencia de las reuniones de la junta.
Conviene acordar lo referente a la frecuencia de las reuniones de
acuerdo con las necesidades y características propias de la
empresa. Deben evitarse los extremos como lo es programar una
sola reunión al año o establecer reuniones quincenales que
obstaculicen la labor de la gerencia.
22. Evaluación de la junta.
Una recomendación para optimizar el desempeño de las juntas es
establecer unos adecuados métodos de evaluación, profesores
como los señores Fred Neubauer y Alden Lank analizan dicho
proceso e indican que se debe incluir una identificación de las
cualidades de cada miembro, una evaluación de cada consejero
por parte de sus colegas, una autoevaluación de cada consejero y
un debate de los resultados, por supuesto, la evaluación final la
realizara el máximo órgano social encargado de nombrarlos,
confirmarlos y removerlos.
23. Planeación estratégica
Una de las recomendaciones concretas para la perdurabilidad de
las empresas familiares es la implementación efectiva de procesos
de planeación estratégica, dentro de los cuales se destaca el
denominado Baleced Scoreca d.
BSC (Baleced Scoreca d) es una sigla que se traduce al español
como indicadores balanceados de desempeño. Esta metodología
deriva de la gestión estratégica de empresas y presupone una
elección de indicadores que no debe ser restringida al área
económico-financiera, será necesario controlar junto con los
indicadores económico-financieros, el desempeño del mercado,
los procesos internos, la innovación y la tecnología de este modo
los resultados financieros serán fruto de la sumatoria de acciones
generadas por personas a través del uso de las mejores tecnologías
mejorando los procesos internos de la organización, todo esto en
conjunto ofrecido en una propuesta de valor al cliente.
24. Responsabilidad social empresarial.
Otra de las estrategias claves para lograr la perdurabilidad es la
optimización de la responsabilidad social empresarial, la cual
pretende aumentar la competitividad de las empresas a través del
desarrollo de acciones que contribuyan a mejorar las condiciones
laborales de sus empleados, disminuir el impacto ambiental de su
actividad, fortalecer la relación con los grupos de interés, generar o
consolidar vínculos comerciales con empresas multinacionales y
crear programas sociales de apoyo a la comunidad.
25. Formalización empresarial.
Una condición para la perdurabilidad de las empresas es la
formalización empresarial. Esto ante las diferentes entidades como
la Dian, la Cámara de Comercio, la superintendencia de industria y
comercio entre otras, al formalizarse las empresas obtienen muchas
ventajas , por el contrario al permanecer en la informalidad las
empresas tendrán serios inconvenientes para crecer, para competir
y por supuesto, para proyectarse a largo plazo, la informalidad
puede condenar a una empresa a la mediocridad, sus dueños
permanecerán en la intranquilidad del que sabe que esta
incumpliendo la ley.
A continuación se presenta un cuadro comparativo entre las ventajas
de una empresa formal y las desventajas de una empresa informal.
26. EMPRESA FORMAL EMPRESA INFORMAL
VENTAJAS. DESVENTAJAS.
Uso eficiente de los recursos. Baja productividad y
competitividad ( empleados y
empresas).
Apertura de relaciones
comerciales.
Perdida de oportunidades
comerciales.
Se expande a otros mercados. Dificultad para encontrar nuevos
mercados.
Crecimiento mas rápido. Bajo crecimiento económico.
Acceso a créditos y servicios
financieros.
Dificultad para adquirir créditos.
27. Alianzas estratégicas. Menor posibilidad de alianzas
estratégicas.
Oferentes de bienes y/o servicios. Dificultad para contratar con el
sector privado y publico.
Tranquilidad. Trabaja intranquilo y con temores.
Reconocimiento. Es vista como de alto riesgo.
Beneficios tributarios y no
tributarios.
Se autoexcluye.
Protección legal. Genera desconfianza.
Evita riesgos de sanciones. Es invisible.
28. Mecanismos de solución de conflictos.
Dentro de las estrategias para
la perdurabilidad de las
empresas esta la adecuada y
oportuna incorporación de
mecanismos para la solución
de conflictos, en esta materia,
tanto en los estatutos como en
el protocolo, es conveniente
detallar los procedimientos y
competencias.
29. EMPRESAS PERDURABLES DE LARGA DURACION EN EL MUNDO.
El caso japonés.
De acuerdo con las recientes investigaciones el elemento mas
importante para que una empresa familiar viva por siglos es el
compromiso fuerte de los miembros de la familia fundadora con la
continuidad de la operación de los negocios, sin el cual ninguna
compañía puede sobrevivir. Otro aspecto importante esta en el
espíritu de la dedicación de las empresas a los grupos interesados,
incluyendo a los clientes y a la comunidad.
Entre los países que se destacan por la perdurabilidad de esta Japón
que aparece en primer lugar con cerca de 4000 empresas de larga
duración, capaces de ser preservadas por siglos debido a su tradición
cultural, social e histórica.
A continuación se presenta un cuadro comparativo de los países con
mayor numero de empresas perdurables al pasar de los tiempos.
30. País. No. De Empresas
perdurables
País. No. De Empresas
perdurables
Japón 3937 Republica Checa 102
Alemania 1850 Suecia 84
Reino Unido 467 Bélgica 79
Francia 376 España 77
Austria 302 China 75
Países Bajos 296 Dinamarca 66
Italia 192 Polonia 49
Suiza 167 Noruega 44
U.S.A. 157 Irlanda 41
Rusia 149 Sudáfrica 41
31. BIBLIOGRAFIA.
Superintendencia de sociedades.
Estudio sobre empresas colombianas perdurables. Casos de éxito.
Capitulo No 3. La perdurabilidad en las empresas de familia.
Investigadores:
Andrés Gaitán Rozo.
Alba Lucia Hincapié Cardona.
José Danilo Castro Velasco.
Revista supe sociedades No. 4. Bogotá D.C 2009
