Rap
pport fina er se strie
t ancie emes el
Périod du 1er juillet au 31 décem
de
t
mbre 20
013

mplaires du présent Rapport financie semestriel sont dispon
er
nibles au siè
ège social d’
’Avanquest
Des exem
Software 89-91 boulev
vard National – 92257 La Garenne-Co
a
olombes Ced ainsi que sur le site Internet de
dex
e
és
s
.amf-france.o et sur le site Internet d’Avanques Software
org
t
st
l’Autorité des Marché Financiers http://www.
w.avanquest-group.com.
http://www
er
AVANQUE
EST SOFTWAR | Rapport Financier Seme
RE
F
estriel | 1 juillet – 31 décem
mbre 2013
2

INDEX
1.
Att
testation d respon
du
nsable ___
_________
_________
_________
_________
______ 4
2.
Co
omptes con
nsolidés semestrie résumé au 31 décembre 2
s
els
és
d
2013 ____
______ 5
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
3
Etat du Ré
ésultat Globa _________
al
__________
___________
___________
___________
________ 5
Etat de Sit
tuation Finan
ncière ______
__________
___________
___________
___________
________ 6
Tableau de flux de tré
es
ésorerie cons
solidé _____
___________
___________
___________
________ 7
Tableau de variation des capitaux propres ___
e
___________
___________
___________
________ 8
Annexe au comptes consolidés se
ux
c
emestriels ré
ésumés ____
___________
___________
________ 9
Rapport de commissa
es
aires aux com
mptes sur l'in
nformation fin
nancière sem
mestrielle __
_______ 18
Rap
pport sem
mestriel d’
’activité au 31 décem
u
mbre d'Av
vanquest S
Software_____ 19
_
er
AVANQUE
EST SOFTWAR | Rapport Financier Seme
RE
F
estriel | 1 juillet – 31 décem
mbre 2013
3

1. ATTESTA
ATION DU RESPONSAB
R
BLE
« J'attest à ma con
te,
nnaissance, que les com
mptes conso
olidés résum pour le semestre écoulé sont
més
e
établis co
onformémen aux norme comptable applicable et donnen une image fidèle du patrimoine,
nt
es
es
es
nt
p
de la situ
uation financi
ière et du résultat de la s
société et de l'ensemble des entrepriises compris dans la
e
ses
consolida
ation, et que le rapport semestriel d' activité ci-joint présente un tableau f
s
fidèle des év
vénements
important survenus pendant les six premiers mois de l'ex
ts
s
xercice, de le incidence sur les com
eur
ce
mptes, des
principale transactio
es
ons entre parties liées ainsi qu'un descriptio des princ
ne
on
cipaux risqu
ues et des
principale incertitude pour les six mois resta
es
es
s
ants de l'exercice.»
La Garen
nne-Colombe le 27 févr 2014
es,
rier
esarini
Pierre Ce
Directeur Général
er
AVANQUE
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RE
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estriel | 1 juillet – 31 décem
mbre 2013
4

2. COMPT
TES CONSO
OLIDES SEM
MESTRIELS RESUMES AU 31 DECE
A
EMBRE 2013
3
Toutes le données s
es
sont exprimées en millier d'euros sauf mention contraire.
rs
Etat du Résu
ultat Global
2.1 E
Notes
Chiffre d'a
affaires net
Matières p
premières et ac
chats de march
handises
Autres ach
hats et charges externes
s
Impôts, tax et verseme
xes
ents assimilés
Charges d personnel
de
Dotations aux amortisse
ements et provisions nettes des reprises
Autres cha
arges et produi opérationne courants
its
els
Résultat o
opérationnel co
ourant
Autres cha
arges et produi opérationne
its
els
Effet net des regroupeme
ents d'entrepris
ses
opérationnel
Résultat o
Coût de l'e
endettement fin
nancier net
Autres cha
arges financièr
res
Autres pro
oduits financier
rs
Résultat financier
Charge d'i
impôts
Quote-par de résultat de entreprises associées
rt
es
Résultat n
net
Part des p
propriétaires de la société mè
e
ère
Part des in
ntérêts ne conf
férant pas le co
ontrôle
Résultat p action
par
Résultat n part du grou par action ( €)
net
upe
(en
Résultat n part du grou par action a
net
upe
après dilution p
potentielle (en €)
5.1
201
13/2014
Juillet-Déc
6
(6 mois)
54 261
(14 988)
(18 407)
(166)
(12 671)
(1 980)
(5 326)
723
(998)
2012/13
Juillet-Déc
(6 mois)
(275)
(516)
(389)
17
(888)
(303)
(1 466)
(1 507)
41
52 803
(14 223)
(16 371)
(255)
(13 134)
(2 579)
(5 561)
680
(61 895)
1 020
(60 195)
(543)
(273)
(24)
(792)
115
(60 872)
(60 920)
48
(0,07)
(0,07)
(3,28)
(3,28)
Résultat n
net
Autres élé
éments du résu
ultat glob al recy
yclab les par rés
sultat
Différence de conversio sur activités à l'étranger
es
on
Ecarts de conversion sur investisseme
ents nets à l’étr
ranger
Gains/Per
rtes sur opérati
ions de couver
rture
(1 466)
(60 872)
(586)
(164)
51
(2 847)
147
(91)
Total des autres élémen du résultat global recycla
nts
t
ables par résu
ultat
Résultat g
global
Part des p
propriétaires de la société mè
e
ère
Part des in
ntérêts ne conf
férant pas le co
ontrôle
(699)
(2 165)
(2 131)
(34)
(2 791)
(63 663)
(63 740)
77
er
5.2
5.3
5.4
AVANQUE
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mbre 2013
5

2.2 E
Etat de Situa
ation Financ
cière
Notes
s
Éc
carts d’acquis
sition
Im
mmobilisations incorporelle
s
es
Im
mmobilisations corporelles
s
Ac
ctifs financiers
s
Pa
articipations d
dans les entité associées
és
Ac
ctifs d'impôts d
différés
AC
CTIF NON COU
URANT
Sto
ocks et en cours
Cl ients et comp
ptes rattachés
s
ctifs d'impôts e
exigibles
Ac
Au
utres créances courantes
s
Tré
ésorerie et éq
quivalents de trésorerie
Ac
ctifs détenus e vue de la ve
en
ente
AC
CTIF COURAN
NT
3.1
3.3
6
Notes
s
De
ettes financièr non coura
res
antes
Pa
assifs d'impôt différés
ts
Pr
rovisions non courantes
Au
utres passifs n courants
non
TO
OTAL PASSIF NON COURAN
NT
Pr
rovisions cour
rantes
De
ettes financièr courantes
res
s
De
ettes fourniss eurs et comp
ptes rattachés
Pa
assifs d'impôt exigibles
ts
Au
utres passifs c
courants
Pa
assifs détenus en vue de la vente
s
a
PA
ASSIF COURA
ANT
30-juin
n-13
54 8
813
649
56
823
8
896
8
152
710
27
043
65 0
58 852
5 935
982
931
163
2 855
69 718
638
76
12 189
292
12
5 164
796
57
813
38
892
35 8
7 110
8 929
1 062
5 767
4 825
27 693
935
100 9
3.1
3.2
TO
OTAL ACTIF
Ca
apital social
Pr
rime d'émissio et réserves consolidées
on
s
s
Ré
ésultat net pa du groupe
art
CA
APITAUX PRO
OPRES PART D
DES
PR
ROPRIETAIRE DE LA SOC
ES
CIETE MERE
Int
térêts ne conf
férant pas le c
contrôle
TO
OTAL DES CA
APITAUX PROP
PRES
31-déc.-1
13
97 411
31-déc.-1
13
30-juin
n-13
20 5
595
16 4
449
(1 5
507)
18 993
8
82 193
2
(65 491)
4.1
35 5
537
35 695
5
4.1
978
9
36 5
515
1 193
36 888
6
23 7
790
91
19
933
353
3
26 1
167
26 311
6
91
1 916
323
28 641
8
722
7
44
452
20 2
221
512
5
11 6
650
696
6
38 2
253
1 366
2 714
16 648
6
169
10 985
0
100 9
935
97 411
7
4.2
4.3
4.2
6
TO
OTAL PASSIF
er
AVANQUE
EST SOFTWAR | Rapport Financier Seme
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F
estriel | 1 juillet – 31 décem
mbre 2013
31 882
1
6

2.3 T
Tableau des flux de trés
s
sorerie cons
solidé
2013/14
2
Ju
uillet-Déc
(6 mois)
6
Opérations d'exploi
itation
Résultat n de l'ensem
net
mble consolidé
é
2012/13
Juillet-Déc
(6 mois)
(1 466)
Quote-part dans le résu
ultat des entre
eprises assoc
ciées
on
nts
ence sur la tré
ésorerie ou no liés à l'explo
on
oitation :
Eliminatio des élémen sans incide
rtissements et provisions ne (hors prov
t
ets
visions couran
ntes)
• Amor
•
•
Paiem
ments en actio (IFRS 2) e autres retrai
ons
et
itements
Coût de l'endettem ent financier n comptabili
net
isé
•
•
Variations des just valeurs de instruments financiers
tes
es
s
Effet n des regrou
net
upements d'e ntreprises
(60 872)
-
-
1 776
28
62 265
128
538
(22)
ge
y
comptabilisée
• Charg d'impôts (y compris imp ôts différés) c
• Autres éléments
Capacité d'autofinancement
Variation du besoin en fonds de roulement
Impôts pa
ayés
Intérêts fin
nanciers nets payés
639
(815)
221
6
(115)
(8)
1 081
1 130
60
(328)
Flux de tré
ésorerie prove
enant de l'exp
ploitation
ons
Opératio d'investis sement
Acquisitio immobilis ations incorpo
ons
orelles
1 943
1 222
332
(248)
(523)
783
(1 408)
(161)
-
(1 684)
(253)
18
Acquisitio d'actifs financiers
ons
Cessions d'actifs finan ciers
s
(25)
40
(14)
24
Incidence des variation de périmètr
e
ns
re
-
-
(1 554)
(1 909)
Acquisitio immobilis ations corpore
ons
elles
Cessions immobilisati ons corporelle et incorpor
s
es
relles
Flux de trésorerie net lié à l’investis
t
ssement
Opérati
ions de financ
cement
Augmenta
ation de capita
al
Dividende versés aux intérêts ne co
es
x
onférant pas le contrôle
e
1 945
-
(181)
19 360
(265)
18 471
(20 027)
(15 697)
Flux d trésorerie n lié au finan
de
net
ncement
1 097
2 509
Variation de tré
V
ésorerie
1 486
1 383
e
e
Trésorerie à l’ouverture(1)
Variation de taux de cha
ange sur la tré
ésorerie
e
s
Trésorerie classée en actifs détenus en vue de la vente
4 699
5 647
2)
Trésorerie à la clôture (2
e
5 758
Encaisse
ements liés au emprunts
ux
Décaisse
ements liés au emprunts
ux
‘(1))
(2)
(65)
362
(102)
6 928
Trésorerie et équivalents de trésorerie = 7 311 milliers d’euros - Conc
cours bancaires courants 383 m
milliers d’euros
Trésoreri et équivalents de trésorerie = 5 796 milliers d’euros - Conc
ie
s
s
cours bancaires courants 38 miilliers d’euros
er
AVANQUE
EST SOFTWAR | Rapport Financier Seme
RE
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estriel | 1 juillet – 31 décem
mbre 2013
7

2.4 T
Tableau de v
variation des capitaux p
propres
Prime
d'émission
BVRPSA
Capital
l
BVRPSA
A
Au 30 juin 20
012
Actions prop
pres
Écarts de co
onversion
Autres élém
ments du résultat global
Résultat de l'exercice
obal
Résultat glo
Augmentatio de capital
on
Affectation du résultat en rése
erves
Paiement fo ndé sur des actio ns
Distribution de dividendes
mbre 2012
Au 31 décem
18 5
573
Réserves
de
conversion
124 245
(4 178)
(30 555)
-
-
(2 820)
(2 820)
-
-
-
(2 820)
-
Résultat de l'exercice
obal
Résultat glo
Augmentatio de capital
on
Affectation du résultat en rése
erves
Paiement fo ndé sur des actio ns
Distribution de dividendes
013
Au 30 juin 20
124 245
Résultat de l'exercice
obal
Résultat glo
Augmentatio de capital
on
Affectation du résultat en rése
erves
Paiement fo ndé sur des actio ns
Distribution de dividendes
mbre 2013
Au 31 décem
Total
106 378
3 843
(6 998)
(34 270)
0
(60 920)
(265)
1 948
(2 791)
(2 791)
(60 872)
(63 663)
128
(265)
42 578
(556)
0
(60 920)
(60 920)
0
(2 820)
(2 820)
(60 920)
(63 740)
28
12
40 63
30
(104)
(660)
-
29
29
48
77
-
-
(556)
-
-
(556)
(104)
(660)
420
4
(222)
(556)
-
4
(4 571)
(4 571)
4
(4 571)
(5 127)
98
19
(6)
35 69
95
(282)
(386)
(369)
1 193
(4 853)
(5 513)
198
(6)
(369)
36 888
(624)
(75)
(699)
(6)
124 023
602
16
343
-
(7 554)
(34 276)
5
(65 491)
(624)
993
18 9
Actions prop
pres
Écarts de co
onversion
Autres élém
ments du résultat global
(3 843)
3
(556)
573
18 5
Intérêts ne
conférant
pas le
contrôle
104 24
42
2 136
Part du
Groupe
Résu
ultat
(3 843)
128
Actions prop
pres
Écarts de co
onversion
Autres élém
ments du résultat global
Réserves
R
con
nsolidées
-
(624)
-
-
(624)
(75)
(699)
-
1
(1 507)
(1 507)
1
(1 507)
(2 131)
45
1 94
28
2
35 53
37
41
(34)
(1 466)
(2 165)
1 945
28
(181)
36 515
(624)
(65 491)
28
20 5
595
124 366
(8 178)
er
65
6 491
(99 739)
(1 507)
1
AVANQUE
EST SOFTWAR | Rapport Financier Seme
RE
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estriel | 1 juillet – 31 décem
mbre 2013
(181)
978
8

2.5 A
Annexe aux comptes co
x
onsolidés s
semestriels résumés
r
1.
F
FAITS MARQ
QUANTS DE LA PERIOD
E
DE
Durant le premier semestre, le groupe Avanq
e
quest a pour
rsuivi la mise en place d sa stratég visant à
e
de
gie
accélérer la transitio du offline vers le onl ine et axant ses gamm produits autour de la création
r
on
mes
digitale p
personnalisée et des obje connectés Cette strat
e
ets
s.
tégie a été présentée au marché dura le mois
ant
de décem
mbre 2013.
Les activ
vités de la fi
iliale alleman
nde ont été réorganisée afin de so
es
ous-traiter la partie distr
a
ribution de
produits physiques ve la grande distribution et les maga
ers
e
n
asins spécia
alisés et conc
centrer les équipes sur
é
le sourcin des produ et les ven
ng
uits
ntes en e-co mmerce.
La cessio de la filiale Carteland a été négoc
on
ciée sur le semestre et finalisée en d
f
date du 6 fév
vrier 2014.
Les princ
cipaux impac de cette cession sont décrits en no 6 ci-dess
cts
c
ote
sous.
Par ailleu
urs, la socié a utilisé la totalité de la ligne pluriannuelle de financem
été
e
ment en fond propres
ds
(« Equity Line ») mis en place à la fin de l’exercice précédent (s
se
p
soit 1,9 millio
ons d’action pour un
ns
montant levé d’environ 2,2M€), notamment afin de financer ses inv
vestissement dans le « mobile to
ts
print » et les outils de management d’objets c
e
connectés.
2.
P
PRINCIPES, REGLES ET METHODE COMPTA
T
ES
ABLES
Les états financiers consolidés du Groupe A
s
d
Avanquest au 31 décem
a
mbre 2013 co
omprennent la société
Avanquest Software S et ses filiales (l'ensem
SA
mble désigné "Le Groupe et la quot
é
e")
te-part du Gr
roupe dans
les entrep
prises assoc
ciées.
Les comp
ptes consolid condensés de Group Avanques au 31 déce
dés
pe
st
embre 2013 s
sont établis selon la
s
norme IA 34 – norm du référen
AS
me
ntiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’in
d
e
nformation
financière intermédiaire et disponible sur le sit
e
te
http://ec.e
europa.eu/in
nternal_market/accountin g/ias/index_f
fr.htm.
Les princ
cipes compt
tables et les modalités de calcul adoptés pou établir les comptes consolidés
s
a
ur
s
condensé au 31 décembre 2013 sont ident
és
tiques à ceux adoptés dans les com
x
mptes consolidés au 30
juin 2013 publiés le 31 octobre 2013, à l'exc
3,
2
ception des normes et in
nterprétation s dont l'application est
obligatoir pour les e
re
exercices ouverts à com
mpter du 1er juillet 2013 (la descriptio de ces principes et
on
p
modalités est présent dans l’an
s
tée
nnexe aux co
omptes consolidés au 30 juin 2013).
velles norme et interpré
es
étations don l’applicatio est obliga
nt
on
atoire au 1er juillet 2013 sont les
r
3
Les nouv
suivantes :
s
•
•
•
•
•
S
2
anciers conso
olidés, Parte
enariats et Inf
formations à fournir sur les intérêts
l
IFRS 10, 11 et 12 : Etats fina
déten par les a
nus
autres entités
s;
Amen
ndements d’IAS 27 et 28 consécutif à la publication d’IFRS 10 11 et 12
8
0,
IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur : applicable aux exercices ouverts à c
S
a
s
compter du 1er janvier
2013 prospective
3
ement
Amen
ndements IA 19, Avantages au pers
AS
sonnel ; app
plicable aux exercices ou verts à comp du 1er
e
pter
janvie 2013
er
Amen
ndements IF
FRS 1 Prêts gouverneme ntaux
g
L’application de ces n
normes est sans impact s
s
significatif su les compte de la pério
ur
es
ode.
Les nouv
velles norme et interpré
es
étations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er juillet 2013 n’ont
n
o
u
2
pas fait l’objet d’application anticip au 31 dé
pée
écembre 201 il s’agit de :
13,
e
•
•
•
•
Amen
ndements IA 32 Instrum
AS
ments financiiers : Compe
ensation d’ac
ctifs et de pas
ssifs financie
ers
Amen
ndements IF
FRS 7 Informations en an
nnexe : comp
pensation des actifs et pa
assifs financiers
IFRS 9 – Instruments financie classifica
S
ers,
ation et évalu
uation
IFRIC 21 Taxe pr
C
rélevées par une autorité publique
é
er
AVANQUE
EST SOFTWAR | Rapport Financier Seme
RE
F
estriel | 1 juillet – 31 décem
mbre 2013
9

Aucun im
mpact signific
catif n’est atte
endu de l’app
plication de ces normes.
c
Les comp
ptes consolid semestriels condens du Group au 31 déc
dés
sés
pe
cembre 2013 ont été étab sous la
3
blis
responsa
abilité du con
nseil d’administration en d
date du 27 fé
évrier 2014.
Conformé
ément à la norme, l’anne présenté e se limite aux notes sign
exe
nificatives.
Principaux jugemen et estima
nts
ations reten pour l'ar
nus
rrêté semest
triel
La prépa
aration des é
états financie du Grou
ers
upe requiert le recours du managem
d
ment à des jugements,
j
estimatio et hypoth
ons
hèses qui ont un impact s les mont
sur
tants compta
abilisés dans les états fin
s
nanciers en
qualité d’actifs et de p
passifs, de produits et de charges.
e
Les princ
cipales hypot
thèses et est
timations aya affecté l’’établissement des états financiers du semestre
ant
u
sont inch
hangés par ra
apport à celle utilisées p
es
pour l’exercic clos le 30 juin 2013. P
ce
Pour mémoir celles-ci
re,
concerna
aient les élém
ments suivan :
nts
-
le évaluation retenues pour les test de perte de valeur des écarts d’acq
es
ns
ts
quisition
la recouvrabilité des frais de développ
a
pement activ
vés
la recouvrabilité des impô différés a
a
ôts
actifs;
Les com
mptes ont été établis selon le princiipe de conti
é
inuité d’exploitation. Les conditions qui souss
tendent c principe so détaillées dans la not 4.2
ce
ont
s
te
er
AVANQUE
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RE
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estriel | 1 juillet – 31 décem
mbre 2013
10

C
COMPLEMENTS D’INFO
ORMATIONS RELATIFS A L’ACTIF DU BILAN
S
3.
ECARTS D’ACQUISI
S
ITION ET PA
ARTICIPATIO
ONS DANS LES ENTITE ASSOCIEES
ES
3.1.
ariations sur l’exercice
Les écar d'acquisition s’élèvent à 54,8 milllions d’euros en valeur nette. Les va
rts
s
n
r
provienne d’une pa de l’effet des variation de taux de change pour un montan de 1.1M€, le groupe
ent
art
d
ns
e
nt
exerçant une partie d son activité en Anglet
de
terre et aux Etats-Unis, et d’autre pa du reclassement de
art
3.0M€ d’é
écart d’acquisition de la filiale Cartela en actifs détenus en vue de la ve
f
and
ente (voir not 6).
te
Les UGT retenues à f décembre 2013 sont inchangées par rapport au 30 juin 20
T
fin
e
013.
-
U
UGT BtoC co
ouvrant les ventes de log iciels et serv
vices aux par
rticuliers.
-
U
UGT BtoB co
ouvrant les activités de ve
entes de logi
iciels et solut
tions associé à des en
ées
ntreprises.
La revue des réalisat
tions du sem
mestre des en
ntités qui com
mposent les UGT et l’exa
amen des pe
erspectives
attendues n’ont pas conduit à déceler d’ind
s,
d
dice de perte de valeur au 31 décem
e
a
mbre 2013. De même,
l’évolution de la straté
égie présentée au march en décem
hé
mbre 2013 ne remet pas e cause l’or
e
en
rganisation
u
anquest. En conséquenc aucun no
ce,
ouveau test
et les perspectives à long terme des UGT du groupe Ava
de dépré
éciation des écarts d’ac
cquisition n’a été mis en place et les hypothès
a
n
ses qui perm
mettent de
conclure à l’absence de dépréciation sur ce actifs sont inchangées par rappo rt à celles qui figurent
e
es
q
omptes conso
olidés au 30 juin 2013.
dans l’annexe aux co
Ecarts
E
d’acqui
isition Mouve
ements
ne au de l'ex
ets
xercice
30/06/2013
6 661
52 191
58 852
UGT BtoB
B
UGT BtoC
C
TOTAL
3.2.
Ecart de
E
change
Actifs détenus
s
en vue de la
vente
117
(1 181)
(1 064)
(2 976)
(2 976)
Ecarts
d’
’acquisition
Dépréciat.
nets au
31/12/2013
6 778
48 035
54 813
IMPOTS DIFFERES
Les impô différés actifs s’élèven à 2.7M€. L quasi-tota
ôts
nt
La
alité de ce po
oste provient du pôle am
t
méricain. La
recouvrabilité des impôts différés actifs sur le pôle US es assurée pa les prévisio de résultat fiscal à
e
st
ar
ons
horizon 5 ans, établie par le man
es
nagement.
3.3.
TRESOR
RERIE ET EQ
QUIVALENT DE TRESO
TS
ORERIE
La trésor
rerie (5,8 mil
llions d’euros au 31/12/2
2013 et 4.8 millions d’eu
uros au 30/0
06/2013) est composée
essentiellement de pl
lacements monétaires do la valeur de réalisatio est identiq à la valeu dans les
m
ont
on
que
ur
livres.
Eu
uro
US Dollars
S
GB Pounds
B
RM
MB
Do
ollars Canadie
ens
TO
OTAL
Trésore
erie au 31/12/2
2013
(E
Euro)
2 047
2 149
1 393
16
191
5 796
er
Tréso
orerie au 31/12
2/2013
(D
Devise)
2 047
2 963
1 162
134
281
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11

4.
C
COMPLEMENTS D'INFO
ORMATIONS RELATIFS AU PASSIF DU BILAN
S
F
CAPITAL SOCIAL
L
4.1.
•
Capit
tal
Au 31 dé
écembre 2013, le capita de la sociiété Avanque Software SA est com
al
est
e
2
mposé de 20 594 574
actions d’un nominal de 1€, toutes de même c
catégorie.
Depuis la clôture de l’exercice pré
a
écédent, le c
capital a évolué comme suit :
s
Au 30 jui 2013
in
Création d'actions nouvelles
18 9 574
992
n
uite
ce
ns
e
Création d’actions su à l’exercic de BSA dan le cadre de l'Equity Line
Création d’actions su à l’attribut
n
uite
tion d’actions gratuites
600
1 6 000
2 000
20 5 574
594
Au 31 déc
cembre 2013
3
L'objectif principal du Groupe en termes de g
f
gestion du ca
apital est de s'assurer du maintien de ratios sur
u
e
capital sa
ains, de man
nière à facilit son activ et son dé
ter
vité
éveloppement. Le Group gère la st
pe
tructure de
son capi
ital en rega
ard de l'évolution des c
conditions économiques et des co
é
s
ontraintes lié
ées à son
endettem
ment.
•
Autre titres donn
es
nant accès au capital
Depuis la clôture de l
a
l’exercice pré
écédent, 900
0.000 actions gratuites, is
s
ssues du pla voté par l’a
an
assemblée
des actio
onnaires réun le 25 nov
nie
vembre 2012 ont été at
2,
ttribuées. Au
ucun titre don
nnant accès au capital
n’a été ém
mis.
Ainsi, en supposant que tous le droits rat
n
es
ttachés aux options, au actions g
ux
gratuites, aux bons de
x
souscript
tion d’actions autorisés et aux obligat
s
e
tions conver
rtibles devien
nnent exerça
ables et soien exercés,
nt
le capital social d’Ava
anquest Softw
ware serait a
augmenté d’u montant de 2.889.252 euros.
un
d
2
Le capita social sera ainsi port de 20.594
al
ait
té
4.574 euros à 23.483.826 euros soit une augme
t
entation en
pourcenta
age de 14% étalée dans le temps e
%
entre 2014 et 2018. Il est cependan nécessaire de noter
e
e
nt
que :
-
P
Plus des de
eux tiers des actions po
s
otentiellement à créer proviennent d’attribution d’actions
n
g
gratuites don la quasi-to
nt
otalité ne ser acquise que si certains objectifs d croissance de cours
ra
de
e
d bourse ou d’objectifs de rentabilité sont atteints
de
u
d
é
s.
-
L solde de actions potentiellem
Le
es
ment à crée provienne
er
ent d’options de sousc
s
cription ou
d
d’obligations convertibles dont les pri x d’exercice sont largem
s
ment supérieu au cours de bourse
urs
a
actuel
4.2.
RES COURA
ANTES ET NON COURA
ANTES
DETTES FINANCIER
Au cours du semestre les dettes financières o évolué co
e
f
ont
omme suit :
30-juin-13
3
Emprunts au
uprès d’établ. de crédit
Emprunts et lignes de crédit
t
Autres dettes financières
ancaires courants
s
Concours ba
Instruments financiers passif
fs
rus
Intérêts cour non échus
Total
Augmenta
ations
3 990
21 579
1
2 934
125
27
371
9
29 025
19 196
163
210
19 569
er
Rembour
rsements
(19 966)
(60)
(84)
(23)
(20 133)
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Variation
V
pé
érimètre/
Variat
tion change
(217)
(3)
(220)
31-déc.-13
3
3 990
20 592
3 037
38
4
581
28 242
12

Lignes de crédit
e
Durant le semestre, il n’y a pas eu d’évolution notable con
e
l
u
n
ncernant les lignes de cré
édit.
Les mou
uvements de l’exercice corresponde nt aux tomb
e
c
bées d’échéa
ances et au retirages des lignes
ux
antérieur et aux tira
res
ages sur les nouvelles lig
gnes et avances.
ette
La part à plus d'un an des dettes financières e classée en passif non courant. Ce part s’élève à 23,8
n
est
e
n
millions d
d’euros et la part à mo
a
oins d’un an à 4,4 millio
ons d’euros. Aucune de
ette n’a une échéance
supérieur à 5 ans.
re
Total
Emprunts obligataires
édit
Emprunts et lignes de cré
tes
Autres dett financières
Concours bancaires cour
rants
ts
assifs
Instrument financiers pa
Intérêts co
ourus non échus
s
Total
3 990
20 592
3 037
38
4
581
28 242
Moins d'un an
n
De un à cinq ans Plus de cinq ans
3 990
29
3 82
16 763
3 037
38
4
581
452
44
23 790
-
venants bas sur les
Les emp
prunts et lign de crédit de la soc
nes
ts
ciété Avanqu
uest sont ass
sortis de cov
sés
comptes annuels. Ce covenants prévoient q
es
s
que le ratio Dettes nette
es/Capitaux p
propres soit inférieur à
0,8 et le r
ratio Dettes N
Nettes/Capa
acité d’autofin
nancement ne dépasse pas 4 pour le exercices 2013/14 et
n
p
es
2014/15 puis 3 pour les exercices suivants.
s
Les prêts et lignes de crédit de la filiale Ava
s
anquest Nort America comportent é
th
c
également de clauses
es
prévoyan le respect de certains ratios portant sur des pos
nt
r
t
stes du bilan et du compt de résultat.
te
e
En cas de non-respec des coven
ct
nants et de n obtention d’un waiver de la part d banques, les dettes
non
n
r
des
financière concernée deviendra
es
es
aient immédi atement exig
gibles par les banques.
s
elle considè être en
La sociét a établi d
té
des prévision de trésor
ns
rerie pour le 12 mois suivants et e
es
s
ère
mesure d faire face à ses échéa
de
ances à venir
r.
4.3.
AUTRES PASSIFS NON COURA
S
N
ANTS
Les autre passifs no courants proviennent d indemnit de dépar en retraite provisionnée au bilan
es
on
p
des
tés
rt
es
(0,4 millio d’euros).
on
er
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13

N
NOTES SUR LE COMPT DE RESU
R
TE
ULTAT
5.
5.1.
ANALYS DE LA RE
SE
EPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAI
N
IRES
La répart
tition du chiff d’affaires par zone gé
fre
éographique s’analyse co
omme suit :
En €000
n
Fra
ance
Eta
ats-Unis
Gr
rande Bretagn
ne
All
lemagne
Au
utres pays d’E
Europe
Au
utres pays
TO
OTAL
2013/2014
Juillet-Déc
(6 mois)
8 562
25 442
10 681
4 584
3 306
1 685
54 261
%
8%
15,78
46,89
9%
19,68
8%
8,45
5%
6,09
9%
3,11%
2012/13
Juill
let-Déc
(6 mois)
6
8 903
23 731
11 571
4 081
3 130
1 386
52 803
%
16,86%
44,94%
21,91%
7,73%
5,93%
2,63%
Le poids des Etats U
Unis augmente ce semes
stre malgré un effet de change défav
u
vorable grâce à la forte
e
croissanc de l’activit web to pri ainsi que de l’activité hébergemen La princip
ce
té
int
nt.
pale baisse provient de
p
la Grande Bretagne a
e
avec un effet combiné de la baisse de l’activité re
t
e
e
etail et du tau de change euro/livre
ux
e
sterling.
5.2.
S
S
GES OPERA
ATIONNELS
AUTRES PRODUITS ET CHARG
Les autre produits e charges opérationnels sont composés des fra de la res
es
et
o
s
ais
structuration menée en
Allemagn et en Fran durant l’e
ne
nce
exercice pou r (1) millions d’euros.
s
Sur l’exercice, le net des charges encourues, des dotation et des rep
s
ns
prises de pro
ovisions est une charge
u
de 1,0 million d’euros contre une charge de 6
s
61,9 million d’euros l’année précéden dont 60 millions de
d
nte,
dépréciat
tion des écar d’acquisit
rts
tion.
5.3.
ANALYS DU RESU
SE
ULTAT FINA NCIER
Le résult financier s’inscrit en perte de 888 milliers d’e
tat
p
8
euros proven
nant pour (5 16) milliers d’euros du
d
coût de l
l’endettemen net, pour (405) millier d’euros des écarts de change ne et pour 33 milliers
nt
rs
e
ets
3
d’euros d produits f
de
financiers di
ivers.
5.4.
IMPOTS SUR LES BENEFICES
L’impôt e une char d’impôt courant de 2
est
rge
c
221K€ sur le premier sem
mestre contr un crédit d’impôt de
re
115K€ l’e
exercice préc
cédent.
er
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mbre 2013
14

6
N
NOTE SUR L
LES ACTIFS ET PASSIF DETENUS EN VUE DE LA VENT E
S
FS
S
D
Le group a engagé au cours du deuxièm semestre 2013 un processus d vente de sa filiale
pe
me
e
de
e
Carteland processus qui a about en février 2
d,
s
ti
2014.
Les actifs et passifs détenus par Carteland a 31 décem
s
r
au
mbre 2013 ont été class en actifs et passifs
o
sés
s
en
détenus e vue de la vente en co
a
onformité ave la norme IFRS 5.
ec
La prése
ente note détaille ces actifs et passifs au 31 décembre 2013 et pr
a
résente les principaux
agrégats de compte de résultat et de flux de trésorerie de Carteland pour la pér
e
e
d
d
riode du 1er juillet 2013
j
au 31 décembre 2013.
Le comp de résult contributi de Cartela
pte
tat
if
and sur les semestres juillet-décem
mbre 2013 et 2012 est
présenté ci-dessous :
2012/2
2013
Juillet
t-Déc
(6 mo
ois)
2013/20
014
Juillet-D
Déc
(6 moi
is)
1 797
1 496
Résultat opérationnel courant
89
68
Résultat opérationnel
90
68
-
1
d'impôts
Charge d
(2)
(101)
Résultat net
88
(32)
Part des propriétaires de la société mère
onférant pas le contrôle
e
Part des intérêts ne co
88
(32)
Chiffre d'
'affaires net
Résultat financier
Le détail des postes composant les actifs et p
l
passifs déten en vue de la vente a 31 décem
nus
d
au
mbre 2013
est le suivant :
31-déc.-1 3
Éc
carts d’acquis ition
Im
mmobilisations incorporelle
s
es
Im
mmobilisations corporelles
s
Ac
ctifs financiers
s
Pa
articipations d
dans les entité associées
és
Ac
ctifs d'impôts d
différés
AC
CTIF NON COU
URANT
2 97
76
14
44
44
4
15
3 18
80
113
6
Sto
ocks et en cours
Clients et comp
ptes rattachés
s
Ac
ctifs d'impôts e
exigibles
Au
utres créances courantes
s
Tré
ésorerie et éq
quivalents de trésorerie
AC
CTIF COURAN
NT
TO
OTAL ACTIF
15
52
36
62
63
33
3 81
13
er
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mbre 2013
15

31-déc.-13
De
ettes financièr non coura
res
antes
Pa
assifs d'impôt différés
ts
Pr
rovisions non courantes
Au
utres passifs n courants
non
TO
OTAL PASSIF NON COURAN
NT
-
Pr
rovisions cour
rantes
De
ettes financièr courantes
res
s
De
ettes fourniss eurs et comptes rattachés
Pa
assifs d'impôt exigibles
ts
Au
utres passifs c
courants
PA
ASSIF COURA
ANT
389
3
307
3
696
6
TO
OTAL PASSIF
696
6
Au 31 dé
écembre 2013, l’actif net de Cartelan avant écart d’acquisitio et élimina
nd
on
ation des titre s’élève
es
relatif à l’activité Cartelan est de 2 9 milliers d’euros.
à (141) m
milliers d’euro L’écart d’acquisition r
os.
nd
976
d
Le tablea de flux de trésorerie de Carteland sur le seme
au
e
d
estre juillet-décembre 20 13 est le suivant :
2013/2014
Juillet-Déc
(6 mois)
Flux de trésorerie pro
ovenant de l'e
exploitation
159
Flu de trésorer lié à l'inves
ux
rie
stissement
(5)
Flux de trésorerie lié au fin
nancement
-
Variation de trésorerie
154
Tr
résorerie à l'o
ouverture
208
Tr
résorerie à la clôture
362
er
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16

7.
7.1.
N
NOTES SUR LES ENGA
R
AGEMENTS H
HORS BILA
AN
CLAUSE DE COMP
ES
PLEMENT D PRIX SUR LES ACQU
DE
R
UISITIONS E PARTICIP
ET
PATIONS
Il n’existe plus de clause de com
e
mplément de prix en vig
e
gueur sur le acquisition effectuée lors des
es
ns
es
exercices précédents
s
s.
7.2.
AUTRES ENGAGEM
S
MENTS HORS BILAN
S
Aucun ch
hangement s
significatif n’e intervenu depuis la clô
est
ôture de l’exercice précé
édent.
8.
N
NOTES SUR LES RISQU
R
UES
Aucun ch
hangement s
significatif n’e intervenu depuis la clô
est
ôture de l’exercice précé
édent.
9.
9.1.
A
AUTRES INF
FORMATION
NS
INFORMA
ATIONS SEC
CTORIELLE
ES
En applic
cation d’IFRS 8 « Secte
eurs opératio
onnels », les information présentée sont fondées sur le
s
ns
es
reporting interne, util
lisé par la direction du G
Groupe pour l’évaluation de la perfo
r
n
ormance des différents
s
secteurs. Le résultat sectoriel de référence es le résultat opérationnel courant.
.
st
Depuis la mise en pla de la nou
a
ace
uvelle organiisation du groupe au déb de l’exerc
but
cice 2012/13, le groupe
Avanquest est géré s
selon 2 secte
eurs opératio
onnels basés sur la natur du client fiinal qu’il soit entreprise
s
re
t
(B to B) o grand pub (B to C).
ou
blic
B to C
o
Chiffre d'affaires extern
ne
Ventes in
nter-secteurs
Chiffre d'affaires total
Résultat opérationnel courant
10.
Bt B
to
46
4 790
7 471
46
4 790
767
7 471
871
rais non
Fr
affectés
a
Elim.
E
otal
To Groupe
54 261
1
(916)
54 261
723
E
EVENEMENT POSTER
TS
RIEURS A LA CLOTURE
A
E
Depuis la fin du seme
a
estre, le Grou Avanque a cédé sa filiale Carte
upe
est
a
eland au grou français Editor.
upe
er
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mbre 2013
17

2.6 Rapp
port des com
mmissaires aux compte sur l'information fina
es
ancière sem
mestrielle
Aux Actio
onnaires,
En exécu
ution de la mission qui no a été con
ous
nfiée par vos assemblées générales e en applica
s
s
et
ation de
l'article L. 451-1-2 III du Code mo
onétaire et fin
nancier, nous avons procédé à :
s
•
l'examen limité des comptes seme
estriels conso
olidés résumés de la société Avanquest S
s
é
Software, relatifs à la
er
s
ints au présen rapport ;
nt
période du 1 juillet au 31 décembre 2013, tels qu'ils sont joi
e
•
la vérif
fication des informations do
onnées dans le rapport semestriel d'activit
e
té.
Ces comptes semest
triels consolid résumés ont été étab sous la responsabilité du conseil
dés
s
blis
é
d’adminis
stration. Il no appartien sur la bas de notre examen limité d'exprimer notre conclu
ous
nt,
se
é,
r
usion sur
ces comp
ptes.
1.
Con
nclusion sur les compte
r
es
Nous avo effectué notre exame limité selo les normes d’exercice professionne applicable en
ons
en
on
el
es
France. U examen limité consist essentielle
Un
te
ement à s’en
ntretenir avec les membre de la direc
c
es
ction en
charge de aspects c
es
comptables et financiers e à mettre en œuvre des procédures analytiques Ces
e
et
e
s
s
s.
travaux s
sont moins ét
tendus que ceux requis p
c
pour un audit effectué selon les norm d’exercice
mes
professio
onnel applica
ables en Fran
nce. En cons
séquence, l’a
assurance qu les compte pris dans leur
ue
es,
s
ensemble ne comportent pas d’a
e,
anomalies sig
gnificatives obtenue dans le cadre d’u examen li
o
s
un
imité est
une assu
urance modérée, moins élevée que ce obtenue dans le cadre d’un audit
é
elle
t.
Sur la ba de notre examen limit nous n'av
ase
té,
vons pas rele d'anomalies significa
evé
atives de natu à
ure
remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés ave la norme IAS 34 –
d
r
ec
norme du référentiel IFRS tel qu'a
u
adopté dans l’Union euro
opéenne relative à l’inform
mation financ
cière
intermédiaire.
2.
Véri
écifique
ification spé
Nous avo égaleme procédé à la vérificatio des inform
ons
ent
on
mations donn
nées dans le rapport sem
e
mestriel
d'activité commentant les comptes semestriel s consolidés résumés su lesquels a porté notre examen
s
ur
limité.
Nous n'av
vons pas d'o
observation à formuler su leur sincér et leur co
ur
rité
oncordance a
avec les com
mptes
semestrie consolidé résumés.
els
és
Paris et Pa
aris-La Défense, le 28 févrie 2014
er
Les Com
mmissaires aux Comptes
x
APLITEC
NST
G
ERN & YOUNG et Autres
Pierre Laot
P
Franck Se
ebag
er
AVANQUE
EST SOFTWAR | Rapport Financier Seme
RE
F
estriel | 1 juillet – 31 décem
mbre 2013
18

3
RAPPORT S
SEMESTRIE D’ACTIVI
EL
ITE AU 31 DECEMBRE D'AVANQUE
D
EST SOFTW
WARE
Evèneme
ents importa
ants du sem
mestre
Durant le premier semestre, le groupe Avanq
e
quest a pour
rsuivi la mise en place d sa stratég visant à
e
de
gie
accélérer la transitio du offline vers le onl ine et axant ses gamm produits autour de la création
r
on
mes
digitale p
personnalisée et des obje connectés Cette strat
e
ets
s.
tégie a été présentée au marché dura le mois
ant
de décem
mbre 2013.
Les activ
vités de la fi
iliale alleman
nde ont été réorganisée afin de so
es
ous-traiter la partie distr
a
ribution de
produits physiques ve la grande distribution et les maga
ers
e
n
asins spécia
alisés et conc
centrer les équipes sur
é
le sourcin des produ et les ven
ng
uits
ntes en e-co mmerce.
La cessio de la filiale Carteland a été négoc
on
ciée sur le semestre et finalisée en d
f
date du 6 fév
vrier 2014.
Les princ
cipaux impac de cette cession sont décrits en no 6 ci-dess
cts
c
ote
sus.
Par ailleu
urs, la socié a utilisé la totalité de la ligne pluriannuelle de financem
été
e
ment en fond propres
ds
(« Equity Line ») mis en place à la fin de l’exercice précédent (s
se
p
soit 1,9 millio
ons d’action pour un
ns
montant levé d’environ 2,2M€), notamment afin de financer ses inv
vestissement dans le « mobile to
ts
print » et les outils de management d’objets c
e
connectés.
Avanquest réalise un chiffre d’affa
n
aires de 54,3 M€ pour le premier sem
3
e
mestre de l’e
exercice 2013-2014, en
croissanc de 6,7% à taux de cha
ce
ange constan (2,8% en données brutes).
nt
d
Ce retou de la crois
ur
ssance orga
anique s’app
puie sur le succès de l’e
s
ensemble de activités online, qui
es
progresse de 21 % sur le sem
ent
mestre, comp
pensant ains largement la baisse de activités historiques
si
es
de « retail » (-17 % en données brutes et -11 % en données proforma).
b
En M
M€
T2
2013-2014
T2
2013-2014
S1
201
13-2014
Var.
S1
2012-2013
Var.
% du total
en 2013-14
n
Online
18
8.3
14.7
1
+24 %
4
28.9
23.9
+21 %
53.2%
Offline
9.0
9
10.6
1
-15 %
5
15.7
19.0
-17 %
28.9%
BtoB
5.2
5
5.4
-3 %
3
9.7
9.9
-2 %
17.9%
Total
32
2.5
30.7
3
+6 %
6
54.3
52.8
+3 %
100.0%
tre, qui béné
éficie de la saisonnalité traditionnellement favo
é
orable des fê
êtes de fin
Le deuxième trimest
n
aux
ge
d’année, montre une progression de 9% à ta de chang constant par rapport à la même période de
passée, l’évo
olution à la baisse des de
evises améri
icaines et an
nglaises ram enant cette croissance
l’année p
à 6% en données bru
utes. Le chiff d’affaires du deuxièm trimestre 2013-2014 s
fre
s
me
2
s’établit ainsi à 32,5M€,
dont 12,9
9M€ réalisés sur décem
s
mbre, record pour Avanquest qui n’avait jamais atteint ce niveau de
d
s
ventes su un mois.
ur
Ces chiff
fres démontrent la pertinence du re
ecentrage st
tratégique, in
nitié par Pie
erre Cesarini directeur
i,
général d Groupe, sur la créat
du
tion digitale personnalisé et les ob
ée
bjets connect
tés. A titre d’exemple,
d
FreePrint la nouvelle application mobile d’A
ts,
n
Avanquest qu permet d’im
ui
mprimer grat
tuitement ses photos à
partir de son smartph
hone, a été la
ancée en ao ût 2013 aux Etats-Unis : sur le seme
estre, plus de 3 millions
e
de photos y ont été livrées. Depu elle est d
uis,
disponible en France et en Grande-B retagne, rencontrant le
n
e
même su
uccès avec p
près d’1,5 millions de tira
ages réalisés sur ces pa
s
ays. Elle sera bientôt dis
a
sponible en
Allemagn apportant au Groupe un élément de différenc
ne,
t
ciation autou du concep unique du mobile-tour
pt
print. D’une façon générale, le services de web-to
es
o-print connaissent un succès rem
marquable,
particuliè
èrement aux Etats-Unis (+
+100 % en d
décembre et +82 % en do
onnées pro-fo
forma sur le semestre).
s
En M€
S1
20132014*
S1
20122013*
Var.
% du
total en
2013-14
Création D
Digitale perso
onnalisée
Objets con
nnectés
Autres
Total
18.5
13.0
22.7
54.3
15.6
13.5
23.5
52,8
+18 %
-4%
-3%
+3%
34%
24%
42%
100%
es
(*donnée estimées)
er
AVANQUE
EST SOFTWAR | Rapport Financier Seme
RE
F
estriel | 1 juillet – 31 décem
mbre 2013
19

A côté d la créatio digitale personnalisée le plan d’actions à venir sur les objets con
de
on
p
e,
d
v
s
nnectés, le
deuxième axe de la s
e
stratégie du Groupe, perm
G
mettra à Ava
anquest, de retrouver une dynamique autour de
r
e
e
ses cana
aux de distr
ribution à tra
avers l’assoc
ciation de lo
ogiciels simp
ples d’utilisa
ation avec du matériel
d
intelligent.
Cette pro
ogression du chiffre d’aff
u
faires semes
striel s’accom
mpagne d’un progressio similaire du résultat
ne
on
opération
nnel courant (+0.7M€ soit +6%).
t
Principaux risques e incertitud
et
des
La nature des risques et incertitud n’a pas c
e
s
des
changé signi
ificativement par rapport à celle décrite dans le
rapport financier de l’exercice pré
écédent.
Principales transact
tions avec le parties li ées
es
Les trans
sactions sign
nificatives av les partie liées sont constituées des rémuné
vec
es
érations des dirigeants.
u
Au premi semestre 2013/14, il n’y a pas eu de variatio significativ dans la n
ier
e
on
ve
nature des transactions
avec les parties liées par rapport à l’exercice p
précédent.
er
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EST SOFTWAR | Rapport Financier Seme
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estriel | 1 juillet – 31 décem
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