Aula Polska 61 - Podatkowe modele inwestowania w start-upy

1. Podatkowe modele inwestowania w start-up'y.
Karolina Stawowska
Wierzbowski Eversheds
Aula Polska #61, 3 marca 2011 rok, Warszawa

3. „Zepchniecie długu” (Debt push-down)
– istota oraz aspekty praktyczne
Karolina Stawowska, Doradca Podatkowy
3 marca 2011
2

4. Struktura wyjściowa
INWESTOR
FINANSOWY
X%
DŁUG
(POŻYCZKA)
SPÓŁKA
CELOWA
X% X%
SPÓŁKA
OPERACYJNA
I tu zaczynają się dyskusje o restrukturyzacji…
3

5. Po co inwestorowi „zepchnięcie długu”
Cel główny
Obsługa długu przez spółkę generującą przychody z
bieżącej działalności
Cel poboczny
Zaliczenie odsetek od zaciągniętej pożyczki do
kosztów podatkowych prowadzonej działalności przez
spółkę -> obniżenie efektywnej stawki podatkowej w
CIT
4

6. Ważne dla właścicieli start-up’u
Zgoda na obsługę długu często oznacza również
wyrażenie zgody na ustanowienie zabezpieczeń na majątku
spółki na rzecz udzielającego pożyczki -> ewentualne
ograniczenia w dysponowaniu majątkiem spółki
Wprowadzony dług znacznie obniża wartość udziałów
spółki -> należy przewidzieć na etapie negocjacji warunków
inwestycji sposób kalkulacji ceny odkupu udziałów/akcji w
przypadku wyjścia inwestora z inwestycji
5

7. Metody „zepchnięcia długu”
Metody
Zepchnięcie długu może być dokonane poprzez odpowiednia
restrukturyzacje, np.:
• połączenie prawne Spółki Celowej ze Spółką Operacyjną, lub
• przekształcenie Spółki Operacyjnej w spółkę osobową prawa
handlowego (przeważnie spółkę komandytową
Uwaga!
Zabezpieczenie restrukturyzacji interpretacjami przepisów
prawa podatkowego wydanymi przez Ministra Finansów
Kierunek połączenia prawnego oraz jego księgowe rozliczenie
6

8. Zepchnięcie długu -> Połączenie prawne
Neutralność podatkowa
INWESTOR połączenia – czy zawsze?
FINANSOWY
Co z „odliczalnością”
odsetek”?
X%
DŁUG
(POŻYCZKA)
SPÓŁKA
CELOWA
X% X%
POŁĄCZENIE SPÓŁKA
PRAWNE OPERACYJNA
7

9. Zepchnięcie długu -> Przekształcenie
Uwaga na zyski
INWESTOR zatrzymane
FINANSOWY
Co z
„odpowiedzialnością”?
DŁUG X% Co spółka komandytowa
(POŻYCZKA) oznacza dla osób
fizycznych?
SPÓŁKA Podział przychodów i
CELOWA kosztów a podział zysków
Jak inwestor wychodzi z
X% X% inwestycji
PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKA
W SPÓŁKĘ
OPERACYJNA
OSOBOWĄ
8

10. Dane kontaktowe
Karolina Stawowska
Tel. +48 22 50 50 746
karolina.stawowska@eversheds.pl
Wierzbowski Eversheds
Centrum Jasna
ul. Jasna 14/16a
00-041 Warszawa
Tel. +48 22 50 50 700
www.eversheds.pl Faks +48 22 50 50 701
9