Governança Corporativa: Fundamentos e Princípios

Governança
Corporativa
Professor Alessandro Arraes Rodrigues

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As imagens utilizadas neste
livro foram obtidas a partir
do site ShutterStock
FICHA CATALOGRÁFICA
FACULDADE DE TECNOLOGIA E
CIÊNCIAS DO NORTE DO PARANÁ.
Núcleo de Educação a Distância;
RODRIGUES, Alessandro Arraes.
Governança Corporativa
Alessandro Arraes Rodrigues.
Paranavaí - PR.: Fatecie, 2020. 110 p.
Ficha catalográfica elaborada pela bibliotecária
Zineide Pereira dos Santos.

AUTOR
Especialista em Docência no Ensino Superior (UniFatecie)
Especialista em Gestão de Produtos e Serviços Bancários (Faculdade Maringá)
Especialista em Auditoria e Controladoria (Unespar Paranavaí)
Bacharel em Ciências Contábeis (Unicentro - Guarapuava).
Professor do curso de Gestão Ambiental na UniFatecie.
Professor do curso de Marketing na UniFatecie.
Professor do curso de Processos Gerenciais na UniFatecie.
Professor do curso de Sistemas para Internet na UniFatecie.
Professor do curso de Ciências Contábeis na UniFatecie.
Controller do Grupo Educacional Fatecie.
Ex-Coordenador Geral dos Cursos de Tecnologia da UniFatecie.
Ex-Coordenador do Curso de Processos Gerenciais da UniFatecie.
Ex-Professor do curso de Ciências Contábeis da Unespar - Paranavaí.
Ex-Professor do curso de Ciências Contábeis da Unespar- Paranavaí.
Currículo Lattes: http://lattes.cnpq.br/1798263189868860
Detém mais de 19 anos de experiência na área Financeira (Cooperativas de Cré-
dito), nos 2 maiores sistemas Cooperativos do Brasil: Sicredi e Sicoob, ocupando cargos
importantes, como: Gerente de Planejamento e Desenvolvimento (Controladoria), Gerente
Administrativo (agência), Gerente de Negócios (agência), Gestor de Crédito Comercial e
Rural (Controladoria), Assessor de Produtos e Serviços (Controladoria). Palestrante de
Educação Financeira Familiar, com certificação pelo Banco Central do Brasil. Certificação
CPA 10 AMBIMA. Já atuou como Orientador nos programas Aprender a Empreender, Boas
Vendas do Sebrae/Paranavaí.

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APRESENTAÇÃO DO MATERIAL
Seja muito bem-vindo(a)!
Prezado(a) aluno(a), se você se interessou pelo assunto desta disciplina, isso já é
o início de uma grande jornada que vamos trilhar juntos a partir de agora. Proponho cons-
truirmos juntos nosso conhecimento sobre os conceitos do termo governança, em especial,
governança corporativa, a partir de variadas perspectivas. Examinar sua relação com a
estrutura, funcionamento e atuação das principais áreas da empresa e sua interação com
seus vários cenários de atuação.
Na Unidade I começaremos a nossa jornada focando os fundamentos da governan-
ça corporativa, o histórico, as origens e definição de governança corporativa; o problema do
conflito de agência ou conflito de agente principal; a origem da boa governança, além de
buscarmos os princípios norteadores da governança corporativa, bem como os princípios
norteadores da governança corporativa da OCDE; por fim, estudaremos a governança
corporativa e a globalização. Essa noção geral é necessária para que possamos trabalhar
a segunda unidade da apostila, que versará sobre a governança corporativa no mundo.
Já na Unidade II vamos ampliar nossos conhecimentos, entrando em contato com
os principais modelos de governança corporativa no mundo e o panorama da governança
corporativa no Brasil. Depois disso, avaliaremos, juntos, os modelos e práticas atuais de go-
vernança corporativa no Brasil. Em seguida, adentraremos o fantástico mundo da Bovespa,
onde buscaremos verificar seus níveis de governança. Nossos estudos prosseguirão com
a apresentação das entidades de promoção e regulação da governança no Brasil, e, após
isso, aprenderemos acerca dos códigos de boas práticas de governança no mundo. Nesse
prisma, viajaremos pelos EUA, Reino Unido, Alemanha e Japão, objetivando conhecer a
governança corporativa desses gigantes da economia mundial. Em seguida, voltaremos a
focar no Brasil, em busca dos principais códigos de governança corporativa de nosso país.
Na sequência, os princípios de governança da OCDE, e, por fim, vamos estudar o código
de governança corporativa do renomado e respeitado IBGC.

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Depois, nas Unidades III e IV, vamos ampliar nossos conhecimentos sobre os
órgãos da governança, focando a governança corporativa alicerçada na ética e na susten-
tabilidade.
Para isso, na Unidade III vamos verificar a importância da assembleia geral, con-
selhos de administração e fiscal, dos comitês do conselho de administração, da diretoria,
do compliance, da auditoria externa. Teremos ainda a oportunidade de estudar o Office
Ombusdsman.
Já na Unidade IV trabalharemos com enfoque na governança corporativa sob o
ponto de vista da ética e da sustentabilidade. Buscaremos sua origem histórica, as vanta-
gens econômicas, ambientais e sociais da sustentabilidade. Vamos conhecer o código de
ética, a responsabilidade social e as entidades padronizadoras e a certificação internacional.
Estenderemos o funcionamento da autorregulamentação e os desejados reconhecimento
e premiação.
Aproveito para reforçar o convite a você, para junto conosco, percorrer essa jorna-
da de conhecimento e multiplicar os conhecimentos sobre tantos assuntos abordados em
nosso material.
Esperamos contribuir para seu crescimento pessoal e profissional.
Muito obrigado e bom estudo!

SUMÁRIO
UNIDADE I....................................................................................................... 7
Fundamentos da Governança Corporativa
UNIDADE II.................................................................................................... 27
Governança Corporativa no Mundo
UNIDADE III................................................................................................... 49
Órgãos da Governança
UNIDADE IV................................................................................................... 76
Governança Corporativa: A Ética e a Sustentabilidade

7
UNIDADE I
Fundamentos da Governança
Corporativa
Plano de Estudo:
• O histórico as origens e definição de governança corporativa
• O problema do conflito de agência ou conflito de agente principal
• Princípios norteadores da governança corporativa
• Princípios norteadores da governança corporativa da OCDE
• Governança corporativa e a globalização
Objetivos da Aprendizagem
• Conhecer o histórico e as origens, bem como a definição de governança corporativa.
• Compreender o problema do conflito de agência ou conflito de agente principal.
• Entender os princípios norteadores da
governança corporativa e da governança corporativa da OCDE.
• Estabelecer a relação da governança corporativa e a globalização.

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UNIDADE I Fundamentos da Governança Corporativa
INTRODUÇÃO
Olá, tudo bem?
Esta primeira unidade foi preparada com o objetivo de demonstrar a você o quanto
a governança corporativa é fundamental para o aprimoramento do relacionamento das em-
presas com os públicos interno e externo e, consequentemente, do seu valor econômico.
Concordo contigo, se estiver pensando nesse momento, que se trata de um tema
complexo e talvez pouco difundido, apesar de estar diretamente ligado aos princípios ou
mecanismos que comandam o processo decisório dentro das organizações. Diante disso,
vamos juntos fazer uma viagem através do histórico e das origens da governança corpo-
rativa, bem como buscar o entendimento sobre quais seriam os princípios que a norteiam.
O mundo corporativo atual, marcado pela agressiva competição e uma busca
alucinada pela potencialização dos resultados, torna-se crucialmente importante uma boa
estratégia de atuação por parte dos empresários, pois somente dessa forma as empresas
terão chances de conquistar a confiança de investidores, podendo, assim, captar recursos
nacionais ou internacionais para o financiamento de seus investimentos futuros.
Cabe destacar que o conceito de governança corporativa não é algo novo, pois
existe há mais de 50 anos, e vem ganhando destaque nos últimos anos em vários países,
sejam emergentes ou desenvolvidos.
Por fim, seremos desafiados a buscar uma possível conexão existente entre a
governança corporativa e a globalização.
Desejo-te um excelente estudo!

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1. O HISTÓRICO, AS ORIGENS E DEFINIÇÃO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Caro(a) aluno(a), vamos iniciar essa unidade com uma questão crucial para poder-
mos refletir e melhor compreender sobre a importância da governança corporativa na atua-
lidade. Você já se perguntou o caos que seria nossa sociedade caso não houvesse trans-
parência nas relações e na prestação de contas relacionadas aos resultados das ações
administrativas das empresas?
Pois bem, será através desse questionamento que iniciaremos nosso estudo, para
que você entenda que é a partir disso que todas as partes interessadas de uma empresa
são informadas sobre como os gestores estão agindo em razão dos seus mais variados
interesses, sendo possível medir a perfomance e, principalmente, os resultados. Pois bem,
estou certo de que você estará preparado(a) para gabaritar todas as provas!
Então vamos começar!
Para a boa compreensão do significado e da importância do sistema de governança
corporativa e dos princípios que o norteiam, é imprescindível conhecer antes de mais nada
as origens desse movimento e o ambiente econômico-jurídico no qual suas regras hoje
conhecidas e propagadas se desenvolveram.
Especificamente no ano de 1998, a Organização para a Cooperação e Desenvol-
vimento Econômico (IBGE, 2004), em conjunto com outras organizações internacionais
e os setores público e privado, procederam a elaboração de um conjunto de princípios
tidos como a boa prática da governança corporativa, baseados na expertise dos referidos
membros da comissão, objetivando nortear as bolsas de valores, as empresas, o governo
e todos os eventuais interessados, no que tange à implantação e desenvolvimento de boas
práticas de governança corporativa, focando nos paíse membros da organização, como
também em países que se interessem pelo tema.
Pode-se afirmar que inicialmente a governança corporativa está focada no conflito
Responsabilidade
corporativa (com-
pliance)

10
entre o agente e o principal (JENSEN; MECKING, 1976). Mesmo após um longo tempo
de discussão, acerca da conduta entre eles, o grande marco histórico da orientação da
governança é datado de 1992, com a publicação do Relatório Cadbury. Relatório que foi
resultado do trabalho desenvolvido por Adrian Cadbury e alguns outros participantes
do comitê, criado pelo Banco da Inglaterra, o Relatório Cadbury (1992) objetiva o compar-
tilhamento de ações a serem implementadas pelo mercado financeiro, no que se refere a
elaboração das demonstrações contábeis, bem como a prestações de contas, com vistas
ao desenvolvimento da governança corporativa de forma positiva.
Merece destaque um outro grande marco histórico, que foi a publicação da lei Sar-
banes-Oxley, instituída em julho de 2002, que surge em resposta aos escândalos corpora-
tivos e face à necessidade de alterações nos padrões da governança corporativa adotados
até então. Essa lei prevê punições rigorosas para os responsáveis por danos ao sistema
financeiro americano e, com isso, estimular a recuperação da confiança dos investidores
prejudicados pelas empresas fraudulentas. Motivo de suas exigências se estenderem para
as organizações, bem como para a bolsa de valores, analistas de mercado, corretores, ad-
vogados e países estrangeiros que negociam na bolsa americana (SILVEIRA, 2010).
A lei Sarbanes-Oxley tem seu texto pautado nos valores da governança corporativa:
compliance, accountability, disclosure e fairness. No que se refere à Compliance (confor-
midade legal), a lei desfruta da adoção de código de ética e cumprimento de regulamentos
e leis. Já em relação à Fairness (senso de justiça), as normas predizem a vedação de
empréstimos pessoais para diretores executivos, negociações no momento de troca de ad-
ministradores de fundos de investimentos e, ainda, penas em caso de fraudes (ROSSETTI;
ANDRADE, 2011; SILVA, 2006; SILVEIRA, 2010).
Do ponto de vista da Accountability (prestação de contas), de acordo com os refe-
ridos autores, a lei versa sobre a responsabilidade dos diretores executivo e financeiro,
no que diz respeito à divulgação das demonstrações periódicas e a criação do comitê de
auditoria. A responsabilidade da transparência mediante informações privilegiadas, entre
outras, são as normas confeccionadas com base na transparência.
Diante disso, a lei Sarbanes-Oxley contribui, de maneira significativa, para o aper-
feiçoamento da governança corporativa, regulando as práticas de governança dentro das
mais diversas organizações em âmbito nacional e internacional.
Cabe destacar que não existe um conceito único para definir a expressão gover-
nança corporativa, pois cada autor e cada organização formam seus próprios conceitos.
Tomemos como exemplo a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico
(OCDE) (1999), a governança corporativa é o sistema pelo qual as corporações são dirigi-
das e controladas. Já o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2009, p. 19)
define a governança corporativa como um “sistema pelo qual as organizações são dirigidas,
monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho
de administração, diretoria e órgãos de controle”.
Enquanto que, para Silveira (2010), a governança corporativa é um conjunto de me-
canismos que funciona para assegurar que as tomadas de decisões referentes à corpora-
ção proporcionem a maximização de geração de valor de longo prazo para o negócio. Sob

11
um outro enfoque, Silva (2006, p. 5) define que a governança corporativa é
um conjunto de princípios e práticas que procura minimizar os potenciais conflitos
de interesse entre os diferentes agentes da companhia (stakeholders) com o ob-
jetivo de reduzir o custo de capital e aumentar tanto o valor da empresa quanto o
retorno aos seus acionistas.
É importante ressaltar que, mesmo diante desta diversidade de conceitos, há uma
unanimidade de todos ao enxergarem a governança corporativa como um instrumento de
proteção, especialmente dos shareholders, no que se refere ao conflito de interesses entre
o agente e o principal e entre o acionista majoritário e o minoritário (JENSEN; MECKLING,
1976), como também dos demais stakeholders internos e externos à empresa
(PHILLIPS, 2003) em relação aos conflitos de interesses em tomadas de decisões,
sem contar o fato de se tratar de um mecanismo eficiente para melhorar a lucratividade e a
perenidade da empresa.
SAIBA MAIS
Todas as empresas precisam de governança! Todas as organizações – com ou sem fins
lucrativos – possuem diferentes estruturas de gestão, de poder e de organização. Elas
podem ser privadas, públicas, pequenas, médias ou grandes – todas possuem uma for-
ma mais ou menos complexa de ser governada. Sendo assim, a governança corporativa
é um tema para todas as empresas. Cabe a elas definir quais as prioridades para o seu
contexto.
Fonte: Silveira (2014 apud GIACOMELL et al., 2017).
REFLITA
Por mais que algumas empresas enxerguem a Governança Corporativa como mera
ferramenta de marketing, é evidente que a mesma é o alicerce para uma boa gestão e
consequentemente bons resultados. Concorda?
Fonte: o autor.

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2. O PROBLEMA DO CONFLITO DE AGÊNCIA OU CONFLITO DE AGENTE PRINCIPAL
Olá, acadêmico(a), iniciamos os nossos estudos neste tópico destacando aquela
que talvez seja a maior preocupação nas empresas, a garantia de que as decisões dos
gestores irão maximizar o valor da empresa e consequentemente de suas ações.
O desenvolvimento da Teoria da agência foi obra de Jensen e Meckling (1976).
O ponto focal desta teoria é a existência de um sistema de compensação por parte do
ator principal, quando a gente passa a agir de acordo com seus interesses, mediante o
cumprimento de um contrato estabelecido entre ambos.
O controle e a gestão das firmas tiveram suas estruturas alteradas em conjunto com
as mudanças ocorridas na economia. Organizações que, no passado, estavam literalmente
nas mãos dos proprietários, os quais detinham não só as ações, como também gestão
das empresas, agora são surpreendidas com a separação das funções de administrador e
proprietário.
Essas alterações retromencionadas, que ocorreram no mundo moderno, revolu-
cionaram a estrutura societária das empresas, pois, até então, a estrutura concentrava-se
em uma pessoa ou em um pequeno grupo, e hoje conta com diversos acionistas em sua
composição.
A estrutura gerencial das organizações também passou por alterações, pois no pas-
sado o proprietário também era o gerente e o principal executivo, e atualmente existe uma
clara separação entre os acionistas, detentores do capital, e os gestores (administradores),

13
que têm a responsabilidade de gerenciar o capital investido pelos acionistas (MARTIN;
SANTOS; FILHO, 2004).
Tal separação foi necessária em virtude do alto grau de complexidade das operações
que fazem parte do dia a dia das organizações, com isto, demandando especialistas para
ocupar os cargos gerenciais dos diversos setores operacionais da organização. Dessa for-
ma, a gestão das organizações passou a ser desempenhada por profissionais gabaritados
para tal, o que certamente contribuiu para a expansão dos negócios e, consequentemente,
do patrimônio dessas organizações.
O relacionamento de agência nada mais é que o relacionamento entre os acionistas
e administradores. Mas é fundamental o entendimento de que os administradores têm seus
interesses próprios e tendem a procurar minimizá-los, sendo exatamente nesse momento
que as suas decisões poderão ser desconexas aos interesses dos acionistas, surgindo daí
o que é denominado de conflito de agência.
Conflito de agência é a probabilidade de desencontro de interesses entre acionistas
e administradores, cenário em que, numa mesma situação, um tentará tirar vantagens do
outro. Há o envolvimento de problemas de assimetria de informações entre o agente e o
proprietário, cenário que faz parte das considerações de Jensen e Meckling (1976).
É nesse contexto que a Teoria da Agência atua, com vistas a proceder a análise dos
eventuais conflitos e custos oriundos dessa separação entre a propriedade e o controle do
capital, o que certamente dá origem às chamadas assimetrias informacionais, aos riscos,
bem como a outras dificuldades e problemas relacionados à relação principal-agente (JEN-
SEN; MECKLING, 1976).

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SAIBA MAIS
A teoria de agência, que explica o conflito de agência, tem sua origem na dispersão de
capital e resulta no surgimento da governança corporativa. Por ser uma das teorias que
dá base à GC, é importante entender como ela ocorre. A relação de agência é desen-
volvida como uma equalização entre os interesses do principal (acionistas) e do agente
(gestores). O problema dessa relação surge, de acordo com a teoria, quando os acionis-
tas estão concentrados em decisões que aumentam o valor do negócio, a riqueza dos
proprietários e o retorno dos investimentos, enquanto os gestores tomam decisões mais
centradas em seus próprios interesses (resultados de curto prazo, comissionamentos
etc.). O conflito de agência surge em torno dessa relação com divergência de interes-
ses. A governança e, principalmente, o conselho de administração, são os responsáveis
por minimizar os efeitos dessa divergência e priorizar os interesses da organização.
Fonte: Jensen e Meckeling (1976 apud GIACOMELL et al., 2017).
REFLITA
Seria, então, o conflito de agência o confronto de interesses entre os acionistas de uma
empresa e os seus gestores?
Fonte: o autor.

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3. PRINCÍPIOS NORTEADORES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Nesse momento, você deve estar se perguntando: “mas que valores seriam esses?”.
Cabe destacar que cada organização detém um conjunto de valores. E com o objetivo de
complementá-los, a governança estabelece quatro princípios, os quais são tidos como vi-
tais para um bom sistema de Governança Corporativa. Eles atuam como os pilares, pois
são com um alicerce que garantirá uma administração íntegra e sem margem para práticas
ilícitas, trazendo a certeza de que tanto os interesses internos, quanto os externos dos
stakeholders (em português, parte interessada, interveniente) estejam devidamente alinha-
dos e, não menos importante que isso, protegidos.
De acordo com Godoi (2020, p. 29), os stakeholders classificam-se em quatro gru-
pos, sendo eles:
I. Stakeholders: como sendo os proprietários e investidores da empresa;
II. Internos: como aqueles efetivamente envolvidos com a gestão da organização;
III. Externos: sendo aqueles que estão integrados à cadeia de negócios;
IV. Entorno: representado pelo governo, organizações não governamentais e comuni-
dades onde atuam as empresas, as quais não participam diretamente das cadeias
de geração de valor.
É salutar destacar que as boas práticas de Governança Corporativa convertem
princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de
preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso
a recursos e contribuindo para a qualidade de gestão da organização, sua longevidade e
o bem comum. Tais princípios permeiam, em maior ou menor grau, todas as práticas do
código, e sua adequada adoção resulta em um clima de confiança, tanto internamente
como nas relações com terceiros (BLOK, 2017). Tais princípios são representados na figura
a seguir.

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Responsabilidade
corporativa
(compliance)
Transparência
Equidade
(equality):
Prestação de Conta
(accountability):
Figura 1 – Princípios da Governança Corporativa
Fonte: o autor.
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2007), os princípios tidos
como básicos da Governança Corporativa são:
• Transparência (Disclousure) - não é por acaso que esse é um dos princípios da
governança corporativa, pois é óbvio que a gestão deve incentivar uma comu-
nicação interna e externa com qualidade, pois, como sabemos, a transparência
é primordial para uma relação sadia entre organização e seus parceiros de ne-
gócio. Não há dúvidas que menos informações geram um clima de incertezas,
e, por conta disso, é primordial que a comunicação ocorra em todos os setores
da organização, pois somente desta forma haverá a desejada criação de valor;
• Equidade (Fairness) – dentre os princípios da governança corporativa, o da
equidade defende uma abordagem igualitária na relação entre a organização
e seus stakeholders. Espera-se, com isso, um tratamento pautado na justiça e
igualdade, especialmente dos grupos minoritários, sejam eles de capital ou das
demais partes interessadas.
• Prestação de Contas (Acconuntability) – de acordo com esse princípio, deverá
haver a prestação de contas acerca da atuação de todos os agentes da gover-
nança corporativa a quem os elegeu, e principalmente a responsabilização de
maneira integral por todos os atos que praticarem no decorrer de seus man-
datos. É importante destacar uma eventual quebra de confiança por parte de
sócios, diretores ou administradores – seja por incompetência, negligência, atos

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pensados, omissão de fatos cruciais –, certamente serão o combustível para
conflitos e, com isso, a imagem da organização será manchada.
• Responsabilidade Corporativa (Compliance): o último dos princípios da gover-
nança preza pela imagem da organização. Esse princípio sugere que as empre-
sas precisam dispensar uma especial atenção, no que se refere ao tratamento
de seus funcionários, bem como na preservação ambiental, no zelo ao lidar com
as diferenças culturais, na atuação ética no comércio, dentre outros. Certamen-
te, uma organização que atua zelando pela responsabilidade corporativa irá
impactar de maneira positiva na comunidade e, consequentemente, conquistará
a viabilidade financeira de suas operações.
Pode-se dizer, que não existe uma completa harmonia no que se refere a utiliza-
ção das práticas de governança, más é possível se afirmar que todos são pautados nos
princípios da independência, transparência e na prestação de contas (accountability) como
estratégia para alavancar os seus negócios no país, atraindo novos investidores (SILVA,
2012).
Vimos que os princípios definidos pelo IBGC são essenciais para administração
organizacional focada na proteção dos interesses das partes envolvidas, sem margem para
práticas ilícitas, ou seja, uma gestão íntegra.

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4. PRINCÍPIOS NORTEADORES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA DA OCDE
Inicialmente, a governança corporativa estava focada no conflito entre o agente e o
principal (JENSEN; MECKING, 1976). Não é de hoje que a conduta entre ambos vem sendo
discutida, mas o grande marco histórico que trouxe realmente a orientação da governança
aconteceu no ano de 1992, ano em que houve a divulgação do Relatório Cadbury. Relatório
este que foi o resultado de um excelente trabalho desenvolvido por Adrian Cadbury e outros
participantes do comitê idealizado pelo Banco da Inglaterra, o Relatório Cadbury (1992)
teve como objetivo partilhar os padrões a serem utilizadas no mercado financeiro, relacio-
nados a elaboração dos demonstrativos contábeis e prestações de contas, contribuindo
sobremaneira para a evolução da governança corporativa.
Um grande marco histórico neste processo evolutivo da governança corpora-
tiva ocorreu no ano de 1998, ano que a Organização para Cooperação e Desenvolvimento
Econômico (OCDE, 1999), em conjunto com os setores público e privado, e outras orga-
nizações internacionais, baseados na expertise do membros da comissão, procederam à
elaboração de um importante conjunto de princípios alinhados à boa prática da governança
corporativa, o qual foi concebido com a expectativa de ser usado como um norteador para
as bolsas de valores, organizações e seus interessados, os governos, no que tange à im-
plantação e desenvolvimento das boas práticas da governança corporativa, seja em países
membro da organização quanto em não membros que corroboram do mesmo interesse
neste assunto.

19
Mas foi somente no ano de 1999 que a OCDE realizou a publicação dos Princípios
da Governança Corporativa, documento elaborado em duas partes. A primeira abordou
as mais importantes conclusões que resultaram em cinco princípios, já a segunda focou
nas orientações relacionadas a cada um destes princípios. Vejamos os Princípios (OCDE,
2004):
• Direito dos acionistas - uma boa estrutura de Governança Corporativa, deve
garantir os direitos dos acionistas de participar das decisões, e devem ser comu-
nicados sobre as eventuais mudanças corporativas. Deve ser oportunizado aos
acionistas a participação efetiva nas assembléias gerais ordinárias, exercendo
o direito de voto, bem como o acesso aos regulamentos, e aos procedimentos
de votação. As estruturas de capital precisam ser devidamente divulgadas e
medidas que possibilitem a alguns acionistas a obtenção de um percentual de
controle de forma desproporcional a suas participações no capital da empresa.
• Tratamento equitativo dos acionistas - tratamento igualitário a todos os acionis-
tas deve ser assegurado, sem exclusão dos minoritários e dos estrangeiros. A
efetiva reparação em caso de violação dos direitos, deverá ser oportunizada a
todos os acionistas. As práticas respaldadas em informações privilegiadas, bem
como em negociações abusivas, devem ser expressamente proibidas. Deve ser
obrigatório aos conselheiros e a diretoria executiva, a divulgação de todos os
fatos relevantes relacionados a transações ou assuntos que guardem relação
direta com a empresa.
• O papel das partes interessadas (stakeholders) na governança corporativa – é
vital que haja um reconhecimento e uma proteção aos direitos das partes inte-
ressadas (stakeholders), conforme previsão em lei, devendo ser assegurada a
possibilidade de uma efetiva reparação em caso de violação de seus direitos,
além de ser apoiada a colaboração ativa entre empresas e partes interessadas
(stakeholders) no que se refere a geração de riquezas, oportunidade de empre-
gos e na preservação de empresas que sejam economicamente sólidas.
• Divulgação e transparência (Disclosure) – deve haver a garantia de uma divul-
gação objetiva e tempestiva das informações relevantes da empresa, inclusive
sobre sua situação financeira, desempenho, estrutura de propriedade e sua
governança. Tais informações deverão ser preparadas, obrigatoriamente audi-
tadas e após isso divulgadas em conformidade com os mais rigorosos critérios
contábeis e de auditoria, no que se refere à divulgação financeira e não-finan-

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ceira. Deverá ainda ser realizada uma auditoria anual por uma empresa e/ou
auditor independente, com o intuito de proporcionar um parecer autônomo em
relação a forma pela qual os demonstrativos financeiros foram levantados e
apresentados. Os meios para divulgação das informações devem oportunizar a
todos os usuários um acesso no momento oportuno e com custo compatível às
informações mais relevantes.
• As responsabilidades do conselho – a atuação dos conselheiros deverá ser
pautada em informações completas, com nexo e verídicas, e deverão agir com
critério, com as devidas precauções e sempre focados no melhor interesse da
empresa e dos seus acionistas. O tratamento dispensado aos acionistas pelo
conselho deve ser justo, mesmo que suas decisões afetem de forma diferente
os variados grupos acionários e deve, ainda, preservar o cumprimento da legis-
lação pertinente, considerando os interesses dos acionistas.
Cabe ressaltar que tal documento deve ser encarado apenas como um referencial,
sendo pertinente o seu estudo e a realização de adaptações em função de peculiaridades
socioeconômicas, culturais e jurídicas de cada nação envolvida, e por sua característica
evolutiva, foram publicadas e revisadas outras edições com o passar dos anos, após sua
publicação inicial (IBGC, 2009; OCDE, 2004).
SAIBA MAIS
Aeficiência administrativa para resolução de conflitos internos e a transparência agregam
valor à empresa, pois a adoção de boas práticas não beneficia apenas o interesse de
seus donos, mas do mercado como um todo.As empresas mais estruturadas e com maior
longevidade são apostas de baixo risco para os investidores. Os conceitos adotados
pela Governança Corporativa são essenciais para avaliar retornos de investimento e
garantir a melhor opção no mercado.
Fonte: Empresas & Cooperativas (2019).
REFLITA
A gestão de uma empresa não é um processo fácil e a governança corporativa é a res-
posta. As diretrizes, valores e pretensões devem ser claras dentro do estatuto social
para entender a imagem que a empresa deseja passar para o mercado.
Fonte: Empresas & Cooperativas (2019).

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5. GOVERNANÇA CORPORATIVA E A GLOBALIZAÇÃO
O cenário atual das relações econômicas internacionais evidencia o aumento das
preocupações relacionadas ao monitoramento dos riscos aos quais as organizações estão
expostas frequentemente (CANDELORO, 2013).
Nas últimas décadas, o mercado global foi assolado por conta da herança herdada
das crises financeiras, tornando-se evidente a necessidade de implantação de sistemas de
gestão mais confiáveis no mundo corporativo.
A partir da herança tomada com as crises financeiras que abalaram o mercado
mundial nas últimas décadas, tornou-se necessária a ampliação dos esforços para a im-
plantação de melhores sistemas de gestão na seara empresarial. Contexto que fez com
que tanto os executivos quanto os investidores, além é claro dos consumidores, os quais
foram impactados sobremaneira em suas atividades, passassem a dispensar esforços sig-
nificativos no que se refere à análise e estudo das circunstancias que motivam as variações
do mercado de capitais e, por consequência, os reflexos, não raramente catastróficos, no
setor privado, conforme suscita McBarnet (2009).
A esse respeito, Damodaram (2010) é bastante explícito. Destaca que a noção de
risco é típica da atividade humana; nota-se impossível desassociar-se um do outro, sem
que, com isso, uma essencial característica do homem se perca. Sendo assim, observa-se
que o risco está intimamente ligado ao dia a dia do homem na realização de suas atividades;
sendo tal compreensão própria da condição da vida humana, pois, ao analisar os papéis

22
realizados pelo homem na natureza, é impossível associar-se uma ideia de resultado sem
que haja um risco anterior ligado a ele.
Conforme referido, tal inquietação motivou um estudo de modo mais explícito do
fenômeno corporativo. A conexão entre o estudo do empreendedorismo e dos riscos a ele
associados passou a ser visto como a maneira eficaz de se combater as situações práticas
que vivenciavam – e diga-se de passagem, ainda vivenciam – os mercados nacionais total-
mente conectados; nesse momento, o espaço territorial foi ultrapassado, como consequên-
cia da globalização e da integração das economias, algo que no cenário financeiro nunca
havia sido contemplado com tamanha repercussão (SILVA, 2011).
Nessa direção, emergem a atenção ao conteúdo normativo, bem como as codifica-
ções voluntárias, ambos como uma manifestação direta da governança corporativa, a qual
traz em sua proposta de desenvolvimento sustentável da atividade empreendedora.
O sistema de capitais passa a atuar num formato mais exigente, tornando obrigató-
rio o desenvolvimento de medidas capazes de auxiliar o exercício das atividades exercidas
no âmbito comercial, com vistas a limitar as flutuações e os efeitos decorrentes das crises
financeiras.Aflora o desejo por mais controle e segurança interna por parte das companhias,
um bloqueio às eventuais fraudes e abuso de poder por parte dos gestores e componentes
da alta administração. Tendo sido este o ponto focal, debates ocorridos no decorrer das
décadas de 1970-1990 (ERSE, 2008).
É evidente que as práticas empresariais de um modo geral, vêm sendo influenciadas
pela globalização, sendo possível, inclusive, a prática da modelagem, possibilitando uma
maior celeridade em seu desenvolvimento. Muito se fala acerca dos efeitos negativos da
globalização, mas o mesmo não ocorre em relação às contribuições e efeitos positivos. É
público e notório que a globalização trouxe consigo uma maior concorrência entre os mer-
cados, uma vez que as barreiras geográficas foram desfeitas, ampliando a comunicação e
o compartilhamento cultural, entre outras coisas.
É nesse contexto, por conta das tecnologias da informação que vem na mesma trilha,
diversas empresas, buscando uma vantagem competitiva em relação aos concorrentes,
passaram a adotar práticas e padrões de metodologias internacionais, sendo a Governança
Corporativa um excelente exemplo disso (JENSEN; MECKLING, 1976).
É importante que os investidores, cada vez mais internacionais e plurais, saibam em
quais empresas estão investindo, como são geridas, como utilizam o capital que recebem,
como se comportam no mercado – de forma ética ou não –, para que possam decidir de
modo mais consciente em quais setores aplicarão seus recursos.

23
Por fim, cabe mencionar que uma das orientações para quem é um investidor inicial
no mercado de ações é justamente priorizar empresas que sigam o modelo de Governança
Corporativa, já que costumam agir de modo mais transparente e ético, além de não ter uma
direção fechada a opiniões dos acionistas.
SAIBA MAIS
No contexto de globalização, no qual são cada vez mais comuns as privatizações, o
crescimento e a internacionalização do mercado de capitais, os escândalos corporativos
e a instabilidade de alguns mercados, os investidores globais têm exigido cada vez mais
instrumentos que transmitam segurança quanto ao retorno dos lucros sobre o capital
investido. As garantias de lucro não existem no mundo de economia globalizada, mas
as incertezas podem ser minimizadas e a governança corporativa configura em uma
padronização da gestão, capaz de passar maior credibilidade e confiança ao investi-
dor através da transparência, da equidade, da prestação de contas. Temos visto estas
questões sendo cobradas até mesmo na política nacional e, acredito que esse fato não
tem relação somente com uma maior conscientização dos brasileiros com a exigência
de uma postura ética por parte dos representantes da nação, mas creio que isso se re-
laciona a algo maior, qual seja, a credibilidade da economia nacional no cenário interna-
cional. Fato que demonstra influência da globalização sobre a Governança Corporativa.
Fonte: Recursos Humanos & Administração (2012).
REFLITA
As empresas que você admira pela eficiência têm algo em comum: elas aplicam, ao
mesmo tempo, a boa gestão empresarial e a governança corporativa. São conceitos re-
lacionados, mas com diferenças pontuais. Enquanto a gestão empresarial compreende
a tomada de decisões dentro de uma organização, a governança corporativa é o conjun-
to de regras e práticas que garantem o cumprimento dos seus deveres. Há uma sinergia
inegável entre esses dois processos.
Fonte: Recursos Humanos & Administração (2012).

24
CONSIDERAÇÕES FINAIS
Ao chegarmos ao final desta primeira unidade, pudemos perceber a forte conexão
existente entre a governança corporativa e o sucesso e perenidade das organizações. Nos
foi possível conhecer o histórico e as origens da governança corporativa, bem como os
princípios que a norteiam. Também foi possível sentirmos segurança para distinguir ges-
tão empresarial e governança corporativa, a relevância da governança atuando como um
conjunto de regras e boas práticas que vêm para garantir o cumprimento dos deveres das
organizações.
Certamente você já se sente mais confiante para discutir e, até mesmo, agregar
conhecimentos aos seus pares. Ressalto que esta unidade foi estrategicamente preparada
para fundamentar os seus conhecimentos, antes mesmo de buscarmos entendimento a
respeito da governança corporativa no mundo.
Como agora você está mais confiante, certamente, irá desfrutar dos conteúdos
previstos em nossas próximas unidades, nas quais focaremos os principais modelos de
governança no Brasil e no mundo.
Cabe ressaltar que o fato de você ler este material demonstra sua sede por co-
nhecimento e evolução como pessoa. Isso me motivou a escolher os tópicos abordados
nesta primeira unidade, de maneira que você pudesse ter uma base clara da governança
corporativa, para, a partir de agora, iniciarmos juntos um estudo de maneira mais específica.
Estou certo de que você está pronto(a) e ansioso(a) para iniciar seus estudos da
próxima unidade; e, por não ter a pretensão de esgotar o assunto, você certamente poderá
enriquecer ainda mais seus conhecimentos por meio da continuidade de seus estudos e
pesquisas sobre o tema.

25
MATERIAL COMPLEMENTAR
LIVRO
Título: A Caixa-Preta da Governança
Autor: Sandra Guerra
Editora: Best Business
Sinopse: Este livro apresenta, de forma estruturada, a explicação
detalhada de como as empresas podem desenvolver e consolidar
otimizadas governanças corporativas sustentadas por adequados
conselhos de administração, os quais representam o foco central
das decisões das empresas que têm esses modernos modelos
de gestão. Os Conselhos de Administração das empresas e,
consequentemente, os conselheiros têm um novo contexto de
responsabilidades nas empresas e na economia brasileira. Esses
conselhos também estão com maior amplitude de atuação e com
forte interação com os acionistas das empresas, o que consolida
a base de sustentação da atuação da Governança Corporativa.
A maior interação com os acionistas ou quotistas das empresas
também é de elevada importância para os resultados das em-
presas, pois esta situação proporciona, de forma natural, maior
atratividade das empresas no mercado. Com referência à Diretoria
Executiva, o livro apresenta o procedimento estruturado para que
as informações e as decisões da Governança Corporativa sejam
melhor aplicadas pelas empresas. Esta nova abordagem de atua-
ção está ocorrendo, inclusive, em empresas que não precisam, do
ponto de vista legal, consolidar estas novas formas organizacionais
baseadas na Governança Corporativa. Isto porque a prática tem
demonstrado que esta nova estruturação pode ser fundamental
para seus planos estratégicos e de desenvolvimento de novos
negócios, bem como para a consolidação de fortes vantagens
competitivas no mercado. Portanto, este livro proporciona uma
contribuição efetiva para que as empresas possam desenvolver
e operacionalizar este novo modelo de gestão e usufruir de todas
as suas vantagens administrativas. Livro-texto para as disciplinas
GOVERNANÇA CORPORATIVA, CONSELHO DE ADMINIS-
TRAÇÃO, ESTRUTURA ORGANIZACIONAL, PLANEJAMENTO
ESTRATÉGICO, PROCESSO DIRETIVO e TEORIA GERAL DA
ADMINISTRAÇÃO dos cursos de graduação e pós-graduação em
Administração, Economia, Contabilidade e Direito. Leitura de atua-
lização e reciclagem profissional para os acionistas, conselheiros
e executivos das empresas.

26
FILME/VÍDEO
Título: O Lobo de Wall Street
Ano: 2014
Sinopse: Este aclamado filme, que tem o ator Leonardo DiCaprio
no papel do Empresário do ramo da corretagem de ações que
ficou conhecido como “O Lobo de Wall Street” por sua ascensão
meteórica, não trata diretamente de Compliance & Governança
Corporativa, porque cumprir a lei jamais foi a intenção de de Jor-
dan Belfort. Após cumprir pena de cinco anos de prisão passou a
dar palestras sobre vendas. O filme é um exemplo de tudo aquilo
que seus colaboradores e terceiros (clientes e fornecedores)
não devem fazer. Assédio sexual, assédio moral, consumo de
substâncias entorpecentes, fraudes, mentiras para vender mais,
“lavagem” de dinheiro e evasão de divisas são algumas das coisas
que você vai ver no filme. Prisão de diretores também. Um clássico
do mundo corporativo.
WEB
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é uma organização sem
fins lucrativos, referência nacional e internacional em governança corporativa. O instituto
contribui para o desempenho sustentável das organizações por meio da geração e disse-
minação de conhecimento das melhores práticas em governança corporativa, influenciando
e representando os mais diversos agentes, visando uma sociedade melhor. Fundado em
27 de novembro de 1995, em São Paulo, o IBGC desenvolve programas de capacitação e
certificação profissionais, eventos e também atua regionalmente por meio de sete capítulos
nos estados de Ceará, Minas Gerais, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande
do Sul e Santa Catarina. Atualmente, o IBGC hospeda as atividades da Global Reporting
Initiative (GRI) no Brasil, integra a rede de Institutos de Gobierno Corporativo de Latino
America (IGCLA) e o Global Network of Director Institutes (GNDI), grupo que congrega
institutos relacionados à governança e conselho de administração ao redor do mundo.
Acesse: https://www.ibgc.org.br/

27
Plano de Estudo:
• Principais modelos de Governança Corporativa no mundo
• A Governança Corporativa nos EUA
• A Governança Corporativa no Reino Unido
• A Governança Corporativa na França
• A Governança Corporativa no Japão
• A Governança Corporativa na Alemanha
• A Governança Corporativa na Rússia
• Níveis de Governança da Bovespa
Objetivos da Aprendizagem:
• Apresentar a evolução da governança corporativa no mundo.
• Apresentar e compreender o desenvolvimento da governança
corporativa nos principais países.
• Apresentar como é a governança corporativa no Bovespa – bolsa de valores brasileira.
• Estabelecer a importância da governança
corporativa para as organizações e seus acionistas.
UNIDADE II
Governança Corporativa no Mundo

28
UNIDADE II Governança Corporativa no Mundo
INTRODUÇÃO
Caro(a) aluno(a), nesta unidade da apostila da disciplina de Governança Corporativa
discorreremos sobre a evolução da Governança Corporativa ao redor do mundo. Preparei
esta unidade com o objetivo de demonstrar a você o quanto a Governança Corporativa é
importante no contexto organizacional quanto a transparência e ao respeito com todas as
partes interessadas.
Deste modo, veremos que a Governança Corporativa pode ser entendida como o
conjunto de normas, leis, regulamentos, públicos e privados, que organizam, direcionam e
comandam as relações de uma empresa, isso é, de seus controladores e administradores
com aqueles que investem nessa respectiva empresa e como ela se desenvolveu nos prin-
cipais países do globo terrestre.
Em nossa linha de estudo, primeiramente veremos sobre a evolução e modelos
de governança corporativa ao redor do mundo, apresentaremos as características da go-
vernança corporativa nos Estados Unidos da América, no Reino Unido, França, Japão,
Alemanha e Rússia.
Posteriormente, veremos a evolução e a aplicação da governança corporativa na
Bovespa, bolsa de valores brasileira. Por fim, veremos os indicadores de Governança Cor-
porativa que compõem a Bolsa de Valores brasileira.

29
1. PRINCIPAIS MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO
A Governança Corporativa varia de acordo com a trajetória de desenvolvimento de
cada país e a proteção direcionada aos investidores nas variadas economias. No entanto,
é possível afirmar que em diferentes escalas a Governança Corporativa tem possibilitado
uma maior percepção das transações e das operações internas da empresa devido a uma
maior precisão, clareza e objetividade na divulgação das informações econômico-financei-
ras (BLOK, 2017).
O termo Governança Corporativa começou a ser utilizado por volta da década de
90, e, como vimos, vários autores possuem conceitos acerca do tema, de maneira con-
gruente e complementar (SILVA, 2005).
Não obstante, no sistema com propriedade mais difusa, presentes principalmente
nos Estados Unidos e Reino Unido, o conflito de interesse básico é entre administração e
acionistas. Nesses sistemas, os mercados de capitais são mais ativos e desenvolvidos e
são responsáveis pelas funções de monitoramento de administração das empresas. Os
investidores institucionais e os conselhos de administração possuem um papel fundamental
na atividade da governança corporativa, enquanto os bancos assumem somente um papel
passivo na atividade de monitoramento das companhias (SILVA, 2005).
Ao longo do século 20, a economia dos diferentes países tornou-se cada vez mais
marcada pela integração aos dinamismos do comércio internacional, assim como pela
expansão das transações financeiras em escala global (IBGC, 2018).

30
Neste contexto, as companhias foram objeto de sensíveis transformações, uma
vez que o acentuado ritmo de crescimento de suas atividades promoveu uma readequação
de sua estrutura de controle, decorrente da separação entre a propriedade e a gestão
empresarial (IBGC, 2018).
Na primeira década do século 21, o tema tornou-se ainda mais relevante e com
destaque a partir de escândalos corporativos envolvendo empresas norte-americanas
como a Enron, a WorldCom e a Tyco, desencadeando discussões sobre a divulgação de
demonstrações financeiras e o papel das empresas de auditoria.
Assim, o tema ganha bastante importância a partir do surgimento das modernas
corporações, nas quais há a segregação entre o controle e a gestão. A importância dos Es-
tados Unidos no cenário mundial, com seu expressivo mercado de capitais como fonte de
recursos para empresas do mundo inteiro, tem estimulado a disseminação de sua cultura
institucional em termos de controle corporativo, parecendo apontar para a hegemonia do
modelo anglo-saxônico.
No entanto, o modelo anglo-saxônico começou a ser questionado no final da dé-
cada de 80 com a crescente perda de competitividade das empresas americanas frente
às japonesas. A partir daí, o debate no estudo dos modelos anglo-saxão e nipo-germânico
se intensificaram e os sistemas foram sofrendo evoluções, de forma que atualmente não
encontramos os dois modelos em sua forma pura (SILVA, 2005).
O primeiro marco na Governança Corporativa foi a iniciativa de Robert Monks, um
franco atirador, ativista de resultados, inconformado com a passividade dos acionistas e
com práticas oportunistas dos executivos das corporações dos EUA. De acordo com Blok
(2017, p. 201), “as motivações de Monks foram os conflitos de agência, resultantes do
divórcio entre proprietários e executivos, e o aperfeiçoamento necessário dos processos de
governança nas empresas”.
Monks defendia que uma organização com ativistas daria mais retorno do que uma
com acionistas passivos. Assim, segundo ele, os acionistas deveriam unir forças para que
as empresas atendessem aos anseios e desejos dos usuários estadunidenses ativistas, ou
seja, ele foi o primeiro a perceber a importância de ser um acionista ativista. Na observação
dele, isso pode ocorrer porque as empresas com ativismo societário tomam melhores de-
cisões empresariais, então, pode-se dizer que a diferença de rentabilidade ao prêmio pelo
ativismo (GONZALEZ, 2012).
O segundo marco na história da Governança Corporativa, fiel à cultura britânica,
foi a constituição de um comitê de alta representatividade, envolvendo corporações, mer-

31
cado acionário e órgãos reguladores. Já o terceiro acontecimento importante aconteceu na
maior abrangência institucional, resultando no interesse de uma organização multilateral
pelo tema governança. E o quarto enfoca a importância da regulamentação e sua devida
conformidade legal no processo (BLOK, 2017).
No Brasil, a Governança Corporativa começou a ser utilizada no final dos anos
1990, mais especificamente, passando a ganhar força a partir de 1998, em razão dos di-
versos conflitos entre acionistas controladores e minoritários, resultantes de operações de
fechamento de capital de alienação de blocos de controle considerados prejudiciais pelos
acionistas não controladores (GODOI, 2020).
Ainda assim, a implementação das boas práticas de governança não é uma tarefa
fácil e tende a ser ainda mais complicada no Brasil (AZEVEDO, 2000). A predominância
do controle familiar, a reduzida pulverização do capital em bolsa e o reduzido percentual
de acionistas com direito a voto são características que propiciam um cenário adverso
à governança corporativa, e que abrem espaço para o desequilíbrio entre interesses de
acionistas controladores e minoritários (VILELA, 2005).
Neste sentido, de acordo com Tonani e Silva (2014, p. 55),
Visando conquistar a confiança dos investidores, empresas e países
perceberam a importância de incorporar algumas regras fundamen-
tais, tais como sistemas regulatórios e leis de proteção aos acionistas;
conselho de administração que atenda aos interesses e valores dos
shareholders; auditoria independente; processo justo de votação em
assembleias; e a maior transparência nas informações.
A combinação entre aspectos estruturais relativos à legislação, regulamentação
e democratização do mercado de capitais e fatores conjunturais, como políticas governa-
mentais específicas, contribuiu para a constituição de uma estrutura acionária altamente
concentrada no Brasil (FONSECA; SILVEIRA; HIRATUKA, 2016).
O estímulo ao aprimoramento do modelo de governança no Brasil não coube so-
mente às mudanças no âmbito jurídico com a criação de leis. O setor privado teve um papel
importante na propagação de melhores práticas e, portanto, na minimização do conflito pro-
veniente da assimetria de informação e poder entre os agentes envolvidos na companhia.
Uma medida que se destacou foi a criação dos níveis diferenciados de governança pela
BM&FBOVESPA (Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado). A listagem nesses segmentos distingue
as empresas em quesitos de governança, tendo em vista seu comprometimento voluntário
com transparência das informações prestadas e proteção aos investidores, sinal recebido
positivamente pelo mercado, cuja repercussão se faz sentir tanto na cotação das ações,
como no acesso facilitado ao crédito (FONSECA; SILVEIRA; HIRATUKA, 2016).

32
É importante ressaltar que os mecanismos de Governança Corporativa, de acordo
com a literatura sobre a Teoria da Agência, propõem vários fatores de uma boa governança,
em que se destacam, entre eles, os mecanismos de governança corporativa, que são ins-
trumentos capazes de reduzir a assimetria informacional, que contribuem para maximizar o
valor de mercado da empresa, promovendo, assim, um ambiente ético e de proteção legal
aos acionistas (MENDES; FREIRE, 2014).
Assim, ainda que haja vários modelos aplicáveis no mundo, o objetivo
da Governança é único, ou seja, garantir que as práticas estabelecidas nas en-
tidades resultem em confiabilidade para os acionistas e as partes interessadas.
Ferreira (2014, p. 208 apud LEITÃO et al., 2017, p. 184) afirma que “a depender das
condições culturais de cada país, os mesmos adotarão um modelo de Governança Cor-
porativa e farão as adaptações necessárias”. No Quadro 1 são apresentadas, em síntese
comparativa, as principais características de cada modelo.
Fonte: ROSSETI; ANDRADE (2011, p. 340).
Quadro 1 - Modelos de Governança Corporativa – Síntese Comparativa
Características
definidoras
Modelo
anglo-saxão
Modelo
alemão
Modelo
japonês
Modelo latino-
europeu
Modelo latino-
americano
Financiamento
predominante
Equity Debt Debt Indefinida Debt
Propriedade e
controle
Dispersão Concentração Concentração
com
cruzamentos
Concentração Familiar
concentrado
Propriedade e
gestão
Separadas Sobrepostas Sobrepostas Sobrepostas Sobrepostas
Conflitos de
agência
Acionistas -
direção
Credores-
acionistas
Credores-
acionistas
Majoritários-
minoritários
Majoritários-
minoritários
Proteção legal a
minoritários
Forte Baixa ênfase Baixa ênfase Fraca Fraca
Conselhos de
Administração
Atuantes, foco
em direitos
Atuantes, foco
em operações
Atuantes, foco
em estratégia
Pressões para maior
eficácia
Vínculos com
gestão
Liquidez da
participação
acionária
Muito alta Baixa Em evolução Baixa Especulativa e
oscilante
Forças de
controle bem
atuantes
Externas Internas Internas Internas migrando
para externas
Internas
Governança
corporativa
Estabelecida Adesão
crescente
Ênfase
crescente
Ênfase em alta Embrionária
Abrangência
dos modelos de
Governança
Baixa Alta Alta Mediana Em transição

33
REFLITA
O conceito Gestão Corporativa está sendo adotado pelas empresas por trazer trans-
parência aos processos, além de autonomia e agilidade às atividades. Essa prática
possibilita tomar decisões estratégicas, que tenham como foco a rentabilidade e a sus-
tentabilidade na gestão como objetivos, além de também ajudar na redução dos riscos
e aumentar o retorno do investimento.
Diante de todo o conteúdo que vimos, a Governança Corporativa só é aplicável para
grandes empresas ou de capital aberto?
Fonte: B3 (2018).

34
2. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NOS EUA
O mercado de capitais norte americano é, sem dúvidas, o mais líquido do mundo,
com maior volume negociado, maior capitalização e maior número de companhias listadas
em Bolsa de Valores. Para se ter uma ideia, em números de investidores, nos EUA cerca
de 54% das famílias investem nas Bolsas de Valores (TAKAR, 2019).
Os Estados Unidos são detentores das duas maiores bolsas de valores do mundo:
a Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE, New York Stock Exchange) e a Nasdaq (Nasdaq
Stock Market), que juntas superam o número de 5,4 mil empresas negociadas, operando
valores acima de 2,8 trilhões de dólares por mês, exercendo impacto no mundo todo.
Quanto ao modelo de Governança Corporativa do país, obedece ao mesmo meca-
nismo de uma aquisição hostil. Se a administração não agir de forma a maximizar o valor
das ações da empresa, essa cai, e com a queda, investidores externos são atraídos a assu-
mir o controle acionário através do mercado de capitais. Deste modo, uma vez assumindo
o controle, os investidores contratam um novo time de administradores que implementarão
uma nova estratégia, previsivelmente mais lucrativa (BLOK, 2017).
De acordo com Silva (2020), a Governança Corporativa nos Estados Unidos come-
çou a se estruturar no contexto da Crise de 1929 (a grande depressão), da recessão eco-
nômica que se seguiu a esta crise, da segunda guerra mundial e da estratégia e marketing
aplicados ao mercado de ações. Deste modo, com as grandes dificuldades e problemas
que uma crise traz, foi por meio dela que os EUA desenvolveram a atitude de pesquisar o

35
que o investidor desejava comprar. Estabeleceu-se a cultura de valorização do investidor,
seja o pequeno como o grande investidor. Surgiu uma Governança Corporativa orientada
para o acionista (shareholder oriented) (SILVA, 2020).
Assim, uma característica típica do modelo norte americano é a distância que os
acionistas têm da direção e, consequentemente, a importância do conselho de diretores
que age em seu nome (veremos na próxima unidade o que cada órgão da Governança
Corporativa faz, e quais as suas finalidades, composições e atribuições) (BLOK, 2017).
Como fruto da grande depressão de 1929, também surgiram legislações e regula-
mentações das operações imobiliárias nas bolsas de valores, das quais, segundo o Silva
(2020, on-line), destacam-se:
A Lei de Valores Mobiliários de 1933 (The Security Act of 1933), que visando prote-
ger os investidores, estabeleceu uma maior transparência nas demonstrações financeiras
de modo a permitir aos investidores decidir sobre seus investimentos com base em informa-
ções das empresas e punições contra declarações falsas e fraudes no mercado de ações.
A Lei da Bolsa de Valores de 1934 (The Security Exchange Act of 1934 ou SEA),
que definiu o funcionamento do mercado secundário nas bolsas, com maior transparência,
precisão financeira e menor possibilidade de fraude ou manipulação, além de autorizar a
criação da Comissão de Valores Mobiliários americana (a SEC, Securities and Exchange
Comission) como autoridade reguladora e supervisora dos mercados mobiliário e financeiro.
A regulamentação da SEC e das bolsas de valores para as transações de mercado
primário e secundário envolvendo ações, títulos e valores mobiliários de balcão, incluindo
o monitoramento das publicações periódicas de relatórios financeiros das empresas de
capital aberto e das atividades e conduta de corretores, revendedores e consultores de
investimentos.
Tais legislações visam dar mais segurança e proteção para os investidores, promo-
vendo maior transparência entre as companhias e seus acionistas, e, de modo geral, com o
mercado. Mas não para por aí, posteriormente foram promulgadas leis importantes quanto
ao assunto, tais como a Lei Sarbanes-Oxley, de 2002 (The Sarbanes-Oxley Act ou SOx);
e a Lei de Reforma e Defesa do Consumidor de Dodd-Frank Wall Street (The Dodd-Frank
Act).A Lei Sarbanes-Oxley, de 2002, reescreveu, literalmente, as regras para a governança
corporativa, relativas à divulgação e à emissão de relatórios financeiros, impactando o
mundo. Enquanto a Lei de Reforma e Defesa do Consumidor de Dodd-Frank Wall Street,

36
visou estabelecer melhores normas e padrões para o funcionamento do mercado financeiro
americano (REIS, 2019).
Contudo, pode-se dizer que, predominantemente, existem dois modelos de Gover-
nança Corporativa no país: o modelo Outsider system e o Insider system. Neste sentido,
baseado no Portal Jornal Contábil (2015, on-line), a característica de cada modelo está em:
Modelo Outsider system: Os acionistas são mais dispersos, não participam
das ações diárias da empresa e a propriedade está distribuída entre as gran-
des empresas. Para esse sistema, que prioriza o interesse dos acionistas e
onde o foco das organizações é direcionado para o retorno aos acionistas
(shareholder oriented), o mercado de ações tem um valor importantíssimo
e os investidores institucionais têm uma grande influência — além de serem
muito ativos.
Modelo Insider system: O comando das operações diárias fica por conta
dos grandes acionistas. Diferente do Outsider System, nesse modelo não há
muita influência nem muito ativismo por parte de investidores institucionais,
mas há a presença de grupos industriais-financeiros — muitas vezes bastan-
te diversificados — e a estrutura de propriedade é mais concentrada. Nesse
modelo, ao invés do foco das organizações potencializar o retorno para os
acionistas, o foco é no retorno para aqueles que têm papel direto ou indireto
na gestão e nos resultados da organização (stakeholder oriented), como os
clientes, os colaboradores, as comunidades, os fornecedores, o governo etc.
O modelo Outsider é o mais comum nas organizações de capital aberto nos Esta-
dos Unidos. Por conta da legislação e regulamentação americanas e da atitude de foco no
acionista e no retorno de seus investimentos, este modelo também é chamado de modelo
orientado ao acionista (shareholders oriented). E, pelo fato, desse ser o modelo mais tra-
dicional no Reino Unido e Estados Unidos, é também chamado de modelo anglo saxão
(SILVA, 2020).

37
3. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO REINO UNIDO
No Reino Unido, a grande maioria das empresas de capital aberto possui a mesma
política que nos Estados Unidos: as ações são voltadas para o acionista, ou seja, as ações
das empresas são distribuídas entre muitos acionistas minoritários (BLOK, 2017).
Sendo assim, no Reino Unido basicamente utiliza-se o Outsider System, e suas
principais características são o controle por parte dos acionistas, a separação entre proprie-
dade e gestão, além da proteção dos acionistas minoritários. O modelo propõe um código
de boas práticas, tanto por parte de instituições do mercado de capitais, como por parte dos
investidores institucionais (JORNAL CONTÁBIL, 2015).
Não obstante, assim como nos EUA, foi a partir de escândalos que se constituiu
oficialmente a governança corporativa no Reino Unido. Por outro lado, nesse país houve
também o incentivo e intervenção do governo que ameaçou tomar medidas de mudança na
legislação, isso se o próprio mercado não acabasse com os escândalos e se organizasse
de maneira a não acontecerem mais casos como os que haviam ocorrido.
Diante disto, a Governança Corporativa foi uma consequência direta entre os emba-
tes e ameaças do Partido Conservador do país, de intervir no mercado para coibir abusos.
Por conseguinte, de acordo com Blok (2017 p. 209), foram instituídos três comitês: o Comitê
Cadbury; o Comitê Greenbury e, por fim, o Comitê Hampel.Assim, o Comitê Cadbury foi
instituído visando a proposição de melhorias em práticas de Governança Corporativa. O

38
omitê era de responsabilidade da própria bolsa de valores que apresentava informações
sobre empresas e suas práticas de governança.
Já o Comitê Greenbury possuía o propósito de abordar boas práticas de remu-
neração de diretorias. Esse relatório não foi bem aceito, uma vez que o que interessava
aos investidores e o que eles mais esperavam encontrar nos relatórios era exatamente a
informação que não se encontrava neles (tanto o Greenbury quanto no Cadbury).
E, por fim, o Comitê Hampel, presidido pelo Sir Ronald Hampbel, tendo havido
aprimorado o conteúdo dos relatórios anteriores, associando a Governança Corporativa
à responsabilidade e à prosperidade dos negócios, e estabelecendo a responsabilidade
dos conselhos de administração, bem como os aspectos correspondentes às responsabi-
lidades dos gestores e conselheiros, e suas remunerações. Assim, através desse comitê,
a governança passou a ser caracterizada pelo foco em resultados financeiros, buscando
evitar conflito de agência entre pequenos acionistas e administradores, e pela influência
das entidades de mercado que operavam como clubes fechados (BLOK, 2017).

39
4. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NA FRANÇA
O modelo de Governança francês é composto, basicamente, por dois modelos,
cada um com sua característica, conforme evidenciado por Blok (2017, p. 211):
Aquele no qual há um único Conselho de Administração, havendo uma concen-
tração de poder nas mãos de um só indivíduo, quem exerce os cargos de Presidente do
Conselho e de Diretor Executivo;
Aquele inspirado no modelo alemão, pelo qual existem dois conselhos: o de admi-
nistração e o de gestão.
Na França, predominam as empresas familiares e estatais, por essa razão e
também por motivações culturais o modelo adotado pelos franceses é bem próximo dos
latino-americanos.
Deste modo, as principais características do modelo francês de governança ba-
seiam-se na forma de financiamento não definida; há concentração de propriedade; acú-
mulo de função entre Conselho e direção executiva; crescimento na adoção da prática de
princípios de Governança Corporativa, com recomendações da OCDE (FERREIRA, 2014).
Percebe-se assim, que este modelo não se assemelha aos padrões de transpa-
rência, responsabilidade e preocupação com os acionistas, aspectos previstos na maioria
dos códigos de Governança Corporativa mundialmente, visto que há uma forte e robusta
participação do Estado por meio do controle direto das organizações, sobretudo, nos servi-
ços de utilidade pública (BLOK, 2017).

40
Ainda neste sentido, foi através do Relatório Vienot que a Governança Corporativa
francesa passou a ser caracterizada pela presença do Estado nas companhias (menos
intensa após privatizações em setores de infraestrutura), ademais de transparência, res-
ponsabilidade e preocupações com os interesses dos acionistas inferiores aos exigidos por
códigos de melhores práticas de governança e centralização das decisões organizacionais
(BLOK, 2017).

41
5. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO JAPÃO
Uma característica marcante do modelo de Governança Corporativa japonês é a
existência de keiretsu (conglomerados de negócios), empresas (financeiras ou não), agru-
padas segundo os seus interesses em comum, formados a partir de compra de ações, dos
negócios e empréstimos (BLOK, 2017).
Deste modo, o forte vínculo de empresas que compõem o keiretsu beneficia os
grupos industriais japoneses, na medida que facilita o financiamento a qualquer membro
que esteja passando por dificuldades financeiras. Essa é uma das razões da elevada
concentração acionária verificada no mercado de ações japonês, concentração essa que
desestimula a entrada de pequenos e novos investidores.
Neste cenário, para Ferreira (2014, p. 214-215), por possuir uma cultura coletivista,
“o Japão tem como objetivo a busca pelo equilíbrio dos interesses dos ‘stakeholders’ e ga-
rantir o emprego aos colaboradores, mas com a competitividade internacional essa garantia
torna-se inviável de sustentar”.
Portanto, para Leitão et al. (2017, p. 188) “o modelo adotado no Japão prevê que os
envolvidos sejam beneficiados pelas práticas de Governança Corporativa”.

42
6. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NA ALEMANHA
O modelo de governança adotado na Alemanha é muito similar ao utilizado no
Japão. Para Blok (2017. p. 215), essa similaridade decorre “do fato de tanto a economia
alemã quanto a japonesa terem sido arrasadas na Segunda Guerra Mundial necessitando
recomeçar praticamente do zero”.
Rossetti e Andrade (2014, p. 356), afirmam que:
Diferentemente do que ocorre na cultura empresarial anglo-saxônica, na Alemanha
o capital acionário das companhias é concentrado e o financiamento predominante é de ori-
gem bancária. Os exigíveis de longo prazo são a alternativa de alavancagem de negócios
mais praticada, comparativamente à emissão de ações para subscrição pública. O modelo
de Governança é predominantemente bank oriented, não capital Market oriented.
Ainda assim, de acordo com Leitão et al. (2017, p. 173), “a gestão neste modelo
é compartilhada, a lei exige a presença de representantes dos empregados, sindicatos e
bancos nos Conselhos das empresas alemãs”.
Neste sentido, no modelo alemão os bancos são portadores da maioria das ações
da empresa. Os acionistas as compram e as entregam às instituições financeiras, sujo di-
reito é exercido de acordo com a sua participação acionária, constituindo-se em um agente
fiduciário (BLOK, 2017).

43
Por outro lado, desde 1976 a lei alemã exige que um terço dos membros do conse-
lho supervisor nas empresas pequenas seja eleito pelos seus empregados, enquanto nas
empresas grandes (consideradas grandes as empresas com mais de dois mil funcionários)
esses podem escolher até 50% do conselho. Já os demais componentes devem ser esco-
lhidos pelos acionistas (BLOK, 2017).
Ainda assim, Rossetti e Andrade (2014, p. 358), também afirmam que “os conflitos
de agência não são frequentes e quando ocorrem, é porque há expropriação de interesses
minoritários”. A Governança Corporativa alemã está estabelecida em bases culturais pró-
prias. A cultura deste país interfere de modo positivo na Governança Corporativa, ou seja,
a necessidade de práticas que resguardam os interesses das partes interessadas vai além
das estabelecidas pelos órgãos competentes.

44
7. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NA RÚSSIA
O modelo de Governança Corporativa na Rússia predomina com intensidade devido
a acontecimentos históricos do país que, de certa forma, interferiram no mercado financeiro.
Em 2015, durante visita à República Checa, o professor Antônio Dirceu Marques
observou que a Alemanha passou a exercer influências nas práticas de Governança
Corporativa daquele país, por força do controle que o capital alemão passou a ter sobre
diversas indústrias Checas e principalmente, na automobilística Skoda (controle atual da
Volkswagen) (MARQUES, 2016 apud LEITÃO et al., 2017, p. 189).

45
8. NÍVEIS DE GOVERNANÇA DA BOVESPA
Os segmentos especiais de listagem da B3 – Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2,
Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 – foram criados quando houve a percepção de que para
desenvolver o mercado de capitais brasileiro, era preciso ter segmentos adequados aos
diferentes perfis de empresas.
Assim, todos esses segmentos prezam por regras de Governança Corporativa di-
ferenciadas. Essas regras vão além das obrigações que as companhias têm perante a Lei
das Sociedades por Ações (Lei n. 6.404 de 15 de Dezembro de 1976, também conhecida
como Lei das S.As.) e têm como objetivo melhorar a avaliação daquelas que decidem
aderir, voluntariamente, a um desses segmentos de listagem (B3, 2018).
Além disso, tais regras atraem os investidores. Ao assegurar direitos aos acionis-
tas, bem como dispor sobre a divulgação de informações aos participantes do mercado,
os regulamentos visam à mitigação do risco de assimetria informacional e promovem a
transparência entre as partes envolvidas.
Ainda segundo o Portal B3 (2018), lançado no ano 2000, o Novo Mercado estabe-
leceu desde sua criação um padrão de governança corporativa altamente diferenciado. A
partir da primeira listagem, em 2002, ele se tornou o padrão de transparência e governança
exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital, sendo recomendado para
empresas que pretendam realizar ofertas grandes e direcionadas a qualquer tipo de inves-
tidor (investidores institucionais, pessoas físicas, estrangeiros etc.).
Por outro lado, as empresas listadas no Nível 1 de segmento devem aderir a prá-
ticas que favoreçam a transparência e o acesso às informações pelos investidores. Sendo
assim, os pertencentes deste segmento devem divulgar informações adicionais às exigidas
em lei, como, por exemplo, um calendário anual de eventos corporativos.
Já no Nível 2, as empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais –
PN (que são aquelas que dão ao seu detentor a preferência no recebimento de dividendos,
e outros benefícios, porém não possui direito a voto na assembleia da organização).

46
O nível Bovespa Mais surgiu com o propósito de contribuir para o desenvolvimento
do mercado de ações brasileiro. Assim, idealizado para empresas que desejam acessar o
mercado de forma gradual, esse segmento tem como objetivo fomentar o crescimento de
pequenas e médias empresas via mercado de capitais.
E, por fim, no nível de segmento Bovespa Mais Nível 2, muito similar ao nível
Bovespa Mais, porém com algumas exceções. As organizações listadas têm o direito de
manter ações preferenciais (PN). No caso de venda de controle da empresa, é assegurado
aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acio-
nista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas
ações ordinárias do acionista controlador.
Neste sentido, o quadro a seguir o apresenta as principais características de cada
tipo de segmento de listagem na B3.
Fonte: adaptado de B3 (2017) e Bona (2018).
Quadro 2 - Segmentos de listagem na B3
SEGMENTOS DE LISTAGEM
Segmento Regras que devem ser seguidas
Novo Mercado
– Emissão ações unicamente ordinárias;
– Composição do conselho de administração deve respeitar a quantidade
mínima de 5 membros, além a porcentagem mínima de 20% de
conselheiros independentes à empresa, com mandato máximo de 2 anos;
– Em caso de venda do controle da empresa, o tag along – que obriga o
comprador a fazer aos acionistas minoritários a mesma oferta que propôs
aos acionistas majoritários ou controladores em caso de negociações que
envolvam a venda do controle da empresa – será de 100%, ou seja, todos
os acionistas da companhia terão direito a vender suas ações pelo mesmo
preço;
– Obrigação de divulgação de relatórios financeiros completos, que incluam
negociações de valores mobiliários da empresa que foram realizadas por
acionistas controladores, executivos e diretores;
– Manutenção de, no mínimo, 25% das ações em negociação no mercado
(chamadas free floats).
Nível 1
- Menos exigente com as companhias;
- Os principais requisitos para se adequar a este nível é garantir um mínimo
de 25% das ações em circulação no mercado e apresentar informações
adicionais no que se refere à governança corporativa, além daquelas que
já são exigidas por lei.
Nível 2
- Semelhante ao segmento do Novo Mercado, porém permite que as
companhias disponibilizem para negociação ações preferenciais (PN) que
tenham poder de voto em situações decisivas ou críticas, como no caso de
fusões entre companhias ou aquisições;
- Tag Along neste nível cai para a obrigatoriedade de oferta de 80% do
preço pago pelas ações ordinárias dos acionistas majoritários.
Bovespa Mais
- Criado com o objetivo de incorporar as pequenas e médias empresas que
têm interesse em entrar no mercado de capitais gradativamente;
- As empresas neste nível de segmento não precisam realizar uma oferta
pública inicial (IPO) de suas ações imediatamente. Elas possuem um prazo
máximo de 7 anos para realizar seu IPO, permitindo assim que a empresa
possa realizar, de maneira gradativa, todas as mudanças necessárias –
inclusive no que se refere à governança corporativa – para entrar no
mercado de ações.
Bovespa Mais
Nível 2
- Segue os mesmos princípios do Bovespa Mais;
- Possibilidade de exposição da empresa antes do IPO;
- O diferencial do Bovespa Mais Nível 2 é permitir a negociação de ações
preferenciais (PN), além de ações ordinárias (ON);
- As empresas listadas no Bovespa Mais Nível 2 tendem a atrair
investidores que percebam nelas um potencial de crescimento diferenciado.

47
Ainda assim, há na Bolsa de Valores do Brasil, a B3, os índices de Governança
Corporativa, sendo composta por quatro índices específicos, sendo eles: Índice de Ações
com Governança Corporativa Diferenciada (IGC); Índice de Ações com Tag Along Dife-
renciado (ITAG); Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT); Índice de Governança
Corporativa – Novo Mercado (IGC-NM).
Neste sentido, o objetivo do Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado
(IGC-NM) é ser o indicador do desempenho médio das cotações dos ativos de emissão
de empresas que apresentem bons níveis de governança corporativa, listadas no Novo
Mercado da B3 (B3, 2017).
O ITAG - Tag Along Diferenciado, possui como objetivo ser o indicador do desem-
penho médio das cotações dos ativos de emissão de empresas que ofereçam melhores
condições aos acionistas minoritários, no caso de alienação do controle (B3, 2018).
Já o Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT), é o indicador do desempenho
médio das cotações dos ativos de emissão de empresas integrantes do IGC que atendam
aos critérios adicionais descritos na metodologia trade (operação de compra e venda em
um período menor a 24 horas) (B3, 2018).
E, por fim, o indicador Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado (IGC-NM)
é o indicador do desempenho médio das cotações dos ativos de emissão de empresas que
apresentem bons níveis de governança corporativa, listadas no Novo Mercado da B3 (B3,
2017).
SAIBA MAIS
Há casos de escândalos corporativos famosos, como o caso da empresa Enron nos
Estados Unidos, que arruinou com a empresa de auditoria (Arthur Andersen). Diversos
escândalos corporativos relacionados à credibilidade das demonstrações financeiras
também vieram à tona, como das empresas Xerox, WorldCom, Parmalat e Banco Pa-
namericano.
Com a globalização, fica mais evidente que os investidores buscam empresas com cre-
dibilidade e transparência para aplicar seu dinheiro e, num país como o Brasil, são re-
correntes fatos sobre corrupção e fraude. Assim, a Governança Corporativa tornou-se
ferramenta extremamente necessária para reparar o grau de confiança no mercado e
impactar positivamente os investimentos.
Fonte: Godoi (2020, p. 75).

48
CONSIDERAÇÕES FINAIS
Prezado(a) aluno(a), apresentamos, nesta unidade, a evolução da Governança
Corporativa em diversos lugares do mundo e, como vimos, o termo compreende ao conjun-
to de práticas que buscam alinhar os interesses das diferentes partes que compõem uma
organização, e tem recebido especial atenção em todo mundo devido ao crescimento do
comércio internacional e do custo crescente do capital (BLOK, 2017).
Estudamos sobre o papel da Governança Corporativa ao que tange a transparência
e ao respeito para com as partes interessadas. Neste sentido, a Governança Corporativa
ganha cada vez mais importância, já que ela é relativa ao modo como as empresas são diri-
gidas e controladas, de modo a promover transparência da gestão empresarial e a redução
de riscos para os stakeholders (em português, parte interessada, interveniente).
Vimos também como é vista no mundo, com suas características de acordo com
as necessidades de cada país. Ainda assim, em seguida, desvendamos sobre os Níveis de
Governança Corporativa da Bovespa.
Portanto, esta unidade seguiu uma linha de raciocínio importante no aprendizado
sobre a Governança Corporativa, pois compreender a definição do conceito do tema, seus
princípios, a Governança Corporativa no Brasil e seus níveis na Bovespa.

49
Plano de Estudo:
• Órgão da Governança Corporativa
• Assembleia Geral
• Conselho de Administração
• Comitês do Conselho de Administração
• Diretoria
• Conselho Fiscal
• Compliance
• Office Ombudsman
• Auditoria Interna e Externa
Objetivos da Aprendizagem
• Apresentar os órgãos da Governança Corporativa.
• Apresentar e descrever a função e o objetivo dos órgãos da Governança Corporativa.
• Estabelecer a importância dos órgãos da governança corporativa para as organizações
e seus acionistas.
UNIDADE III
Órgãos da Governança
Professor Alessando Arraes Rodrigues

50
INTRODUÇÃO
UNIDADE III Órgãos da Governança
Caro(a) aluno(a), na unidade anterior vimos sobre o que é uma Governança Corpo-
rativa e como ela está presente nas organizações listadas na Bolsa de Valores do Brasil. Já
nesta unidade da apostila da disciplina de Governança Corporativa discorreremos sobre os
órgãos da Governança Corporativa, suas características, composição, funções e objetivos.
Esta unidade foi elaborada com o objetivo de demonstrar a você como a Governança Cor-
porativa é composta e estruturada em uma organização.
Veremos que cada mecanismo busca enfatizar a transparência, controle, responsa-
bilidade e confiabilidade da organização perante o mercado, o que faz com que investidores
confiem mais no valor da organização.
Portanto, mesmo que nenhuma lei ou regulamento seja descumprido, ações que
tragam impactos negativos para os stakeholders (acionistas, clientes, empregados etc.)
podem gerar risco reputacional e publicidade adversa à organização, comprometendo a
continuidade de qualquer entidade, e devem ser evitadas. Para Blok (2017, p. 15), “para
qualquer instituição, confiança é um diferencial de mercado”.
De modo geral, as frentes de compliance e, de modo geral a Governança Corpora-
tiva em uma organização devem estar empenhadas na prevenção à lavagem de dinheiro,
financiamento ao terrorismo (PLD-FT), anticorrupção e fraudes; devem reportar os erros
quando ocorrerem; promover a integridade, seja por meio de códigos de condutas éticas,
treinamentos e monitoramentos, dentre outras práticas. E, assim, cada órgão deve executar
com maestria seus objetivos, de modo a facilitar o alcance destes objetivos.

51
1. ÓRGÃOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Como vimos na unidade anterior, a Governança Corporativa pode ser entendida
como um sistema composto por normas legais e regulamentares, de organização e de
mecanismos contratuais necessários para proteger os interesses dos acionistas, limitando
o comportamento oportunista dos seus administradores (BLOK, 2017).
Neste sentido, como se trata de um sistema, ele é composto por organismos, ou
seja, órgãos participantes que desempenharam funções para que o sistema funcione em
sua totalidade.
Figura 1 – Modelo genérico de Governança Corporativa
Fonte: Silveira (2015).
Assim, a seguir, veremos sobre os principais órgãos que geralmente compõem a
Governança Corporativa nas organizações.

52
2. ASSEMBLEIA GERAL
A assembleia geral é o órgão máximo da sociedade e está no topo da hierarquia da
organização. Assim, cabe a este órgão deliberações de alto impacto no destino da compa-
nhia e o poder exercido na companhia emana desse órgão superior.
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2015, p. 28), a
assembleia geral “é um momento relevante de prestação de contas e exercício de trans-
parência pela administração, e oportunidade valiosa para que os sócios possam contribuir
com a organização, apresentando ideias e opiniões”.
Neste sentido, este órgão é composto pelos acionistas da organização e seu poder
deve ser focado na defesa do negócio, a fim de promover a continuidade e desenvolvimen-
to do negócio, partindo da ideia de que uma organização nasce pensando na perpetuidade
no mercado.
Contudo, ainda assim, a assembleia geral possui poder para autorizar pedido de
recuperação judicial, concordata e decretação de falência, bem como o encerramento das
atividades da empresa mesmo em situações em que há liquidez.
No caso das companhias organizadas como sociedades anônimas, regidas pela Lei
6.404/76 — Lei das S.As.—, que define as regras de convocação e funcionamento das
assembleias, bem como os temas a serem deliberados pelos acionistas e a dinâmica de
relacionamento entre assembleia, conselho e diretoria. Além disso, a Lei das S.As. atribui
à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a competência para regulamentar diversos as-
pectos da lei, inclusive os relativos ao funcionamento das assembleias e, em especial, os
procedimentos de convocação e regras de votação a distância, definidos pela Instrução
481/2009 (PEREIRA, 2019).
Segundo a Lei nº 6.404/76, em seu artigo 109 explana que:

53
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia geral poderão privar o acionista
dos direitos de:
I - Participar dos lucros sociais;
II - Participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - Fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
IV - Preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o dis-
posto nos artigos 171 e 172; (Vide Lei nº 12.838, de 2013).
V - Retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
Ainda neste sentido, as assembleias podem ser divididas em dois tipos, sendo a As-
sembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária. A primeira refere-se àquela
que é convocada após os quatro primeiros meses do encerramento do exercício social (por
exercício social entende-se o período em que as empresas devem elaborar as suas de-
monstrações financeiras, também conhecidas como demonstrações contábeis. Esse termo
encontra respaldo na Lei 6.404/1976, mais especificamente no artigo 175).
Quanto a Assembleia Geral Ordinária, sua finalidade é a de tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a
destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, e eleger os adminis-
tradores e, se for o caso, os membros do conselho fiscal.
Por outro lado, a Assembleia Geral Extraordinária é aquela que é convocada para
deliberações sobre assuntos graves e urgentes, ou ainda quando a convocação da Assem-
bleia Ordinária não está seguindo os prazos legalmente estabelecidos (SILVEIRA, 2015).
Deste modo, para a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária o motivo
ou força motriz, convencionalmente, pode ser a reforma do estatuto da organização, demis-
são de executivos, transferências de controle, entre outros.
Existem ainda algumas assembleias especiais. E neste sentido, a Lei das S.As. pre-
vê que determinadas decisões ficam condicionadas à deliberação separada de acionistas
preferencialistas, debenturistas ou titulares de ações em circulação (PEREIRA, 2019).

54
3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Formado por representantes dos proprietários, controladores e minoritários, con-
selheiros externos independentes (outsiders) e até representantes de outros stakeholders
(em concepções mais abertas), o conselho de administração é um órgão que compõe a
Governança Corporativa em uma organização. Seu principal papel é monitorar o dia a dia
da empresa, inclusive no que diz respeito à possibilidade de envolvimento da companhia
em futuras operações de fusões e aquisições de modo a estar preparando a uma oferta que
venha a receber ou mesmo de outras companhias que poderão ser adquiridas, evitando,
assim, propostas surpresas ou a necessidade de tomada de decisão com tanta urgência
(BLOK, 2017).
Deste modo, este tipo de conselho, de acordo com Silveira (2015, p. 191), “tem
como grande missão atuar como um guardião dos valores da organização, promovendo a
criação sustentável de valor de maneira a assegurar sua perenidade e sucesso no longo
prazo”.
Não obstante, destacam-se como principais tarefas de um conselho de administra-
ção: fixar as diretrizes estratégicas do negócio; decidir sobre investimento, financiamento e
destinação de resultados; decidir sobre questões de fusões e aquisições; definir o pacote
de remuneração dos altos executivos; eleger, monitorar e substituir o diretor-presidente e
demais diretores; planejar a sucessão do presidente e dos outros executivos-chave; pro-
mover um processo estruturado para nomeação de novos conselheiros; definir a tolerância

55
ao risco da organização, incluindo sua política de gerenciamento de riscos e sistema de
controles internos; escolher a auditoria independente, aprovar seu plano de trabalho, ne-
gociar seus honorários e avaliar seu desempenho; investigar possíveis fraudes ﬁnanceiras
e de informação para o público; deﬁnir a política de dividendos da empresa; revisitar perio-
dicamente as práticas de governança adotadas pela companhia; e assegurar a presença e
disseminação de um código de conduta pela organização (SILVEIRA, 2015).
A Lei nº 6.404/76 destaca ainda que “na companhia aberta, o conselho de admi-
nistração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo
disposição estatutária em contrário”.
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três)
membros, eleitos pela assembleia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o
estatuto estabelecer:
I - O número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de
escolha e substituição do presidente do conselho pela assembleia ou pelo próprio conselho;
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001).
II - O modo de substituição dos conselheiros;
III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a
reeleição;
IV - As normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que
deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quórum qualificado para
certas deliberações, desde que especifique as matérias. (Redação dada pela Lei nº 10.303,
de 2001) (BRASIL, 1976).
Ainda assim, vale lembrar que neste nível hierárquico da Governança se encontram
os chamados guardião dos interesses dos proprietários. É o elo entre os acionistas e os
administradores da companhia, assim, o conselho de administração monitora os executivos
a favor dos acionistas.
Não obstante, destaca-se que o conselho de administração se faz obrigatório para
as companhias de capital aberto e sociedades de economia mista, e é recomendado para
a maioria das organizações, já que é uma força interna de controle da empresa.
De acordo com a Fundação Instituto de Administração (2020, on-line), além das so-
ciedades anônimas, outro formato de empresa que precisa criar e manter um conselho de

56
administração são as cooperativas, e essa “regra visa garantir os interesses dos acionistas,
fiscalizando a ação dos gestores e os resultados alcançados pela empresa”.
Ainda assim, quanto a obrigatoriedade de um conselho de administração nas coo-
perativas, de acordo com a Lei nº5.764, de 16 de dezembro de 1971, em seu artigo 47
evidencia que:
Art. 47. A sociedade será administrada por uma Diretoria ou Conselho de Admi-
nistração, composto exclusivamente de associados eleitos pela Assembleia Geral, com
mandato nunca superior a 4 (quatro) anos, sendo obrigatória a renovação de, no mínimo,
1/3 (um terço) do Conselho de Administração.
§ 1º O estatuto poderá criar outros órgãos necessários à administração.
§ 2° A posse dos administradores e conselheiros fiscais das cooperativas de
crédito e das agrícolas mistas com seção de crédito e habitacionais fica sujeita à prévia
homologação dos respectivos órgãos normativos (BRASIL, 1971).
Neste sentido, o conselho de administração deve ser formado por membros in-
dependentes, ou seja, sem qualquer vínculo com a empresa tanto internos (diretores ou
funcionários da companhia), como externos (que em algum momento possuíram ou vínculo
com a empresa), que conheçam o negócio da sociedade e que não participem de muitos
outros conselhos ao mesmo tempo, de modo que tenham tempo de qualidade para exercer
sua função de proteger os interesses dos acionistas e da própria empresa (BLOK, 2017).
No que tange aos tipos de conselheiros, de acordo com o Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa (2015, p. 45) os conselheiros podem ser classificados em internos,
externos ou independentes, sendo atribuições suas:
Internos: conselheiros que ocupam posição de diretores ou que são empregados
da organização;
Externos: conselheiros sem vínculo atual comercial, empregatício ou de direção
com a organização, mas que não são independentes, tais como ex-diretores e ex-empre-
gados, advogados e consultores que prestam serviços à empresa, sócios ou empregados
do grupo controlador, de controladas ou de companhias do mesmo grupo econômico e seus
parentes próximos e gestores de fundos com participação relevante;
Independentes: conselheiros externos que não possuem relações familiares, de
negócio, ou de qualquer outro tipo com sócios com participação relevante, grupos controla-

57
dores, executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que influenciem
ou possam influenciar, de forma significativa, seus julgamentos, opiniões, decisões ou
comprometer suas ações no melhor interesse da organização.
Entretanto, os códigos e práticas de Governança Corporativa recomendam que os
conselhos de administração tenham sempre a presença de conselheiros independentes.
Tais profissionais possuem como primordiais características a independência, qualificação
e a dedicação e interesse nos resultados da companhia.

58
4. COMITÊS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A criação de comitês especializados visa promover confiança, transparência e
responsabilidade. Sua função é enriquecer a pauta das discussões no Conselho, trazendo
análise mais aprofundada da questão a ser deliberada, e, assim, contribuir para o processo
de tomada de decisão.
Os Comitês são órgãos, estatutários ou não, de assessoramento ao conselho de ad-
ministração. Sua existência não implica a delegação das responsabilidades que competem
ao conselho de administração como um todo. Os comitês não têm poder de deliberação, e
suas recomendações não vinculam as deliberações do conselho de administração (IBGC,
2015).
Ainda neste sentido, de acordo vários relevantes autores do tema Governança
Corporativa, as recomendações é que Comitês específicos possam exercer diversas ati-
vidades de competência do conselho que demandam um tempo nem sempre disponível
nas reuniões deste órgão social. Assim, recomenda-se a existência de diferentes comitês,
como, por exemplo, o comitê de auditoria; de finanças, de pessoas; riscos; sustentabilidade,
entre outros.
Em especial, destaca-se que a existência de um comitê de auditoria é uma boa prá-
tica para todo e qualquer tipo de organização, independente de ciclo de vida ou tempo de
existência. No entanto, não exime o conselho de administração da responsabilidade plena
sobre os assuntos tratados pelo comitê, uma vez que este é órgão de apoio do conselho.

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