Assemblée Générale
2014
7 mai 2014
Sommaire
Assemblée Générale, 7 mai 20142
1 2013, une année intense pour Eurazeo
2 Résultats 2013
3 Rapport des commissaire...
Assemblée Générale, 7 mai 20143
2013, UNE ANNÉE INTENSE POUR EURAZEO
Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveilla...
RÉSULTATS 2013
Philippe Audouin,
Membre du Directoire
Directeur Administratif et Financier
Assemblée Générale, 7 mai 20144
Périmètre de consolidation
Assemblée Générale, 7 mai 20145
Groupes intégrés globalement Groupes mis en équivalence
18%
11%
26%
7%
31%
8%
2%
Services
Elis, Foncia, etc.
Mobilité et loisirs
Accor, Europcar, Asmodee, etc.
Immobilier
ANF Imm...
En millions d’euros
CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE (1)
(1) Hors dividendes Danone
(2) Retraité des cessions de The Flexital...
Forte amélioration des performances des sociétés
Assemblée Générale, 7 mai 20148
En millions d’euros
EBITDA CAGR 2011-2013...
Détail du résultat consolidé
Assemblée Générale, 7 mai 20149
En millions d’euros
2012 PF 2013
Contribution des sociétés ne...
Détail des plus-values
Assemblée Générale, 7 mai 201410
Plus-values de cession (M€) 915
Edenred 363
Moncler 153
Danone 142...
Eléments non-récurrents
Assemblée Générale, 7 mai 201411
Eléments non-récurrents (M€) (350)
dont :
• APCOA (97)
• Frais de...
Passage au résultat social
Assemblée Générale, 7 mai 201412
En millions d’euros
2012 2013
Résultat consolidé – part du Gro...
Une structure financière solide
Assemblée Générale, 7 mai 201413
En millions d’euros
(1) Hors leasings (2) Proforma de l’i...
Evolution de l’Actif Net Réévalué
Assemblée Générale, 7 mai 201414
En euros par action
ANR au 31 Déc.
(1) Retraité des att...
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Assemblée Générale, 7 mai 201415
Rapports des commissaires aux comptes
Assemblée Générale, 7 mai 201416
Pour l’Assemblée générale ordinaire
• sur les compt...
Assemblée Générale, 7 mai 201417
RAPPORTS SUR LES COMPTES
Rapports sur les comptes
Assemblée Générale, 7 mai 201418
Sur les comptes annuels (1ère résolution) – Rapport reproduit en...
Assemblée Générale, 7 mai 201419
AUTRES RAPPORTS
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Rapport spécial sur les conventions et engagements
réglementés
Assemblée Générale, 7 mai 201420
Rapport reproduit aux page...
Rapport sur le rapport du président du Conseil
de surveillance relatif au contrôle interne
et à la gestion des risques
Ass...
Assemblée Générale, 7 mai 201422
RAPPORTS A L’ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE
Rapports spéciaux à l’assemblée générale
extraordinaire
Assemblée Générale, 7 mai 201423
Rapports reproduits aux pages 349...
Assemblée Générale
2014
7 mai 2014
Assemblée Générale, 7 mai 201426
LE MODÈLE EURAZEO
APPLIQUÉ AU CAS MONCLER
Virginie Morgon, Directeur Général
UN MODÈLE UNIQUE
créateur de valeur
DÉTECTER TRANSFORMER VALORISER
Assemblée Générale, 7 mai 201427
OUVERTURE
RESPONSABILITÉTÉNACITÉ
AUDACE
LES PILIERS
de notre modèle
Assemblée Générale, 7 mai 201428
29
UNE PROFONDE TRANSFORMATION
En l’espace de 2 ans
Internationalisation
Développement
rapide de la
distribution en propre...
Définition de
secteurs cibles
Veille des tendances
sociétales
Ciblage et approche
pro-active des
opportunités
d’investisse...
41 magasins en propre
Juin 2011
UNE TRANSFORMATION EXCEPTIONNELLE
Evolution du réseau de distribution
Assemblée Générale, ...
107 magasins en propre
Décembre 2013
UNE TRANSFORMATION EXCEPTIONNELLE
Evolution du réseau de distribution
Assemblée Génér...
Sao PaoloLos Angeles
Miami Hong Kong
UNE TRANSFORMATION EXCEPTIONNELLE
Développement international
2010
Reste du
monde géo...
UNE TRANSFORMATION EXCEPTIONNELLE
Elargissement de l’offre
Assemblée Générale, 7 mai 201434
33%
MARGE EBITDA
283
364
489
581
2010 2011 2012 2013
CHIFFRE D’AFFAIRES (M€)
UNE TRANSFORMATION EXCEPTIONNELLE
Une croissa...
16 décembre 2013
Produit de cession de 270 M€
= ~ investissement initial
Premier jour de cotation
8 novembre 2013
Moncler ...
Assemblée Générale, 7 mai 201437
UN MODÈLE UNIQUE CRÉATEUR DE VALEUR
Patrick Sayer, Président du Directoire
Assemblée Générale, 7 mai 201438
Assemblée Générale, 7 mai 201439
De bons résultats, fruits de notre modèle
Un modèle construit sur un socle de valeurs
Eur...
Assemblée Générale, 7 mai 201440
+
AMELIORATION DES
PERFORMANCES
NOS RÉSULTATS
MATERIALISATION
DE LA VALEUR
Cessions
À un ...
Assemblée Générale, 7 mai 201441
UNE DYNAMIQUE POSITIVE
de transformation
EBITDA CORPORATE
92
119
157
2011 2012 2013
THE FLEXITALLIC GROUP
Assemblée Générale, 7 mai 201442
DETECTION VALORISATIONTRANSFORMATION
7 ans
Chiffre
d’affaires 18 M€...
UNE SORTIE REUSSIE
Assemblée Générale, 7 mai 201443
18
20
22
24
26
Cours de l’action
en €
5 mars
2013
Cession
Janv. 2012 J...
LE CAPITALISME PATIENT
Assemblée Générale, 7 mai 201444
1987
Premier
investissement
2006
Réinvestissement
2009
Émission d’...
LE CAPITALISME PATIENT
Assemblée Générale, 7 mai 201445
Chiffre d’affaires en milliards d’€
7
13
2004 2013
Assemblée Générale, 7 mai 201446
CES VALEURS GUIDENT NOTRE ACTION
DES ACTIFS DE QUALITÉ
Assemblée Générale, 7 mai 201447
L’EQUIPE
Assemblée Générale, 7 mai 201448
Assemblée Générale, 7 mai 201449
UNE ORGANISATION DÉDIÉE
à la creation de valeur
ÉQUIPE
CORPORATE
ÉQUIPE
SOURCING
Assemblée Générale, 7 mai 201450
D É F I N I T I O N D E S E C T E U R S C I B L E S
marques globales
I N V E S T I S S E ...
Assemblée Générale, 7 mai 201451
VEILLE DES
TENDANCES SOCIÉTALES
• Hausse du pouvoir
d’achat dans les pays
émergents
1
DÉF...
Assemblée Générale, 7 mai 201452
VEILLE DES
TENDANCES SOCIÉTALES
• Allongement
de la durée de vie
1
DÉFINITION
DE SECTEURS...
Une gouvernance de qualité
Assemblée Générale, 7 mai 201453
AU MOMENT D’INVESTIR
Une bonne gouvernance
et suffisamment d’i...
Assemblée Générale, 7 mai 201454
CONCLUSION
Cours de bourse depuis le 1er janvier 2013
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Source : Bloomberg
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Un retour important aux actionnaires depuis 2002
Assemblée Générale, 7 mai 201456
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Achat d’une action
le 1er juill...
Assemblée Générale, 7 mai 201457
COMPTE RENDU DU COMITÉ
DES RÉMUNERATIONS
Roland du Luart,
Président du Comité des Rémunér...
Rappel des composantes de la rémunération
des Membres du Directoire
▲ Fixe = Benchmark régulier avec pratiques du marché
▲...
Rémunérations des Membres du Directoire
Assemblée Générale, 7 mai 201459
Fixe 2014 Fixe 2013
Variable réel
2013 versé
en 2...
Détermination de la Rémunération variable
▲ Critères quantitatifs 60%
 Evolution de l’Actif Net Réévalué en valeur absolu...
Politique de Stock-Options
Assemblée Générale, 7 mai 201461
Nombre total
d’options à
l’origine du plan(1)
Nombre d’options...
Stock-options attribuées
aux Membres du Directoire en 2013
Assemblée Générale, 7 mai 201462
Membres du Directoire
Nombre d...
Autres éléments de rémunération
Assemblée Générale, 7 mai 201463
Indemnité de cessation forcée des fonctions
Régimes de re...
Assemblée Générale, 7 mai 201464
PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS
Nicolas Huet, Directeur juridique
Résolutions n° 1, 4 et 5
Assemblée Générale, 7 mai 201465
Approbation des comptes sociaux (résolution n°1)
Approbation des...
Résolutions n° 2 et 3 :
Affectation du résultat et distribution
Distribution d’un dividende de 1,20 € / action payable en ...
Résolutions n° 6 à 10 :
Evolution de la composition du Conseil de Surveillance
Renouvellement des mandats de :
• Monsieur ...
Composition du Conseil de Surveillance
post Assemblée
En cas d’approbation des résolutions 6 à 10, le Conseil de Surveilla...
Résolutions n° 11 à 15 :
Directoire
Approbation des engagements visés à l’article L. 225-90-1
du Code de commerce (élément...
Résolutions n° 16 et 17 :
Directoire
Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre
de l’exercice 2013 :
...
Résolutions n° 18 et 19 :
Commissaires aux comptes
Renouvellement du mandat de PricewaterHouseCoopers
pour une durée de 6 ...
Résolution n° 20
Programme de rachat d’actions (résolution n°20) :
• Dans la limite de 10 % du capital ;
• Prix maximum d’...
Résolutions n° 21 à 23 :
Renouvellement des autorisations financières
Assemblée Générale, 7 mai 201473
Autorisation
financ...
Résolutions n° 24 à 26 :
Renouvellement des autorisations financières
Assemblée Générale, 7 mai 201474
Autorisation
financ...
Résolution n° 28
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu
des 22ème à 27ème résolutions :
• Monta...
Résolution n° 29
Délégation au Directoire pour procéder à l’augmentation de capital
par émission d’actions et/ou de valeur...
Résolution n° 30
Émission de bons de souscription d’actions :
• Renouvellement de l’autorisation au Directoire, en cas d’o...
Résolutions n° 31 à 32
Autorisation donnée au Directoire de procéder à des attributions
gratuites d’actions de préférence ...
Résolutions n° 31 à 32
Autorisation donnée au Directoire de procéder à des attributions gratuites
d’actions de préférence ...
Résolutions n° 31 à 32
Assemblée Générale, 7 mai 201480
N N + 2
Période d’acquisition
soumise à conditions
de performance ...
Résolution n° 33
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Assemblée Générale, 7 mai 201481
Assemblée Générale, 7 mai 201482
DISCUSSION
VOTE DES RÉSOLUTIONS
Assemblée Générale, 7 mai 201483
Assemblée Générale
2014
7 mai 2014
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ANNEXES
Un solide track record
(*) Au niveau d’Eurazeo PME (**) Pas encore vendu
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Un retour important aux actionnaires depuis 2002
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Un retour important aux actionnaires
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EURAZEO CAC 40 LPX
+ 90%
+ 53%
+ 49%
Source : ...
Depuis le 22 mai 2007 (plus haut historique retraité)
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EURAZEO C...
Depuis le 08 mars 2009 (plus bas historique retraité)
Assemblée Générale, 7 mai 201496
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EURAZEO CAC 40...
Depuis le 31 décembre 2013 (YTD)
Assemblée Générale, 7 mai 201497
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56
58
60
62
64
66
68
EURAZEO CAC 40 LPX
+ 10%
+...
Récapitulatif des performances
Assemblée Générale, 7 mai 201498
Eurazeo SA CAC 40 Index LPX SBF 120
Date Total Ret Total R...
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Présentation ag 2014 final

  1. 1. Assemblée Générale 2014 7 mai 2014
  2. 2. Sommaire Assemblée Générale, 7 mai 20142 1 2013, une année intense pour Eurazeo 2 Résultats 2013 3 Rapport des commissaires aux comptes 4 Le modèle Eurazeo appliqué au cas Moncler 5 Un modèle unique créateur de valeur 6 Compte Rendu du Comité des Rémunérations 7 Présentation des résolutions 8 Discussion 9 Vote des résolutions
  3. 3. Assemblée Générale, 7 mai 20143 2013, UNE ANNÉE INTENSE POUR EURAZEO Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance
  4. 4. RÉSULTATS 2013 Philippe Audouin, Membre du Directoire Directeur Administratif et Financier Assemblée Générale, 7 mai 20144
  5. 5. Périmètre de consolidation Assemblée Générale, 7 mai 20145 Groupes intégrés globalement Groupes mis en équivalence
  6. 6. 18% 11% 26% 7% 31% 8% 2% Services Elis, Foncia, etc. Mobilité et loisirs Accor, Europcar, Asmodee, etc. Immobilier ANF Immobilier, Colyzeo Autres Luxe et marques Moncler, Dessange International, Intercos, Desigual Distribution B to B Rexel Industrie Eurazeo Croissance, Gault et Frémont, etc. Au 31 décembre 2013* ACTIF NET RÉÉVALUÉ (*) Proforma des investissements dans Asmodee et Desigual Un portefeuille diversifié Assemblée Générale, 7 mai 20146
  7. 7. En millions d’euros CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE (1) (1) Hors dividendes Danone (2) Retraité des cessions de The Flexitallic Group et Mors Smitt et de la déconsolidation de Fondis chez Eurazeo PME de la cession partielle des actifs d’ANF Immobilier, de la cession de l’activité Sportswear par Moncler et proforma des acquisitions d’Idéal Résidences, Péters Surgical et Cap Vert Finance par Eurazeo PME et de l’acquisition d’IES Synergy par Eurazeo Croissance Un chiffre d’affaires stable Assemblée Générale, 7 mai 20147 4 321 4 329 2 297 2 270 2012 2013(2) -1,2% +0,2% Sociétés mises en équivalence Sociétés intégrées globalement 6 618 6 598 -0,3%
  8. 8. Forte amélioration des performances des sociétés Assemblée Générale, 7 mai 20148 En millions d’euros EBITDA CAGR 2011-2013x%2011 2012 2013 (*) Eurazeo PME: EBITDA des sociétés majoritaires (portefeuille au 31/12/2013) ; EBITDA 2012 correspondant au périmètre 2013 (**) Corporate EBITDA ajusté 371 50 92 87 114 377 63 119 90 162 401 66 157 103 192 *** +4% +15% +30% +9% +30%
  9. 9. Détail du résultat consolidé Assemblée Générale, 7 mai 20149 En millions d’euros 2012 PF 2013 Contribution des sociétés nette du coût de financement 166 183 Autres éléments récurrents (205) 833 dont Variation de valeur des immeubles de placement (70) 15 dont Plus ou moins-values 10 915 dont autres éléments (145) (97) Eléments non récurrents (279) (350) Résultat net consolidé (318) 666 Résultat net consolidé – part du Groupe (238) 561
  10. 10. Détail des plus-values Assemblée Générale, 7 mai 201410 Plus-values de cession (M€) 915 Edenred 363 Moncler 153 Danone 142 The Flexitallic Group 81 Rexel 44 Autres 10 Part des minoritaires 122 793 M€ Part du Groupe
  11. 11. Eléments non-récurrents Assemblée Générale, 7 mai 201411 Eléments non-récurrents (M€) (350) dont : • APCOA (97) • Frais de restructuration (64) • Coûts de transaction et charges financières non récurrentes (36) • Dérivés et taxes afférentes (16) • Autres (76)
  12. 12. Passage au résultat social Assemblée Générale, 7 mai 201412 En millions d’euros 2012 2013 Résultat consolidé – part du Groupe (198) 561 Dividendes et plus-values éliminés 92 292 Elimination des contributions des sociétés consolidées 142 (528) Réintégration des prestations intragroupe 6 8 Ecritures de consolidation et autres (notamment impôts différés) 60 (79) Résultat social 101 254
  13. 13. Une structure financière solide Assemblée Générale, 7 mai 201413 En millions d’euros (1) Hors leasings (2) Proforma de l’investissement dans Desigual Aucune dette sociale Crédit syndiqué non tiré de 1 Md€ DETTE NETTE CONSOLIDÉE TRÉSORERIE (ANR) Diminution de l’endettement net consolidé de 2,4 Md€ 292 795 410 31/12/12 31/12/13 25/04/14 5 098 4 864 2 510 1 209 1 157 1 109 2011 2012 2013 6 307 6 021 3 619 2 402 M€ Dette nette consolidée (hors dette de flotte Europcar)(1) Europcar (dette de flotte IFRS)(1) (2)
  14. 14. Evolution de l’Actif Net Réévalué Assemblée Générale, 7 mai 201414 En euros par action ANR au 31 Déc. (1) Retraité des attributions gratuites d’actions (2) Retraité de la distribution exceptionnelle d’actions ANF Immobilier en 2011 43,2 52,1 63,8 46,6 54,1 70,7 2008 2009 2010 2011 2012 2013 CAGR +10 % CAGR +23 % (1)(2) (1)(2) (1)(2) (1) (1)
  15. 15. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Assemblée Générale, 7 mai 201415
  16. 16. Rapports des commissaires aux comptes Assemblée Générale, 7 mai 201416 Pour l’Assemblée générale ordinaire • sur les comptes annuels (résolution n°1) • sur les comptes consolidés (résolution n°4) • sur les conventions et engagements réglementés (résolution n°5) • sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce Pour l’Assemblée générale extraordinaire • sur l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (22ème à 25ème résolutions et 27ème) • sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan épargne entreprise (29ème résolution) • sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société (30ème résolution) • sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions préférentielles à émettre (31ème résolution) • sur l’inscription dans les statuts des modalités de conversion des actions de préférence (actions catégorie B) (32ème résolution)
  17. 17. Assemblée Générale, 7 mai 201417 RAPPORTS SUR LES COMPTES
  18. 18. Rapports sur les comptes Assemblée Générale, 7 mai 201418 Sur les comptes annuels (1ère résolution) – Rapport reproduit en page 259 du Document de référence 2013 Sur les comptes consolidés (4ème résolution) – Rapport reproduit en page 226 du Document de référence 2013 Opinion Nous certifions que les comptes annuels et consolidés sont, au regard, respectivement des règles et principes comptables français, et IFRS, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification de nos appréciations Pour ce qui concerne les comptes consolidés : • dépréciation des écarts d’acquisition • des actifs incorporels et des participations dans les entreprises associées • estimation de la juste valeur des immeubles de placement • provisions pour risques et charges • valorisation des instruments financiers, Pour qui concerne les comptes annuels : • valeur d’inventaire des immobilisations financières et participations • provisions pour risques et charges
  19. 19. Assemblée Générale, 7 mai 201419 AUTRES RAPPORTS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
  20. 20. Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés Assemblée Générale, 7 mai 201420 Rapport reproduit aux pages 338 à 348 du Document de référence 2013 Nouvelles conventions ou engagements réglementés devant être approuvés par votre Assemblée Générale (jusqu’au Conseil de surveillance du 18 mars 2014). • rémunérations fixes 2014 et variables au titre de 2013 des membres du directoire disposant d’un contrat de travail dans le cadre du renouvellement de leur mandat à compter du 19 mars 2014, • convention de prestations de services avec ANF Immobilier fixant la rémunération au titre de 2013, • conventions de nantissements de comptes-titres et de créances sur des titres détenus dans Holdelis et de prêts d’actionnaires consenties au profit de Holdelis, • nantissement de comptes-titres consentis par Eurazeo sur des titres de Legendre Holding 27, • convention de subordination entre Eurazeo, Eurazeo et Legendre Holding 27. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs étaient toujours en vigueur en 2013 • avec les membres du directoire des programmes de co-investissement 2005-2008 et 2009-2011, des contrats de travail et avantages de toute sorte à l’occasion du renouvellement des membres du directoire de leur mandat ou de leur nomination ; des indemnités versées à un membre du directoire à l’occasion de la cessation de ses fonctions ainsi que des rémunérations fixes et variables des membres du directoire bénéficiant d’un contrat de travail versées en 2013; • de l’acquisition par Eurazeo de la participation d’Eurazeo PME dans OFI PE Commandité. • De convention avec Legendre Holding 22 concernant les obligations échangeables en actions de Danone • D’une convention de préfinancement du passif social retraite entre Eurazeo et ANF Immobilier
  21. 21. Rapport sur le rapport du président du Conseil de surveillance relatif au contrôle interne et à la gestion des risques Assemblée Générale, 7 mai 201421 Rapport reproduit page 122 du Document de référence 2013 • Le Président rend compte dans son rapport des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société, notamment celles relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière, et donne les autres informations requises par le code de commerce. • En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société.
  22. 22. Assemblée Générale, 7 mai 201422 RAPPORTS A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
  23. 23. Rapports spéciaux à l’assemblée générale extraordinaire Assemblée Générale, 7 mai 201423 Rapports reproduits aux pages 349 à 354 du Document de référence 2013 • sur l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (22ème à 25ème résolutions et 27ème) • sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan épargne entreprise (29ème résolution) • sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société (30ème résolution) • sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions préférentielles à émettre (31ème résolution) • sur l’inscription dans les statuts des modalités de conversion des actions de préférence (actions catégorie B) (32ème résolution)
  24. 24. Assemblée Générale 2014 7 mai 2014
  25. 25. Assemblée Générale, 7 mai 201426 LE MODÈLE EURAZEO APPLIQUÉ AU CAS MONCLER Virginie Morgon, Directeur Général
  26. 26. UN MODÈLE UNIQUE créateur de valeur DÉTECTER TRANSFORMER VALORISER Assemblée Générale, 7 mai 201427
  27. 27. OUVERTURE RESPONSABILITÉTÉNACITÉ AUDACE LES PILIERS de notre modèle Assemblée Générale, 7 mai 201428
  28. 28. 29 UNE PROFONDE TRANSFORMATION En l’espace de 2 ans Internationalisation Développement rapide de la distribution en propre Elargissement de l’offre produit Assemblée Générale, 7 mai 201429
  29. 29. Définition de secteurs cibles Veille des tendances sociétales Ciblage et approche pro-active des opportunités d’investissement • Hausse du pouvoir d’achat dans les pays émergents •Luxe •Marques globales 31 2 LA DÉTECTION d’une pépite Assemblée Générale, 7 mai 201430
  30. 30. 41 magasins en propre Juin 2011 UNE TRANSFORMATION EXCEPTIONNELLE Evolution du réseau de distribution Assemblée Générale, 7 mai 201431
  31. 31. 107 magasins en propre Décembre 2013 UNE TRANSFORMATION EXCEPTIONNELLE Evolution du réseau de distribution Assemblée Générale, 7 mai 201432
  32. 32. Sao PaoloLos Angeles Miami Hong Kong UNE TRANSFORMATION EXCEPTIONNELLE Développement international 2010 Reste du monde géographique ASIE 1ère zone Reste du monde 2013 Assemblée Générale, 7 mai 201433
  33. 33. UNE TRANSFORMATION EXCEPTIONNELLE Elargissement de l’offre Assemblée Générale, 7 mai 201434
  34. 34. 33% MARGE EBITDA 283 364 489 581 2010 2011 2012 2013 CHIFFRE D’AFFAIRES (M€) UNE TRANSFORMATION EXCEPTIONNELLE Une croissance record Assemblée Générale, 7 mai 201435
  35. 35. 16 décembre 2013 Produit de cession de 270 M€ = ~ investissement initial Premier jour de cotation 8 novembre 2013 Moncler devient un pure player luxe Cession du Sportswear COTATION EN BOURSE 36
  36. 36. Assemblée Générale, 7 mai 201437
  37. 37. UN MODÈLE UNIQUE CRÉATEUR DE VALEUR Patrick Sayer, Président du Directoire Assemblée Générale, 7 mai 201438
  38. 38. Assemblée Générale, 7 mai 201439 De bons résultats, fruits de notre modèle Un modèle construit sur un socle de valeurs Eurazeo est tournée vers l’avenir
  39. 39. Assemblée Générale, 7 mai 201440 + AMELIORATION DES PERFORMANCES NOS RÉSULTATS MATERIALISATION DE LA VALEUR Cessions À un industriel À un investisseur financier Introduction en bourse
  40. 40. Assemblée Générale, 7 mai 201441 UNE DYNAMIQUE POSITIVE de transformation EBITDA CORPORATE 92 119 157 2011 2012 2013
  41. 41. THE FLEXITALLIC GROUP Assemblée Générale, 7 mai 201442 DETECTION VALORISATIONTRANSFORMATION 7 ans Chiffre d’affaires 18 M€ 11% international VE 37 M€ Chiffre d’affaires 210 M€ 90% international VE 450 M€ 2006 2013 performance: Multiple : 2,9x
  42. 42. UNE SORTIE REUSSIE Assemblée Générale, 7 mai 201443 18 20 22 24 26 Cours de l’action en € 5 mars 2013 Cession Janv. 2012 Janv. 2014Déc. 2012 performance: Multiple : 2,0x | Plus value: 360 M€
  43. 43. LE CAPITALISME PATIENT Assemblée Générale, 7 mai 201444 1987 Premier investissement 2006 Réinvestissement 2009 Émission d’obligations échangeables et souscription à l’augmentation de capital 2013 Sortie définitive
  44. 44. LE CAPITALISME PATIENT Assemblée Générale, 7 mai 201445 Chiffre d’affaires en milliards d’€ 7 13 2004 2013
  45. 45. Assemblée Générale, 7 mai 201446 CES VALEURS GUIDENT NOTRE ACTION
  46. 46. DES ACTIFS DE QUALITÉ Assemblée Générale, 7 mai 201447
  47. 47. L’EQUIPE Assemblée Générale, 7 mai 201448
  48. 48. Assemblée Générale, 7 mai 201449 UNE ORGANISATION DÉDIÉE à la creation de valeur ÉQUIPE CORPORATE ÉQUIPE SOURCING
  49. 49. Assemblée Générale, 7 mai 201450 D É F I N I T I O N D E S E C T E U R S C I B L E S marques globales I N V E S T I S S E M E N T V E I L L E D E S T E N D A N C E S S O C I É T A L E S s pays émergents 3 1 2
  50. 50. Assemblée Générale, 7 mai 201451 VEILLE DES TENDANCES SOCIÉTALES • Hausse du pouvoir d’achat dans les pays émergents 1 DÉFINITION DE SECTEURS CIBLES •Luxe •Marques globales 2 INVESTISSEMENT 3
  51. 51. Assemblée Générale, 7 mai 201452 VEILLE DES TENDANCES SOCIÉTALES • Allongement de la durée de vie 1 DÉFINITION DE SECTEURS CIBLES •Santé 2 INVESTISSEMENT 3
  52. 52. Une gouvernance de qualité Assemblée Générale, 7 mai 201453 AU MOMENT D’INVESTIR Une bonne gouvernance et suffisamment d’influence pour mettre en oeuvre la transformation et la RSE NON NÉGOCIABLE : PAS D’INVESTISSEMENTINVESTISSEMENT   QUALITÉ DU DIALOGUE AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN INTERNE
  53. 53. Assemblée Générale, 7 mai 201454 CONCLUSION
  54. 54. Cours de bourse depuis le 1er janvier 2013 Assemblée Générale, 7 mai 201455 + 86% + 27% Source : Bloomberg 25 30 35 40 45 50 55 60 65 70 31/12/12 31/03/13 30/06/13 30/09/13 31/12/13 31/03/14 EURAZEO CAC 40
  55. 55. Un retour important aux actionnaires depuis 2002 Assemblée Générale, 7 mai 201456 46€ 132€ Achat d’une action le 1er juillet 2002 Valeur aujourd’hui Source : Bloomberg
  56. 56. Assemblée Générale, 7 mai 201457 COMPTE RENDU DU COMITÉ DES RÉMUNERATIONS Roland du Luart, Président du Comité des Rémunérations et de Sélection
  57. 57. Rappel des composantes de la rémunération des Membres du Directoire ▲ Fixe = Benchmark régulier avec pratiques du marché ▲ Variable = critères quantitatifs et qualitatifs ▲ Options d’achat d’actions = fidélisation à long terme et alignement des intérêts du management avec ceux des actionnaires Assemblée Générale, 7 mai 201458
  58. 58. Rémunérations des Membres du Directoire Assemblée Générale, 7 mai 201459 Fixe 2014 Fixe 2013 Variable réel 2013 versé en 2014 Variable maximum autorisé (1) Patrick Sayer 920 000 800 000 1 031 760 1 080 000 Bruno Keller 277 000 241 000 239 638 253 000 Virginie Morgon 690 000 600 000 877 050 900 000 Philippe Audouin 410 000 410 000 413 424 430 000 Fabrice de Gaudemar 450 000 450 000 621 225 675 000 (1) 150% du variable de base, celui-ci représentant entre 70 % et 100 % du salaire fixe.
  59. 59. Détermination de la Rémunération variable ▲ Critères quantitatifs 60%  Evolution de l’Actif Net Réévalué en valeur absolue  Evolution de l’Actif Net Réévalué en valeur relative par rapport à celle de l’indice CAC 40  Conformité de l’EBIT consolidé par rapport au budget ▲ Critères qualitatifs individuels personnalisés 20% ▲ Appréciation discrétionnaire 20% Assemblée Générale, 7 mai 201460
  60. 60. Politique de Stock-Options Assemblée Générale, 7 mai 201461 Nombre total d’options à l’origine du plan(1) Nombre d’options après application de la condition de performance(2) Prix d’exercice des options % du capital (taux de dilution) 2009 359 426 311 011 26,38 € 0,65 2010 370 375 (3) 41,35 € 0,67 2011 371 948 (3) 48,13 € 0,60 2012 382 386 (3) 33,79 € 0,60 2013 407 726 (3) 37,74 € 0,62 (1) Avant choix éventuel de conversion d’une partie des options d’achat ou de souscription d’actions en actions de performance et hors ajustements liés aux opérations sur le capital. (2) La condition de performance consiste en la comparaison de l’évolution, sur une période de 4 ans, du cours de bourse de l’action Eurazeo avec celle de l’indice LPX Europe TR. (3) L’échéance de la période de détermination de la condition de performance de ces plans n’a pas encore été atteinte.
  61. 61. Stock-options attribuées aux Membres du Directoire en 2013 Assemblée Générale, 7 mai 201462 Membres du Directoire Nombre d’options attribuées et soumises à conditions de performance(1) (2) Valorisation aux normes IFRS(3) Nombre d’années de rémunérations Patrick Sayer 140 626 1 584 307 0,84 Bruno Keller 23 107 260 326 0,50 Virginie Morgon 49 223 554 551 0,37 Philippe Audouin 30 110 339 222 0,41 Fabrice de Gaudemar 32 055 361 135 0,34 TOTAL 275 121 3 099 541 (1) Nombre non ajusté des opérations sur le capital (2) Avant choix éventuel de conversion de 3 stock-options pour une action de performance et ceci dans la limite de 40 % des stock-options attribuées (3) Prix d’exercice : 37,74€ / Valorisation IFRS 11,27€
  62. 62. Autres éléments de rémunération Assemblée Générale, 7 mai 201463 Indemnité de cessation forcée des fonctions Régimes de retraite à prestations et à cotisations définies Véhicule de fonction Régime de protection sociale du dirigeant
  63. 63. Assemblée Générale, 7 mai 201464 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS Nicolas Huet, Directeur juridique
  64. 64. Résolutions n° 1, 4 et 5 Assemblée Générale, 7 mai 201465 Approbation des comptes sociaux (résolution n°1) Approbation des comptes consolidés (résolution n°4) Approbation des conventions réglementées (résolution n°5)
  65. 65. Résolutions n° 2 et 3 : Affectation du résultat et distribution Distribution d’un dividende de 1,20 € / action payable en numéraire ou en actions nouvelles Eurazeo : • Date de détachement : 14 mai • Date de mise en paiement : 10 juin • Option à exprimer entre le 14 et le 27 mai Assemblée Générale, 7 mai 201466 Résultat de l’exercice 254 148 788 Réserve Générale 25 107 280 Total 279 256 068 Dividende ordinaire 78 365 140 Réserve légale 200 890 928 Total 279 256 068
  66. 66. Résolutions n° 6 à 10 : Evolution de la composition du Conseil de Surveillance Renouvellement des mandats de : • Monsieur Michel David-Weill (résolution n°6) • Madame Anne Lalou (résolution n°7) • Monsieur Michel Mathieu (résolution n°8) • Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux (résolution n°9) Renouvellement des fonctions de censeur de Monsieur Jean-Pierre Richardson (résolution n°10) Assemblée Générale, 7 mai 201467
  67. 67. Composition du Conseil de Surveillance post Assemblée En cas d’approbation des résolutions 6 à 10, le Conseil de Surveillance serait composé de la manière suivante à l’issue de l’Assemblée : Monsieur Michel David-Weill Monsieur Jean Laurent* Monsieur Richard Goblet d’Alviella* Madame Anne Lalou Monsieur Roland du Luart* Madame Victoire de Margerie* Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux Monsieur Michel Mathieu Madame Stéphane Pallez* Monsieur Georges Pauget* Monsieur Jacques Veyrat* Censeur : Monsieur Jean-Pierre Richardson Président d’Honneur : Monsieur Bruno Roger Assemblée Générale, 7 mai 201468 * Membres indépendants
  68. 68. Résolutions n° 11 à 15 : Directoire Approbation des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce (éléments de rémunération, indemnités, avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de fonctions) et du rapport spécial des Commissaires aux comptes suite au renouvellement des mandats de membre du Directoire : • Monsieur Patrick Sayer, • Monsieur Bruno Keller, • Madame Virginie Morgon, • Monsieur Philippe Audouin, • Monsieur Fabrice de Gaudemar. Assemblée Générale, 7 mai 201469
  69. 69. Résolutions n° 16 et 17 : Directoire Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 : • Monsieur Patrick Sayer, • Autres membres du Directoire. Assemblée Générale, 7 mai 201470
  70. 70. Résolutions n° 18 et 19 : Commissaires aux comptes Renouvellement du mandat de PricewaterHouseCoopers pour une durée de 6 exercices. Nomination de Monsieur Jean-Christophe Giorghiou en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. Assemblée Générale, 7 mai 201471
  71. 71. Résolution n° 20 Programme de rachat d’actions (résolution n°20) : • Dans la limite de 10 % du capital ; • Prix maximum d’achat : 100 € par action ; • Valable pendant 18 mois. Assemblée Générale, 7 mai 201472
  72. 72. Résolutions n° 21 à 23 : Renouvellement des autorisations financières Assemblée Générale, 7 mai 201473 Autorisation financière Montant maximum des émissions de titres de créance (en nominal) Montant maximum des augmentations de capital (en nominal) Durée de l'autorisation Résolutions Augmentation de capital par incorporation de réserves n/a 1,6 Md € 26 mois Résolution 21 Emission d'actions ou de valeurs mobilières avec DPS 1 Md € 100 M€ 26 mois Résolution 22 Emission d'actions ou de valeurs mobilières sans DPS et offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique d'échange 1 Md € 75 M€ 26 mois Résolution 23
  73. 73. Résolutions n° 24 à 26 : Renouvellement des autorisations financières Assemblée Générale, 7 mai 201474 Autorisation financière Montant maximum des émissions de titres de créance (en nominal) Montant maximum des augmentations de capital (en nominal) Durée de l'autorisation Résolutions Emission d'actions ou de valeurs mobilières sans DPS dans le cadre d’un placement privé 1 Md € 20% du capital par période de 12 mois 26 mois Résolution 24 Fixation libre du prix d’émission pour les émission de titres sans DPS n/a 100 M€ Dans la limite de 10% du capital et décote max de 20% 26 mois Résolution 25 Option du sur-allocation en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS n/a 100 M€ Dans la limite de 10% du capital et décote max de 20% 26 mois Résolution 26 Emission d'actions ou de valeurs mobilières sans DPS dans le cadre de la rémunération d’un apport 1 Md € 10% du capital 26 mois Résolution 27
  74. 74. Résolution n° 28 Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 22ème à 27ème résolutions : • Montant nominal maximal global des émissions d’actions : 100 M€ ; • Montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 1 milliard € ; • Valable pendant 26 mois. Assemblée Générale, 7 mai 201475
  75. 75. Résolution n° 29 Délégation au Directoire pour procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise (soumis obligatoirement à l’Assemblée) : • Montant maximum de l’augmentation de capital : 2 M€ ; • Valable pendant 26 mois. Assemblée Générale, 7 mai 201476
  76. 76. Résolution n° 30 Émission de bons de souscription d’actions : • Renouvellement de l’autorisation au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ; • Montant nominal maximum de 200 M€ pour l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons ; • Valable pendant 18 mois. Assemblée Générale, 7 mai 201477
  77. 77. Résolutions n° 31 à 32 Autorisation donnée au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées et modification corrélative des statuts. Assemblée Générale, 7 mai 201478
  78. 78. Résolutions n° 31 à 32 Autorisation donnée au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées et modification corrélative des statuts. Avantages : • réduction des taxes payées par la Société lors de la mise en place de ces instruments par rapport aux options ou actions gratuites classiques du fait du faible nombre de titres créés ; • limitation corrélative de la dilution des autres actionnaires, et • alignement des intérêts des principaux cadres de la Société avec ceux des actionnaires le sort des AGAP étant lié à l’évolution du cours de bourse d’Eurazeo. Assemblée Générale, 7 mai 201479
  79. 79. Résolutions n° 31 à 32 Assemblée Générale, 7 mai 201480 N N + 2 Période d’acquisition soumise à conditions de performance (LPX) et de présence N + 4 Période de conservation Rapport : 1 AGAP ≤ 3 AO N + 5 N + 6 Rapport : 1 AGAP = 1 AO Rapport : 1 AGAP ≤ 4 AO Cessions possibles après conversion Rapport de conversion établi en fonction de l’évolution du cours d’Eurazeo depuis N
  80. 80. Résolution n° 33 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Assemblée Générale, 7 mai 201481
  81. 81. Assemblée Générale, 7 mai 201482 DISCUSSION
  82. 82. VOTE DES RÉSOLUTIONS Assemblée Générale, 7 mai 201483
  83. 83. Assemblée Générale 2014 7 mai 2014
  84. 84. Assemblée Générale, 7 mai 201485 ANNEXES
  85. 85. Un solide track record (*) Au niveau d’Eurazeo PME (**) Pas encore vendu 0.0x 0.5x 1.0x 1.5x 2.0x 2.5x 3.0x 3.5x 4.0x Fraikin Eutelsat Terreal Station Casinos B&B Rexel 2003 2005 2010 3,5 3,4 0,2 2,1 2,4 2013 Multiple <50M€ 50–100M€ 100–150M€ >150M€ Investment size: x 2,4 Sirti Rexel (February)Edenred 0,0 3,5 2,9 2,1 2,3 Rexel (June) Flexitallic Group* Rexel (Aug) Moncler 2,8 APCOA** 0,0 Mors Smitt* ANF Immobilier 2,0 2,02,0 Assemblée Générale, 7 mai 201486
  86. 86. Un retour important aux actionnaires depuis 2002 Assemblée Générale, 7 mai 201487 1,925 3,721 1,796 633 357 711 1,701 30-juin-02 31-déc-13 Dividende ordinaire Dividende exceptionnel Rachat d'actions Valeur pour l'actionnaire Retour aux actionnaires Increasein marketcapup to Dec. 31, 2013(1) TSR CAGR Eurazeo +166% +9% CAC 40 +61% +4% Eurazeo a surperformé l’indice sur longue période sur 11 ans(2) : Eurazeo a distribué ~88% de sa capitalisation boursière depuis le 30 juin 2002 Capitalisation boursière Dividende 2013 1,20 €/action (1) Dont augmentations de capital. Source: Bloomberg (2) Entre le 30 juin 2002 et le 31 décembre 2013 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES En M€ Dividende exceptionnel Dividende ordinaire Action gratuite 1 pour 20
  87. 87. Un retour important aux actionnaires Assemblée Générale, 7 mai 201488 38 45 45 57 63 63 64 67 74 76 78 293 64 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E Dividende exceptionnel Dividende exceptionnel (cash) Dividende exceptionnel (titres ANF Immobilier) DISTRIBUTION DE DIVIDENDE En M€ Croissance annuelle moyenne du dividende ordinaire : +7,5% sur 10 ans
  88. 88. Assemblée Générale, 7 mai 201489 TSR EURAZEO VS CAC VS LPX
  89. 89. Depuis le 1er juillet 2002 Assemblée Générale, 7 mai 201490 0 10 20 30 40 50 60 70 80 EURAZEO CAC 40 LPX + 192% + 82% + 67% Source : Bloomberg
  90. 90. Depuis 10 ans Assemblée Générale, 7 mai 201491 0 10 20 30 40 50 60 70 80 EURAZEO CAC 40 LPX + 136% + 77% + 67% Source : Bloomberg
  91. 91. Depuis 5 ans Assemblée Générale, 7 mai 201492 15 25 35 45 55 65 EURAZEO CAC 40 LPX + 191% + 168% + 75% Source : Bloomberg
  92. 92. Depuis 3 ans Assemblée Générale, 7 mai 201493 20 25 30 35 40 45 50 55 60 65 70 EURAZEO CAC 40 LPX + 42% + 31% + 25% Source : Bloomberg
  93. 93. Depuis 2 ans Assemblée Générale, 7 mai 201494 25 30 35 40 45 50 55 60 65 70 EURAZEO CAC 40 LPX + 90% + 53% + 49% Source : Bloomberg
  94. 94. Depuis le 22 mai 2007 (plus haut historique retraité) Assemblée Générale, 7 mai 201495 0 10 20 30 40 50 60 70 80 EURAZEO CAC 40 LPX - 16% + 22% - 5% Source : Bloomberg
  95. 95. Depuis le 08 mars 2009 (plus bas historique retraité) Assemblée Générale, 7 mai 201496 10 20 30 40 50 60 70 EURAZEO CAC 40 LPX + 462% + 319% + 116% Source : Bloomberg
  96. 96. Depuis le 31 décembre 2013 (YTD) Assemblée Générale, 7 mai 201497 50 52 54 56 58 60 62 64 66 68 EURAZEO CAC 40 LPX + 10% + 4% + 4% Source : Bloomberg
  97. 97. Récapitulatif des performances Assemblée Générale, 7 mai 201498 Eurazeo SA CAC 40 Index LPX SBF 120 Date Total Ret Total Ret Total Ret Total Ret 22-mai-2007 - 25-avr-2014 + haut -16,00% -5,11% -21,73% 0,53% 08-mars-2009 - 25-avr-2014 + bas 462,43% 115,69% 319,43% 131,26% 31-déc-2013 - 25-avr-2014 YTD 9,58% 3,79% 4,04% 4,48% 25-avr-2012 - 25-avr-2014 2 ans 90,15% 48,61% 53,09% 50,59% 25-avr-2011 - 25-avr-2014 3 ans 41,72% 25,11% 30,81% 29,91% 25-avr-2009 - 25-avr-2014 5 a,s 191,18% 75,27% 167,97% 87,30% 25-avr-2004 - 25-avr-2014 10 ans 135,64% 67,00% 76,66% 82,75% 01-juil-2002 - 25-avr-2014 Arrivée Directoire 191,56% 67,30% 82,36% 84,95%

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