Ce diaporama a bien été signalé.
Nous utilisons votre profil LinkedIn et vos données d’activité pour vous proposer des publicités personnalisées et pertinentes. Vous pouvez changer vos préférences de publicités à tout moment.

FDSeminar Legal Update

De hervorming van de vennootschapsbelasting

Het fiscale landschap wijzigt drastisch onder invloed van internationale initiatieven. In België heeft dit geleid tot een grondige belasting-hervorming. Natalie Reypens en Marc Dhaene, tax-vennoten van Loyens & Loeff, zullen de krachtlijnen van deze hervorming bespreken, met inbegrip van de nieuwe regels inzake interestaftrekbeperkingen, kapitaal-verminderingen en fiscale consolidatie.

  • Identifiez-vous pour voir les commentaires

FDSeminar Legal Update

  1. 1. Naar een nieuw Wetboek van Vennootschappen FD Seminar, Antwerpen, 25 Januari 2018 CORPORATE, M&A
  2. 2. 2 Agenda 1. Inleiding 2. Krachtlijnen 3. Focus op NV/SA & BV/SRL 4. Conclusie
  3. 3. 3 1 Inleiding • Waarom • Status • Timing
  4. 4. 4 Waarom? Verouderd Strenger dan de omliggende landen Complex en inconsistent Onder druk door rechtspraak Hof van Justitie
  5. 5. 5 Status 20 juli 2017 Goedkeuring door de Ministerraad (eerste lezing) Advies Raad van State 9 oktober 2017 Advies andere belanghebbenden Tweede lezing door Ministerraad Indiening wetsontwerp in het Parlement Verwacht na Pasen 2018 Aanname nieuw Wetboek Vooralsnog verwacht in 2018Vandaag
  6. 6. 6 Timing 2018 Stemming Publicatie Inwerkingtreding Van toepassing Deadline 2018 2018 2020 2028 10 dagen 1ste dag van het 1ste boekjaar dat aanvangt 1 jaar na publicatie 10 jaar na publicatie Huidig W.Venn. Nieuw wetboek volledig van toepassingNieuwe venn. Huidig W.Venn. Dwingende bepalingen nieuw wetboek van toepassing + omzettingsperiode statuten Huidig W.Venn. of opt-in Auto omzetting Huidig W.Venn. of opt-in Bestaande venn. Huidig W.Venn. Dwingende bepalingen nieuw wetboek van toepassing + omzettingsperiode rechtsvorm Afgeschafte venn.
  7. 7. 7 2 Krachtlijnen • Vereenvoudigd • Flexibel • Modern
  8. 8. 8 2. Krachtlijnen Flexibel 0 Modern Doel: aantrekkelijker vennootschapsrecht Vereenvoudigd
  9. 9. 9 2. Krachtlijnen Flexibel 0 Modern Doel: aantrekkelijker vennootschapsrecht Vereenvoudigd • VZW-wet geïntegreerd • Aantal vennootschapsvormen gereduceerd: 4 basisvormen • Eénhoofdigheid BV en NV toegelaten • Concept “openbaar beroep op spaarwezen” verdwijnt • Onderscheid burgerlijke/handelsvennootschap verdwijnt • Vereffeningsprocedure verder versoepeld • Aantal strafsancties gereduceerd • Inconsistenties en onduidelijkheden weggewerkt
  10. 10. 10 2. Krachtlijnen Flexibel 0 Modern Doel: aantrekkelijker vennootschapsrecht Vereenvoudigd • Soepele BV met ruime contractsvrijheid • Vrije overdracht aandelen in BV • Kapitaalsbegrip en -bescherming afgeschaft (uitz. NV) • Meervoudig stemrecht aandeelhouders • Meer flexibele organisatie mogelijk van het bestuur • Mogelijkheid eenhoofdig en duaal bestuur in NV • Dagelijks bestuur in BV • Adreskeuze op de zetel
  11. 11. 11 2. Krachtlijnen Flexibel 0 Modern Doel: aantrekkelijker vennootschapsrecht Vereenvoudigd • Invloed EU regelgeving en rechtspraak • Statutaire zetelleer • Migratie • Welkom in de 21ste eeuw: e-mail en website • Opening voor Engelstalige documentatie
  12. 12. 12 3 Focus op NV/SA & BV/SRL • Kapitaal / Toereikend eigen vermogen • Uitkeringen • Governance • Bestuurdersaansprakelijkheid
  13. 13. 13 3.1. Kapitaal / Toereikend eigen vermogenNV/SA BV/SRL Geen materiële wijzigingen aan de kapitaalvereisten (EUR 61.500 blijft) Afschaffing maatschappelijk kapitaal in BV/SRL – nu: toereikend eigen vermogen Derdenbescherming bij: (i) oprichting; (ii) uitkering Alarmbel procedure als: (i) netto-actief negatief wordt (of dreigt te worden); OF (ii) onzekerheid schulden te betalen Hoe: cash, achtergestelde lening, inbreng in natura, inbreng in nijverheid (arbeid)
  14. 14. 14 3.1. Kapitaal / Toereikend eigen vermogenNV/SA BV/SRL Wettelijke minimuminhoud financieel plan bij oprichting (toetssteen oprichtersaansprakelijkheid) Kapitaalverhogingen (NV) / bijkomende inbrengen (BV), uitgifte aandelen of andere effecten in cash en in natura vereisen: (i) een verslag van de raad van bestuur; en (ii) een verslag van de commissaris / bedrijfsrevisor. Financial assistance • bepalingen blijven van toepassing op de NV & de BV (ondanks afschaffing kapitaal) • strafrechtelijke sanctie bij BV afgeschaft: verbreding toepassingsgebied? Flexibiliteit in uit te geven effecten (nu ook voor BV door afschaffing numerus clausus): • (converteerbare) obligaties; • inschrijvingsrechten • winstbewijzen
  15. 15. 15 3.2. UitkeringenNV/SA BV/SRL Uitkeerbare winsten: geen wijzigingen aan bestaande “netto-actief”-test Kapitaalverminderingen: geen materiële wijzigingen (2 maanden wachttermijn) Flexibiliteit tussentijdse dividenden (raad van bestuur): (i) ook mogelijk in de BV (maar principe blijft: uitkeringen door algemene vergadering); (ii) tijdsbeperkingen afgeschaft; (iii) mogen naast de winsten van het huidige boekjaar, nu ook de winsten van het vorige boekjaar bevatten op voorwaarde dat de jaarrekening nog niet werd goedgekeurd, te vermeerderen / verminderen met overgedragen winsten / verliezen. Kapitaalverminderingen: n.v.t. Uitkeerbare winsten: “twee-staps- beoordelingsprocedure": (i) “netto-actief”-test door algemene vergadering; • strafrechtelijke aansprakelijkheid bestuurders (ii) liquiditeitstest voor een periode van 12 maanden door raad van bestuur. • gemeenrechtelijke, hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders; en • strafrechtelijke aansprakelijkheid bestuurders
  16. 16. 16 3.2. UitkeringenNV/SA BV/SRL Uittreding door aandeelhouder mogelijk indien voorzien in de statuten en op voorwaarde dat: (i) een partiële uittreding onmogelijk is; (ii) de uittreding enkel kan op bepaalde tijdstippen tijdens het boekjaar; (iii) maximale uittredingsbedrag is gelijk aan de netto-actief waarde ervan zoals blijkt uit de laatste jaarrekening; (iv) uittreding onderworpen aan “netto- actief”-test + liquiditeitstest. Inkoop eigen aandelen • Versoepeling • Afschaffing 20% regel
  17. 17. 17 3.3. GovernanceNV/SA BV/SRL Ad nutum beëindiging mandaat: • blijft de regel, maar niet langer van openbare orde • ad nutum beëindiging om “wettige reden” Organisatorische flexibiliteit: (i) Monistisch systeem (raad van bestuur) (ii) Duaal systeem (raad van toezicht + directieraad) (iii) Enige bestuurder Organisatie: • Bestuur door 1 of meer bestuurders die een college kunnen vormen Dagelijks bestuur • Nu ook in BV: mogelijkheid om een gedelegeerd bestuurder / administrateur-délégué te benoemen • Verbreding van de bestaande definitie Belangenconflictprocedure • Geconflicteerde bestuurder mag niet langer stemmen
  18. 18. 18 3.4. BestuurdersaansprakelijkheidNV/SA BV/SRL Bestuurdersaansprakelijkheid • Nieuwe gemeenschappelijke basis voor de aansprakelijkheid van bestuurders, zaakvoerders, dagelijks bestuurders, leden van een directieraad of van een raad van toezicht, en voor eenieder met de facto bestuursbevoegdheden • Geen wijzigingen m.b.t. de kwijting • Aansprakelijkheid wordt beperkt afhankelijk van de omzet en het balanstotaal (excl. BTW)  Microvennootschappen : beperkt tot EUR 250.000 (EUR 125.000 ?)  Kleine vennootschappen: beperkt tot EUR 1.000.000  Grote vennootschappen: beperkt tot EUR 3.000.000  Genoteerde vennootschappen en organisaties van algemeen belang (bv.: kredietinstellingen en verzekeringsondernemingen): beperkt tot EUR 12.000.000  Beperkingen gelden voor alle bestuurders gezamenlijk voor claims gebaseerd op dezelfde feiten, onafhankelijk van het aantal eisers en zowel voor schade geleden door derden als door de vennootschap  Beperkingen gelden niet in geval van bedrieglijk opzet, bepaalde “wettelijke garantieverplichtingen” en bepaalde fiscale/BTW schulden  In overeenstemming met de Grondwet? • Exoneratie- / vrijwaringsbedingen door de (dochter-)vennootschap niet toegestaan
  19. 19. 19 4 Conclusie
  20. 20. 20 Conclusie De BV/SRL biedt inderdaad een verhoogde flexibiliteit in vergelijking met de bestaande BVBA/SPRL, maar het lijkt voorlopig een gemiste kans om de concurrentie met andere flexibele Europese rechtsvormen zoals de Flex B.V. en de GmbH aan te gaan (vb. zware vereisten financieel plan, meer verslagverplichtingen, financial assistance, etc.) De idee is dat de BV/SRL de standaardvennootschap voor investeerders wordt. Echter, om (rechts-)onzekerheid op fiscaal en boekhoudkundig vlak te vermijden zijn er ook wijzigingen in de relevante fiscale en boekhoudkundige bepalingen nodig. Veel van de vereenvoudigingen, versoepelingen en moderniseringen zijn zeker positieve evoluties.
  21. 21. 21 Vragen? Godfried Ampe godfried.ampe@loyensloeff.com +32 27 43 43 27 Robrecht Coppens robrecht.coppens@loyensloeff.com +32 27 00 10 12
  22. 22. 22 Knowing your client is essential Bedankt voor uw aandacht

×