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Case 2:11-cv-01423-RSL Document 38-1 Filed 04/23/12 Page 1 of 49

Exhibit A

5


〈附件一〉

确认书(新版)
Letfer of Affirmatiou (Updated)

(关于平泡煤矿)
(r巳 Piug Yi Mine)

本确认书( "确认书")的签署方是平海煤矿的前任主要股东张保国 (Baoguo ZHANG) 、陈洪林 (Honglin CHEN)
及刘双有( Shuangyou Ll U) (三位前任股东统称为"前业主")与李红宇先生所签署(三位前业主的身分证影印
本见确认书的血企11) •
Th e signing this Letter of Affirmation updated ("Letter") by formerly the owners; Mr. Baoguo ZHANG , HonglinCHEN
副
and Shuan町oωu Ll山 ("Forme rOwn ers ofP in1咆引i Coal Mine and Hongyu LI. , the Chinese ID 回rdS，臼副饵施
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hereto as g且坠且.ß.

张保国 (Baoguo ZHANG) 、陈洪林 (Honglin CHEN )及刘双有 (Shuangyou LIU) 三人是原平iiIi煤矿("平渔煤
矿"位于中国贵州省平关镇)的实际控股者，授权张保国先生将平远煤矿拥有权出售给富源县宝兴经贸有限责任
公司("宝兴公司") ;宝兴公司是一家在中国成立的公司，负责人为李红字先生，是 L & L Energy, Inc. 中国的子
公司 õ L & L Energy, Inc. 是一家美国公司("L&L"). 平泡煤矿由前业主出售给宝兴公司这项交易是按照买卖双方
在 2010/1121 所签署的收购协议("收购协议")所制定和进行的;此收购协议的生效开始日期是 2009/11/1 õ 收购
协议的影印本见确认书的血企且:
Thethreeforrnerowneß; Mr.Bao思10 ZHANG , Honglin CHEN and Shuangyou LIU (the "Former Owuers") were the
controlling owners (the "Former Owners") ofPing Yi Coal Mine, located in Ping Guang Town, GuiZhou Pro vince,
China ("Ping Yi Mlne"). The Forrner Ow ners authorized Mr. Baoguo ZHANG to sell the Ping Yi Mine to FuYuan
BaoXing Trading Corporation ("KMC - BaoXi ng勺， aco叩oration forrned in China (Legal representative Mr. Hongyou
LI) and a subsidiary ofL & L Energy, lnc. , a corpor四on in the U.S. ("L&L"
11211201 0， effective 挝 of 11/112009 ("Acquisition Agreement")，因 a忧ached hereto as 1;;且坠江.!l õ
尼尼叩

根据收购协议， L&L 由 2009/11/1 起，通过宝兴公司收购了对平远煤矿的拥有权; "拥有权"包括(但不限于)平
海煤矿的相关业务许可证和营业执照和所有相关的前业主对平海煤矿所拥有的权利.
Pursuant to that Acquisition Agreement, L&L, via its subsidiary KMC - BaoXing, in substan臼 a呵uired ownership in
Ping Yi Mine effective 门 11 尼009 ， including but not Ii mited to，且11 rights to any business Iicenses 皿d perrnits previously
held by the Ping Yi Mine or the Forrner Owners that are rel耐d to the Ping Yi Mine.

故此，三位股东张保国 CBaoguo ZHANG) 、陈洪林 (Honglin CH卧。及刘双有( Shuangyou LIU) 代表前业主
与李红宇先生作出以下确认和同意 z

Accordingly, Mr. Bao部ωZHANG ， Honglin CHEN, Shuangyou LIU representing Forrner Owners ofPing Yi Mine and
Mr. Hongyu LI hereby affirm and agr自由at:

1.张保国 (Baoguo ZHANG )、陈洪林 (Honglin CHEN) 及刘双有 (Shuan岛louL旧〉三入是实际平海煤
矿的前拥有者，有权授权张保国先生代表所有的前业主签署收购协议.
1. Mr. Baoguo ZHANG , Honglin CHEN, Shuangyou LIU were actua controlling owners, had the authority to
authorize Baoguo ZHANG to sign the Acquisition Agreement on behalf ofthe Ping Yi Coal Mine.

2. 张保国先生是代表平远煤矿收到收购协议中所规定的付款.付款己经用于平nt;煤矿的建设.
2. Mr. Baoguo ZHANG h岱 received payment) ofthe purchase price under the Acquisition Agreement The
pa严nent was used in the ∞nstruction ofPing Yi Mine.

6


3. 平 ìii煤矿的 2008 和 2009 年度的主要管理是在L&L 收购前所发生，故 2008 和 2009 年度的工商
行政管理局报告不是由L&L 公司填写、核实和/或提交.
3. The most business activities ofPing Yi Mine incurred inω2008 and 2009 were before L&L ta]<ing ov叽 thω
SAlC filings for the Ping Yi Mine for the 2008 and 2009 calendar years were prepared, verified and filed by 由e
Former Owner or its representative, not by L&L.

4. 胡士卫先生是以代理人的身份签署平海煤矿 2010 年度的工商行政管理局报告.
Mr. Shiwei HU signed the 2010 Ping Yi Mine SAIC filing as an agent of Pi ng Yi Mine.

5 、因为中国国情特殊，在云南及贵州省地区煤矿的法人一般都是代理人，并不是真正的
煤矿业主.最近胡士卫先生子网络上发表许多有关平海煤矿的育论或书面陈述，是因为胡士卫先生受第
三方误导或误解，如对宝兴及利维作出造成业主及有关方面的损失及不良影响，我们深表歉意.
5. Because the special Chineseωlture，由elegalrepr臼entati ve of min臼 in gener划， 1∞ated in Yunan and Guizhou
provin仅:s are not real owner. The recent public statements and comments made by Mr. Shiwei HU were misled
by a third p缸ty. Such statements jfcontradiction to 由e above，四.used 缸mage to others , we e叩Iress our sincere
regrets.

前业主确认/同意〈签名) : 平远煤矿确认 z
Affirm edJAg reed by Former Ow uers (Signature) : Ackøowlωeement by Ping YI 阳ne:

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{混啧现实圣}
李红字 (Hong 归口r
张保国 (Bωgu~丑ÑÕ)
身份证号码<Identifi 身份证号码 (Identification Card ID )
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?也作、乐
陈洪林也cmglin CHEN)
身份证号码 (Identification Card ID):
~川

组μ偏
也.buangyoùLru )
身份证号码(Identitication Card TD):
532201197911170794
日期: 2012 年 03 月 06 日

Date: March 6, 201 2

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Chinese 1D ωrds photo copies
三位前业主的身分证影印本

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E血h且且
Acquisition Agreement
收购协议

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收购协议

甲方 z 贵州省盘品平关镇哥哥尴煤矿〈以下简称平远成公司〉

法人代表:张宝固

乙方 z 晋南省富螺县辜提是摆在胆战愚〈以 τ简称宝兴〉
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法人代表:李红字

根据合并政策，甲方目前正在全力将 IS 万吨年产能力扩建到 30

万吨，井且在新建一个年产 60 万吨新型的重介洗煤厂. (估计在 2010

年 6 月完成).本次扩张是一个重大的任务，使得公司对煤矿管理的

日常生产经营时间不足，流动资金也缺乏.

宝煤公司是美国主市谷可EAEdEtgy} 且已:;::(，'W;下葡称 L此 3 的
金1在撞股予公司马俨在中国从事能拥行业已有 10 多年，拥有先进的煤

矿开来技术和煤矿运营管理经验.并且双方(宝兴和平远〉是多年的

战喃伙伴，关系良好.

为了充分利用乙方的美国名字、管理、技术和资金来增加甲方煤

矿和洗煤厂的经济效益，双方经过友好协商，并依照相关法律法规，

在取方自愿的基础上，同意由乙方 100% 收购甲方，条款如下 z

1.由于圆满合井，双方同意终止以前的承包合同，用此协议替

代.

2. 收购前的公司名字 t 盘县平关镇平泡煤矿.

3. 收购后的公司名字:盘县平关镇平海煤矿，法人代表 z 张宝

国先生.
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4. 收购方法:乙方金资收购平远煤矿，甲方收到资查后即并始叮、

13


对甲方的相关程精翻于变吏.为确保收购的顺利进行，李红

字〈代表乙方〉自 2009 年 11 月 1 日起就参与了平远煤矿的

经验管理.

.5. 收购总额 z 收购总额磨如蚀。他费先.此次购买分为 3 笔交

易: 1) 285.652 费无〈人民币 4 ，000， 0∞元)，基于 (2009 年

11 月 1 日)的评估报告，双方都同意可以用现金戚L&L 的普

通股支付; 2).l573 ， 677 美元)9%臼K (Lieurkong 机械制造
有限公司，此卖家可用以促进未来空气压缩机业务)， 3) 所

有美国利维能摞有限公司〈或其名下〉的应收胀款价值相当

于 2，795，713 美元.鉴于宝兴己于 11 月 1 日预付了人民币 5 ，000

元"本协议签署后的 10 天内，宝兴还应用现金支付剩余的第

一个 i 百万元〈人民币1.，000，000 元). LBK 的股份和应收账

款将于本协议签署后 80 天内到位.

6. 债务和负债 z 甲方于 2009 年 11 月 1 日发布的收购前的审计

和评估报告，乙方将承担收购之日及以后的所有债务，如有

以前的债务，将由平远煤矿原来的主人甲方承担.在 2009 年

11 月 1 日发布了收购前财务情况审计和评估报告后，乙方将

承担此日期后的所有债务和负债.

7. 唰麟鹏刷刷岛辄止L主题'd;;翩翩戴
8. 乙方的贵任和义务

8.1 美国投资者(L&L) 有责任把收购资金从美国打λ 甲方银行

账户.甲方和乙方共同把此资金结汇成人民币存入甲方银行

账户.乙方将监督甲方使用此款.

8.2 转让所有 LEK 的股份和应收胀歇(买方拥有的〉给 LEK 唯一

书面担保的卖方，此项将在合同签署后 80 示内完成.

14


8.3 乙方给甲方提供先进的生产技术和管理-

8 .4乙方将指导甲方财务管理.

8.5 收购期间，甲方不能扰乱乙方的日常经营-

9. 甲方的责任和义务

9.1 甲方对此次注入的资金只能用于生产经营-
9.2 甲方应立即更改相关的经营许可证.

9.3 甲方应保持良好的管理，安全生产，正常的日常运作.
、

9 .4一旦设施正常运转，甲方应尽快申请把煤炭生产能力扩大 30

万吨.

10. 争议解决

双方在履行协议中所产生的争议，友好协商解决.如果协商不能

解决，交由云南省外商投资仲裁委员会仲裁.

本协议由双方代表签署后于 2009 年 11 月 1 日生效。

乙方;-z;;

法人

签名:

15


Exhibit B

16


收购协议

甲方:云南利维天能实业有限公司(以下简称天能〉

法人代表: Díckson v; Lee

中国营业执照号: 530100400004ß90
地址:昆明市经开区科技创新园A25

乙方 t 罗平忠林焦化厂〈以下简称忠林或公司〉

法人代表 E 杨老忠

中国营业执照号: 530324100001586

地址 z 云南省罗平县阿鲁乡清平绍村

甲方是一家由美国和j 维能源有限公司 (L&L) 控股 98%和云南夭

能实业公司控股 2%. 在中国云南昆明注册登记的中美合资企业。

乙方是云南省一家年产 15 万吨个人独资的焦化厂 e

为了充分利用甲方先进的技术和资金来提高乙方焦化厂的经济

效益，双方经过友好协商，并依照相关法律法规，在双方自愿的基础

上，同意由甲方 100% 收购乙方，条款如下 i

1.由于圆满合并，双方同意终止以前的承包合同，用此协议替

代。

2. 收购前的公司名字:罗平县忠林焦化厂。

3. 收购盾的公司名字:罗平县忠林焦化厂，法人代表:杨老忠

(L&L 旗下子公司天能的股东〉。

4. 收购方法:甲方全资收购忠林焦化厂。乙方收到资金后即开

始变更营业执照及相关经营许可证。

17


5. 收购总额 2 收购总额是 2，060，000美元。-基于收购生效日 2009
年 11 月 1 日的评估报告，双方协商后同意可以用现金或 L&L

的普通股支付。鉴于天能已于 11 月 1 日预付了人民币 5，000
元〈约 130 美元〉给卖方，本协议签署后的 10 夭内，天能应

用现金支付第一个 1 百美元( 1 ，000，000 美元)。

余额约 1 百万美元应在合同签署后 12 个月内付清.

6. 债务和负债:乙方于 2009 年 11 月 1 日发布收购前的审计和

评估报告之日，乙方的所有债务由原来的主人忠林焦化厂承

担。收购前的审计和评估报告发布之日后的所有债务和负债

由甲方承担。

7. 忠林焦化厂的收购从 2009 年:n 月 1 日起生效。

8. 甲方的责任和义务

8.1 美国投资者也&L) 有责任把收购资金从美国打入甲方银行

账户。甲方和乙方共同把此资金结汇成人民币存入乙方银行
、、-回国
账户。甲方将监督乙方使用此款。

8.2 甲方应给乙方提供先进的生产技术和管理.

8.3 甲方应执导乙方财务管理 o

8.4收购期间，甲方不能扰乱乙方的日常经营二

9. 乙方的责任和义务 e

9:1 乙方对此次注入的资金只能用于生产经营.

9.2 乙方应立即更改相关的经营许可证。

9.3 乙方应保持良好的管理，安全生产，正常的日常运作。

1β. 违反合同

如果甲方未能兑现资金，甲方就将受到处罚.

。 2俨 1 1.争议解决

18


双方在履行协议中所产生的争议，友好协商解决。如果协商不能
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解决，交由云南省外商投资仲裁委员会仲裁。

本协议由双方代表签署后于 2009 年 11 月 1 日生效。

日期: 2010

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Exhibit C

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收购协议 ..
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甲方z 贵州省盘县平关镇'平远煤矿〈以下简称平远或公司〉
法人代表:张宝国
乙方 E 云南省事源县虫挺绎贸有限公司〈以 r简称宝兴D

法人代表z t李红字

根据合并政策，甲方目前正在金力将 15 万吨年产能力扩建到 30

万盹，并且在新建一个年产6，0 万吨新型的重分洗煤厂〈估计在 2010.

年 6 月完成λ 本次扩张是一个重大的任务，使得公司对煤矿管理的

日常生产经营时间不足，流动资金也缺乏。
宝兴公司是美国.上市公司 L.&L .Bttergy" lnc. (以下简称L&I.J 的
金资控股子公司，在中国从事能源抒业已有 10 多年，拥有先进的煤
矿开来技术和煤矿运营管理经验，并且双方(率兴和平远〉是多年的

战略伙伴，关系良好面

为了充分利用乙方的美国名字 R 管理、技术和资金来增加甲方煤

矿和洗煤r的经挤效益z 双方经过友好协商，并依照相关法律法规 E
在双方自愿的基础上，同意由乙苏 lOfl% 收购.甲方，条款如下=
1..由于圆满合并，. .双方同意终4年以前的承包合同，用此协议替

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2. 收购前的公司老宇:盘县平羡镇平远煤矿@
3. 收购后的公司各字 z 盘县平关镇平诲，煤矿，法人代表z 张宝

国先生.

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对甲方的相关世照进行.~~更6 为确保收购.的j顺利进行，李红
字〈代表L方〉自 20Q9 年 II 月 1 日起就参与了平远煤矿的
经验管理 e

，，$;收购总额~=收购总额是立现虱悦l 费元.此次购买:分为 3 笔交
易; 1) í85..652 婪元〈人民币 4，0∞，OQO 元)，基于 (2D09 年

11 月 I 日〉的评估报告，双方都同意可以用现金或 L乱的普
通股支付 1 功， (57乱 677 美元}_9%LBJ< <μ~ong 机械制造
有限公司，能袭家可用以促进未来空气压缩机业务); 3J 所

有美国利维能源有限公司《或其名下)的应收账款价值相当

;于~:，J9乱7}3 美元.鉴于宝兴已于 11 月 1 日预付了人民币 S，OQO

元，本协议签署后的1'0天内，宝兴还应用现金支付剩余的第

:---"'~争;.1百万元飞人民币 1，.000，'000 元)p LEK 的股份和应收账

款将于本协议签署后 80 天内剖位。

6. 债务和负债 z 甲方于 2009 年 11 月 1 日发布的收购前的审计

和评估报告，乙方将承担收购之日及以后的所有债务 R 如有
以前的债务 E 将:由平海煤矿原来的主人甲方承担，在 2009 年

11 月 I 日发布了收购前财务情况审计和评估报告后，乙方将
....承担比日期后的所有债务和负债.

7. 平;搞罐矿的t收购丛，却 0知年 11 局 1 日起辈辈b
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8;.1 美国投资者也但J) 有责任把收购资金从美国打λ甲方银行
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8.2 转让所有 LEK 的股份和应收账款〈买方拥有的〉给 LEK 唯一

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书面担保的卖方，此项将在合同签署后 80" 天内完成。
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