FIDDAYS - Comment reussir la cession de son entreprise ?

FIDAQUITAINE© BANQUE D’AFFAIRES DU CRÉDIT AGRICOLE D’AQUITAINE© ERIS© 6/07/2018
Comment réussir
la cession de son
entreprise ?
N°28

Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018 2

PREAMBULE :
Faire le point sur sa motivation :
 A quel stade de la "Courbe de motivation du dirigeant" êtes-vous ?
Etre vigilant aux déclencheurs :
 Quels sont les évènements extérieurs qui vous ont récemment marqué ?
Définir les enjeux qui comptent :
 Quels sont vos impératifs à moyen ou long termes ?
3Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018

PREAMBULE : La courbe de motivation du dirigeant

PREAMBULE : Les déclencheurs
Accident
de travail
Perte d'un
gros client
Lassitude
Problèmes
Internes
Bouleversements
personnels, de l'entourage

PREAMBULE : Les enjeux
Obtenir un
prix cohérent
Pérenniser l'entreprise après soi;
Définir le périmètre de la cession
Optimiser
fiscalement la cession
Anticiper le
montage juridique
Optimiser
sa retraite

PREAMBULE : La cession en quelques chiffres
 30% des entreprises sont cédées en interne (famille ou salariés).
 25% disparaissent ou n’apparaissent plus sur le marché (faillite,
absorption, fusion).
 45% sont cédées en externe.
La réalité du marché de la cession (externe) est de l’ordre de 18 900
entreprises par an, dont 6 600 pour les entreprise entre 5 et 250
salariés.
SOURCE CRA 2016

SOMMAIRE
CESSION ET TRANSMISSION D'ENTREPRISE :
 Partie 1 : la préparation à la cession de son entreprise
 Etape 1 : La définition du repreneur potentiel
 Etape 2 : Bilan retraite et patrimonial
 Etape 3 : L'impact sur la fiscalité personnelle / professionnelle
 Etape 4 : L'audit préalable de l’entreprise à céder (VDD)
 Etape 5 : Le périmètre et le prix de cession
 Partie 2 : Le déroulement de la cession
 Etape 1 : L’organisation de la communication autour de la cession
 Etape 2 : La négociation et la transmission
 Etape 3 : L’après cession
Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018 8

LA PREPARATION A LA
CESSION DE SON ENTREPRISE

Etape 1 : Le repreneur potentiel
Préambule :
 Avant de définir le repreneur potentiel que l’on imagine, il faut savoir définir
son entreprise
 S’agit-il d’une entreprise « artisanale » dont les résultats dépendent du travail, des
compétences techniques, de la personnalité de son dirigeant ?
 S’agit-il d’une entreprise peu dépendante de son dirigeant au quotidien, ayant
organisé des niveaux de management intermédiaire ?

Objectif :
Trouver le meilleur repreneur en fonction de l’attractivité de l’entreprise à
céder et des objectifs du cédant

Moyens :
 Exploitation de votre réseau personnel / professionnel uniquement si vous
avez identifié un candidat et dans un cadre de confidentialité maîtrisée
 Echanges avec des acteurs spécialisés tels que le CRA, des experts-
comptables, des intermédiaires bancaires, …
 Discussion avec les acteurs amont et aval du secteur (projet d'intégration)
sous la même réserve de confidentialité. Attention aux effets d’annonce sur
le marché qui peuvent déstabiliser l’entreprise cible et donc la dévaloriser.

Résultats :
 Établir une stratégie de contact : les réseaux à animer, les ciblages à créer, les
fonds d’investissement éventuels…
 Réaliser une « liste noire » des candidats éventuels à exclure des discussions

Le choix du cercle d'appartenance du repreneur aura un impact sur :
 Le périmètre de la cession
 La valorisation attendue et le prix plancher
 La durée du processus.
POUR ALLER PLUS LOIN

Etape 2 : Bilan retraite et patrimonial
Objectifs :
 Définir l'âge auquel vous bénéficierez de la retraite à taux plein.
 Corriger les erreurs des caisses de retraites.
 Racheter, éventuellement, des trimestres (de 150 à 172 en fonction de votre
date de naissance).
 Caler la cession pour optimiser les gains.
 Définir l’impact patrimonial post-cession (revenus – couverture santé –
prévoyance)

Moyens :
 Utiliser le relevé de carrière communiqué par l'assurance retraite.
(tous les 5 ans)
 Profiter des ressources du site www.lassuranceretraite.fr
 Faire appel à des prestataires spécialisés pour analyser les conséquences de
la cession sur les revenus futurs du foyer fiscal et sur son patrimoine

Résultats :
 Clarifier vos droits à la retraite.
 Optimiser vos droits en fonction de votre date de cession.
 Financer le rachat de trimestres parfois manquants.
 Disposer d’analyses sur ses revenus futurs

Etape 3 : L’impact fiscal de la cession
Préambule :
 Il existe deux schémas principaux de transmission :
 La Transmission directe (fonds ou actions)
 Le Régime de l’apport/cession

La transmission directe
* Taux PFU au 01/01/2018 = 30%

Le régime d’apport cession
Les plus-values à long terme générées à l'occasion de la cession de titres de participation sont exonérées d'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une
quote-part de frais et charges s'élevant à 12% de leur montant brut (article 219-I, a-quinquies du CGI) soit une fiscalité totale de 4% sur le montant de la
plus value. Les fonds détenus dans la holding seront ensuite soumis à la flat tax de 30% lors de distribution de dividendes.
Au sens de l'article 219-I, a-quinquies du CGI, sont considérés comme des titres de participation (conditions cumulatives) :
1/ les parts ou actions de sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable, c'est-à-dire ceux dont la possession durable est estimée utile
à l'activité de l'entreprise, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle ;
2/ les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales, représentant au moins 5% des droits de vote et 5% du capital de la société
émettrice.
Pour bénéficier de ce régime dit « du long terme », les titres cédés doivent avoir été détenus pendant une durée minimum de deux ans (décompte du
délai de détention de date à date).
Sont exclus du régime les titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées et les titres des sociétés de gestion de portefeuille.

Anticiper l’impact fiscal de la cession
 Créer une Holding pour éviter la fiscalisation des plus values.
 Procéder à une donation aux héritiers (dans le cas d'un repreneur
appartenant au cercle familial restreint).
 Utiliser le Pacte DUTREUIL (réduction des droits de donation / succession).
 Bilan de situation réalisé par un cabinet comptable ou par une banque.

Etape 4 : Les audits préalables à la cession
Objectifs :
 Identifier les forces et faiblesses de l'entreprise.
 Renforcer la valeur de cession de l'entreprise (investissements, nouveaux
marchés, qualité du stock, …).
 Travailler sur la gestion des compétences actuelle et post-cession
(formations, départs, recrutements, …).

Moyens :
 Audit interne par un professionnel de la cession.
 Travail sur la santé financière de l'entreprise avec l’expert-comptable et la
banque.
 Optimisation des budgets formation, des recrutements.

Résultats :
 Optimiser le valeur de l'entreprise en améliorant ses points faibles.
 Renforcer les compétences des équipes et leur mieux être avant la cession.
Optimiser la performance des équipes et l’indépendance vis-à-vis de leur
Dirigeant-cédant.
 Supprimer les problématiques qui peuvent freiner / empêcher une cession.
Rendre l’entreprise plus attractive car mieux lisible et organisée.

Etape 5 : Le périmètre et le prix de cession
Objectifs :
 Fixer le périmètre de cession :
 Fonds de commerce ?
 Parts de la société ?
 Biens immobiliers ?
 …
 Définir les objectifs à long terme :
 Garder le bien immobilier pour générer du revenu locatif ?
 Vendre la totalité et placer la somme ?
 Réinvestir le fruit de la vente
 …
 Evaluer l'entreprise à son juste prix.

Moyens :
 Définir vos priorités stratégiques.
 Retraiter les comptes annuels.
 Evaluer le prix par méthodes de calcul croisées :
 méthode patrimoniale,
 méthode par comparaison, par rendement,
 méthode mixte.

Résultats :
 Définir précisément l'emploi des éléments du patrimoine à céder.
 Obtenir un prix cohérent et finançable.
 Dégager des pistes d'améliorations, de travail.

 Il existe des dizaines de méthodes d'évaluation d'entreprises, parmi elles,
nous retiendrons :
 Les méthodes patrimoniales (valorisation du patrimoine de l'entreprise) consistent en
la revalorisation de chaque élément de l’actif, la somme des valorisations donnant la valeur de
l’entreprise.
 Les méthodes par comparaison (utilisée pour la valorisation de FDC) utilisent souvent
un coefficient appliqué au chiffre d'affaires réalisé. En cas de chiffre d'affaires non
déclaré, la cession va s'en retrouver compliquée, les chiffres perdant toute cohérence.
De plus, cette méthode ne tient pas compte de la rentabilité (positive ou négative) de
l'entreprise.

 Les méthodes par le rendement sont les méthodes les plus utilisées et les plus
cohérentes sur le plan économique. L'entreprise est traitée comme un investissement et
sa valeur est fonction de ce qu'elle peut rapporter. Ces méthodes vont se matérialiser
par des multiples de la rentabilité ou des flux de trésorerie dont :
 Multiple du résultat net,
 Multiple de l'EBE moins Dettes,
 Méthodes des DCF (Discouted Cash Flow) : Actualisation des cash flow libres ; c’est-à-dire,
valorisation après remboursement des dettes existantes de la cible.
 Les méthodes mixtes : elles mélangent plusieurs des méthodes présentées ci dessus.

 Sachez que les comptes annuels ne sont pas le reflet de la rentabilité
normative de l'entreprise, il convient donc de les retraiter.
 En tant que cédant, il est nécessaire d'avoir une approche raisonnable de la
valorisation.
 Selon l’acheteur, le prix de cession ne sera pas le même :
 Cession (ou donation) à l’intérieur du groupe familial,
 Cession aux salariés,
 Cession à des repreneurs personnes physiques,
 Cession à des repreneurs personnes morales (concurrent, client, fournisseurs).

 Les points importants à retenir :
 Le prix doit être finançable, l'échéance annuelle ne doit pas dépasser 70% de la capacité
d'autofinancement disponible de la même période.
 Le potentiel de l'entreprise doit être évalué avec prudence, on ne peut pas valoriser un
marché non exploité, des actions commerciales non contractualisées …
L’acquéreur achète une capacité à créer de la richesse mais ne paie pas les
performances futures.
L’acquéreur fixe le prix – Le cédant l’accepte ou le refuse

LE DEROULEMENT DE
L’OPERATION DE CESSION

Etape 1 : L’animation de la cession
Objectifs :
 Permettre aux acquéreurs de maîtriser l'entreprise et son environnement.
 Réaliser une présentation synthétique et complète de la société et de son
marché.

Etape 1 : L’animation de la cession
Moyens :
 Accompagnement par un expert spécialisé dans la cession transmission
d'entreprises – demandez des références.
 Suivant la situation (départ en retraite par exemple) mobilisation d'aides au
conseil de la part de la Région Nouvelle Aquitaine.

Etape 1: L’animation de la cession
Résultats :
 Dossier de présentation de l'entreprise, de son marché et de sa concurrence.
 Description des moyens de production, des équipes.
 Présentation des comptes de l'entreprise.
 Mise à disposition des repreneurs d'un dossier complet afin de faciliter le
financement par la banque.

Etape 1 : La communication autour de la cession
Canaux de communication :
 Pour des petits FDC ou des fonds artisanaux, les media de communication seront :
 les chambres consulaires (CCI, CMA)
 les sites internet ou agences spécialisés
 Pour les PME, le cédant a intérêt à recourir à des intermédiaires spécialisés lui
permettant de trouver des contreparties dans un cadre de stricte confidentialité et
l’assister dans la démarche.
 La cession peut durer plusieurs mois, pendant ce temps le cédant devra gérer la
cession sans délaisser son activité (ce qui aurait un impact négatif sur le prix).

Etape 2 : La négociation et la transmission
 Les différentes étapes à suivre sont :
 L’engagement de confidentialité.
 La communication des informations aux acquéreurs potentiels.
 La négociation et la conclusion de la lettre d’intérêt.
 Les audits d’acquisition.
 Le Protocole.
 La cession.

Objectifs :
 Obtenir des offres pour choisir le meilleur candidat.
 Accueillir les audits d'acquisition dans de bonnes conditions (éviter les
mauvaises surprises).
 Arrêter un prix de cession et finaliser la vente
 Assurer la transmission des pouvoirs.

Moyens :
 Obtention d’un engagement de confidentialité
 Signature d’une lettre d’intention (avec exclusivité ou non)*
 Audits "contradictoires" réalisés par des experts
 Promesse de vente ou protocole d'accord.
 Travail avec un Avocat d'affaires et/ou un Notaire pour la finalisation de la
transaction.

Résultats :
 Obtenir la meilleure offre ferme et définitive.
 Réaliser la vente dans des conditions de garanties suffisantes pour chacune
des parties.
 Définir une date butoir de mise en œuvre de la transaction

Etape 3 : L’après-cession
Objectifs :
 Profiter des fruits de la vente de façon pérenne et agréable.
 Réfléchir à d'autre projets à moyen ou long terme.

Moyens :
 Veille active avec des experts du secteur (pour d'autres projets de création
ou de reprise)*.
 Diversification des placements (immobilier, financier) avec la banque.
La réussite de l’après cession dépend souvent de son anticipation
et de sa préparation

Résultats :
 Pérenniser la situation personnelle.
 Préparer un nouveau projet de vie.

Attention au changement brutal de statut, de "chef d'entreprise de toutes les
batailles" à "jeune retraité rentier", le passage est parfois dur à supporter. De
fait, de la même manière que pour la cession, il est indispensable de se
préparer à cette nouvelle vie.

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ENSEMBLE,
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