2. Finanssivalvonnan organisaatio
Taloudellinen analyysi
Jaana Rantama
Rahanpesun estäminen
vt. Samu Kurri
Digitalisaatio ja
pankkipalvelut
vt. Samu Kurri
Pankkien jatkuva valvonta 1
Marko Myller
Pankkien jatkuva valvonta 2
Sari Lindqvist
Pankkien tarkastus ja mallit
Sami Tiainen
Pankkien sääntely ja
riskialueet
Berndt Hertsberg
Johtaja
Anneli Tuominen
Vakuutusvalvonta
Kaisa Forsström
Johtoryhmän ja
johtokunnan sihteeri
Pirjo Kyyrönen
Johdon neuvonantaja
Erkki Rajaniemi
Finanssivalvonnan
johtokunta
Eduskunnan
pankkivaltuusto
Pankkivalvonta
Jyri Helenius
Pääomamarkkinoiden
valvonta
Jyri Helenius (oto)
Vahinko- ja henkivakuutus
Teija Korpiaho
Työeläkelaitokset
Mikko Kuusela
Vakuutustoiminnan
menettelytavat
vt. Marko Aarnio
Sijoituspalvelut ja
-tuotteet
Eeva Granskog
Markkinat
Sari Helminen
IFRS-valvonta
Tiina Visakorpi
Lakiasiat ja hallinto
Viestintä
Milka Lahnalammi-Vesivalo
Digitalisaatio ja
analyysi
Samu Kurri
Esikunta
Sonja Lohse
Sisäinen tarkastus
7.5.2019
Julkinen
2
5. Lisäeläkelaitosten valvonnasta 1/2
• IORP II:n myötä on tullut säännöksiä, jotka koskevat suoraan valvontaa.
• Sääntelyä on siitä, mitä täytyy erityisesti valvoa ja miten valvontaa tulee tehdä
− Myös rikemaksun käyttömahdollisuus laajenee
• Finanssivalvonnan on julkistettava kuvaus valvontamenettelyn vaiheista ja yleisistä
periaatteista.
• Finanssivalvonta on saanut myös EIOPAlta palautetta sijoitustoiminnan valvonnasta.
Valvontaan tulee muutoksia
7.5.2019
Julkinen
5
6. Lisäeläkelaitosten valvonnasta 2/2, esimerkkejä sääntelystä
• Valvonnan tulee olla oikea-aikaista ja oikeassa suhteessa eläkesäätiön kokoon,
luonteeseen, laajuuteen ja monitahoisuuteen.
• Valvonnan on perustuttava tulevaisuuteen suuntautuvaan ja riskilähtöiseen
lähestymistapaan.
• Finanssivalvonnan on tehtävä valvonnan vaikuttavuuden kannalta
tarkoituksenmukaisessa suhteessa tarkastuksia eläkesäätiön toimitiloissa ja
valvontatoimenpiteitä eläkesäätiön toimitilojen ulkopuolella.
• Finanssivalvonnan on eläkesäätiötä valvoessaan otettava huomioon sen
toimintaolosuhteet sekä ulkoistettuja keskeisiä toimintoja ja muita toimintoja
eläkesäätiölle suorittavat palveluyritykset.
• Finanssivalvonnan tulee eläkesäätiötä valvoessaan erityisesti arvioida:
1) täyttääkö eläkesäätiön hallintojärjestelmä 5 a luvussa säädetyt laadulliset vaatimukset;
2) eläkesäätiön toiminnan riskejä ja sen kykyä arvioida ja hallita edellä tarkoitettuja riskejä.
7.5.2019
Julkinen
6
7. Eläkevastuun laskennassa käytettävä enimmäiskorko
• Laskuperustemääräysten 4/2012 ja 5/2012 muutokset voimaan 31.3.2019
• Vapaaehtoisten lisäeläkkeiden vastuuvelan/eläkevastuun laskemisessa käytettävä
enimmäiskorko laskee
�𝑏𝑏1 =
0,035, kun 𝑣𝑣 = 2019
0,034, kun 𝑣𝑣 = 2020
0,033, kun 𝑣𝑣 = 2021
0,032, kun 𝑣𝑣 = 2022
0,031, kun 𝑣𝑣 = 2023
0,030, kun 𝑣𝑣 ≥ 2024
• Huomioitavaa: enimmäiskoron laskun taloudelliset vaikutukset, eläkevastuun katteen
riittävyys, laskuperusteilmoituksen tarve
7.5.2019
Julkinen
7
8. Omistajaohjaus 1/2
• Taustalla direktiivi 2007/36/EY.
• Implementointi HE 305/2018. Koskee ns. IORP II -laitoksia.
• Lisäksi HE 313/2018 implementoi omistajaohjauksen periaatteet työeläkelaitoksille
mukaan lukien eläkesäätiöiden ja -kassojen B-osastot.
• Sisältö molemmissa samankaltaista mutta IORP II -laitoksia koskeva sääntely on
yksityiskohtaisempaa.
• Keskeisenä sisältönä on se, että eläkelaitoksen on kerrottava, miten se käyttää valtaa
omistamissaan yhteisöissä.
7.5.2019
Julkinen
8
9. Omistajaohjaus 2/2
• Omistajaohjauksen periaatteissa on kuvattava yleisellä tasolla sellaisissa yhteisöissä,
joiden osakkeilla käydään kauppaa säännellyllä markkinalla ETA-alueella esimerkiksi
seuraavaa:
− Miten omistajaohjaus liittyy sijoitusstrategiaan?
− Menettelytavat yhteisön toiminnan seuraamiseksi ja äänioikeuksien käyttämiseksi.
− Miten eläkelaitos käy vuoropuhelua yhteisön ja muiden osakkeenomistajien kanssa?
− Miten eläkelaitos ehkäisee vaikuttamiseen liittyviä eturistiriitoja?
• Omistajaohjauksen periaatteet on julkistettava internetsivuilla tai muutoin pidettävä
vastaavalla tavalla yleisesti ja maksutta saatavilla.
7.5.2019
Julkinen
9
10. Eläkesäätiö- ja vakuutuskassalain uudistus
• Sosiaali- ja terveysministeriö on käynnistänyt uudelleen eläkesäätiö- ja
vakuutuskassalain kokonaisuudistuksen valmistelun.
• Uudistus pohjautuu aiempaan hallituksen esitysluonnokseen.
• Edellinen esitysluonnos muokataan ottaen IORP II -sääntelyn ja muun sääntelyn
mukanaan tuomat muutokset .
• Lisäksi tarkennetaan selvitystilaa ja konkurssia koskevaa sääntelyä.
7.5.2019
Julkinen
10
11. EIOPAn stressitesti 1/2
• Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomainen EIOPA julkisti ammatillisia lisäeläkkeitä
tarjoavien laitosten (IORP) stressitestimateriaalin 2.4.2019.
• EIOPAn tavoite on saada stressitestiin 60 prosentin kattavuus maista, joiden IORP-
sektorin varat ylittävät 500 miljoonaa euroa.
• Finanssivalvonta on päättänyt, että Suomesta stressitestiin osallistuu isoimpia
lisäeläkelaitoksia, joilla saadaan haluttu kattavuus .
• Stressitestiin osallistuvat samat lisäeläkelaitokset kuin vuonna 2017. Osallistuville
lisäeläkelaitoksille on ilmoitettu asiasta sähköpostitse stressitestimateriaalin julkaisun
jälkeen.
7.5.2019
Julkinen
11
12. EIOPAn stressitesti 2/2
• EIOPAn stressitestillä on kolme päätavoitetta
− arvioida lisäeläkelaitosten ja niissä vakuutettujen haavoittuvuutta stressitilanteessa
− analysoida kerrannaisvaikutuksia erityisesti
− vaikutusta työnantajan lisämaksuihin ja etuuksien heikennyksiin
− arvioida yleisiä piirteitä sijoituskäyttäytymisessä
− tutkia altistumista ESG-riskeille.
• Mukana oleva lisäeläkelaitokset lähettävät vastauksensa Fivalle 19.6. mennessä.
• Fiva validoi vastauksia 27.8. saakka.
• Kysymykset stressitestistä osoitteeseen: iorpstressitesti@finanssivalvonta.fi
7.5.2019
Julkinen
12
13. Muuta ajankohtaista
• MOK 4/2015 Vakuutusmarkkinoilla toimivan yhteisön valvonta-asiakirjojen toimittaminen
Finanssivalvonnalle
− Eläkesäätiön on toimitettava yhtenä kokonaisuutena tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus viiden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. / Eläkekassan on
toimitettava yhtenä kokonaisuutena mm. tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistaneesta kassankokouksesta.
− Valvottavan on ilman erillistä pyyntöä toimitettava tilintarkastajien tilikauden aikana toimitusjohtajalle,
hallitukselle tai pääasiamiehelle luovuttamat raportit ja tarkastusmuistiot kahden viikon kuluessa sen
jälkeen, kun tilintarkastajat ovat ne luovuttaneet.
− Lisäeläkkeitä myöntävän eläkekassan/eläkesäätiön on edellä mainittujen asiakirjojen lisäksi toimitettava
Finanssivalvonnan pyynnöstä VKL 9 a luvun 101 d §:ssä / ESL 8 a luvun 69 d §:ssä mainitut asiakirjat ilman
aiheetonta viivytystä. (Annettu 7.3.2019, voimaan 31.3.2019)
• Selvitys TyEL-eläkesäätiöiden ja -kassojen hallinnosta
− Kysely lähetetään toukokuun aikana
7.5.2019
Julkinen
13
15. Uusi tiedonkeruu lisäeläkelaitoksille EIOPAlta1
ja EKP:ltä2
• Euroopan keskuspankki (EKP) ja Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomainen (EIOPA)
tarvitsee tietoa lisäeläkejärjestelmistä ympäri Eurooppaa
− EIOPA on ennen tehnyt tietopyyntöjä Finanssivalvonnalle, tiedonkeruu luotiin jatkuvasta tiedon
tarpeesta
− Tietoja tullaan käyttämään mm. makroanalyyseissa rahoitusjärjestelmän vakauteen liittyvissä
kysymyksissä
• Finanssivalvonta kerää kolmea eri osiota PF AEI, PF QEI ja PF AEE
− PF AEI on laajempi vuosiraportointi isommille lisäeläkelaitoksille
− PF QEI on kvartaaliraportointi isommille lisäeläkelaitoksille
− PF AEE on suppeampi vuosiraportointi pienemmille lisäeläkelaitoksille
• PF-tiedonkeruussa käytetään XBRL-kieltä (Extensible business reporting language)
− Raportointiformaatti, mikä mahdollistaa syvällisemmän tarkastuksen raportoitavalle datalle
7.5.2019
Julkinen
2
1)
https://eiopa.europa.eu/Publications/Protocols/Decision%20on%20Consultation%20Paper
_EIOPA-CP-17-005.pdf
2)
https://www.ecb.europa.eu/ecb/legal/pdf/celex3a32018r02313afi3atxt.pdf
16. Uusi tiedonkeruu lisäeläkelaitoksille EKP:ltä ja EIOPAlta
• Kaikki tekninen materiaali löytyy osoitteesta
https://eiopa.europa.eu/Pages/Supervision/Insurance/Data-Point-Model-and-XBRL.aspx
• Valvottava raportoi Finanssivalvonnalle Tiedonkeruusovelluksella
− Finanssivalvonnalle lähetetty tieto toimitetaan eteenpäin EKP:lle ja EIOPAlle
− Tiedonkeruusovellus ladataan Jakelu-palvelusta
− Tiedonkeruusovellus tuottaa taulukkomuotoisesta tiedosta XBRL-koodia, jonka voi suoraan lähettää
Finanssivalvonnalle
− Tekninen rakenne poikkeaa vakra-raportoinnista
• Laajemmalla raportoinnilla (PF AEI/QEI -raportoijat) on katettava vähintään 85 % sektorista
− Rajan täyttyminen tarkistetaan vuosittain Finanssivalvonnan toimesta
− Vuoden 2019 kvartaaliraportointiin osallistuvat lisäeläkelaitokset ovat saaneet ilmoituksen
sähköpostitse joulukuussa 2018
• Pienimmät lisäeläkelaitokset on vapautettu kvartaaliraportoinnista
• Lisätietoja PFHelpdesk@fiva.fi
− Teknisestä puolesta vastaa Taloudellinen analyysi -toimisto, kun taas substanssista vastaa
Työeläkelaitokset-toimisto
7.5.2019
Julkinen
3
18. Prosessi taustalla
7.5.2019
Julkinen
5
• The Pension Funds XBRL
taxonomy, Pension Funds XBRL
instance examples
• The XBRL taxonomy
documentation
• The XBRL Filing Rules
• The DPM Dictionary and PF Annotated Templates
workbooks
• The detailed change log between Pension Funds II
2.3.0 and 2.3.0 PWD2
• The DPM documentation
• The Pension Funds DPM database and the EIOPA
Unified DPM database with Solvency 2 and Pension
Funds
19. DPM (Data Point Model)
• DPM on metodologia, millä luodaan taulukoista hierarkinen malli
− Yhdistää raportoinnin suunnittelijoiden tarpeet ja datan mallinnuksen
− DPM kertoo IT:lle paremmin raportoinnin tarpeet ilman, että se pakottaa dataa johonkin tiettyyn
formaattiin
− Tämän avulla pystytään harmonisoimaan useita eri tiedonkeruita
− Prosessi auttaa myös paikallistamaan mahdollisia epäjohdonmukaisuuksia
− Auttaa datavaraston suunnittelussa sekä data-analyytikassa
• EIOPA tuottaa seuraavia dokumentteja PF DPM:ään liittyen:
− DPM Dictionary ja PF Annotated Templates
− Detailed change log between Pension Funds II 2.3.0 and 2.3.0 PWD2
− DPM documentation
− Pension Funds DPM database ja EIOPA Unified DPM database with Solvency 2 and Pension
Funds
7.5.2019
Julkinen
6
20. XBRL taksonomia
• XBRL (eXtensible Business Reporting Language) on XML-pohjainen merkintäkieli
taloudellisten tietojen esittämiseen sähköisessä muodossa
• XBRL mahdollistaa taloudellisia tietoja esittävien dokumenttien automatisoidun
muodostamisen, käsittelemisen sekä jatkojalostamisen
• XBRL käsittelee jokaista tietoa ”datapisteenä” ja tämä ”datapiste” voi esiintyä esimerkiksi
Excelissä monessa eri solussa tai välilehdellä
− Esimerkiksi tiedonkeruusovelluksessa siniset solut ovat datapisteitä, jotka esiintyvät
useammassa solussa
• Taksonomia määrittelee mm. datapisteiden määritelmät, hierarkian sekä
validointitarkistukset
• EIOPA tuottaa seuraavia dokumentteja PF-tiedonkeruun XBRL:ään liittyen:
− Pension Funds XBRL taxonomy, Pension Funds XBRL instance examples
− XBRL taxonomy documentation
− XBRL Filing Rules
7.5.2019
Julkinen
7
21. Raportoinnin laaduntarkastus
• Tiedonkeruusovellus tarkastaa tiedot ennen kuin sen pystyy lähettämään Finanssivalvonnalle
− Tarkastus tapahtuu painamalla “validoi työkirja” painiketta Tiedonkeruusovelluksessa
• Raportoinnin laatu tarkistetaan ainakin vasten Exceliä nimeltä “Pension Funds List of
validations”.
− Esim: PBV11: PF.02.01: {r0030} = {r0040} + {r0050}
− Selite: The item "Equities" should be equal to the sum of the items "Equities - listed" and "Equities -
unlisted".
• Laaduntarkastuksesta huolimatta valvottavan tulee huolehtia raportoinnin laadukkuudesta
• EIOPA ja EKP suorittaa vielä lisätarkistuksia raportoinnin laadun takaamiseksi
7.5.2019
Julkinen
8
22. Testiympäristön avaaminen valvottaville
• Olemme avanneet testiympäristön testiraportteja varten
− Finanssivalvonta vastaanottaa testiraportointia omassa ympäristössä
− Testiympäristöön voi esimerkiksi lähettää raportteja tiedon ajankohdalla Q1/2019 tai vuosi
2018
− Osoite lähetykselle on TK_Rahoitus@bof.fi
− Suosittelemme valvottavien lähettävän raportteja testiympäristöön
− Tekee määrämuotoiset validoinnit lähetetyille raporteille
• Finanssivalvonta järjestää harjoituskierroksen kvartaaliraportoinnissa Q2/2019 tuotannon
ympäristössä
− Suosittelemme osallistumista tuotannon harjoituskierrokselle syyskuun loppuun mennessä
− Pyydetään validia tietoa
− Raportit lähetetään rahoitus@bof.fi
7.5.2019
Julkinen
9
23. EIOPA:lle toimitettava raportointi
• EIOPA alkaa keräämään kvartaaliraportointia (PF QEI) tiedon ajankohdasta 30.9.2019
isommilta lisäeläkelaitoksilta
− Määräaika Finanssivalvonnalle 9.12.2020 (päivämäärä päivitetty 11.10.2019)
• Pienemmät lisäeläkelaitokset toimittavat kevennetyn vuosiraportin (PF AEE) vuodelta
2018 vuoden 2019 loppuun mennessä
• Vuosiraportointi
− Vuosiraportoinnin määräaika on tiedon ajankohdan päättymisestä aluksi 24 viikkoa, jonka
jälkeen määräaikaa kiristetään kahdella viikolla vuosittain, kunnes määräaika vuonna 2024 on
14 viikkoa. Tämän jälkeen määräaikaa ei kiristetä.
− Poikkeuksena vuoden 2018 kevennetty vuosiraportointi (PF AEE) pienemmille
lisäeläkelaitoksille, minkä määräaika on vuoden 2019 loppuun mennessä.
• Kvartaaliraportointi
− Kvartaaliraportoinnin määräaika on tiedon ajankohdan päättymisestä aluksi 10 viikkoa, jonka
jälkeen määräaikaa kiristetään viikolla vuosittain, kunnes määräaika vuonna 2022 on 7 viikkoa.
Tämän jälkeen määräaikaa ei kiristetä.
7.5.2019
FIVVTL / Julkinen
10
54. Lisäeläkelaitosten hallintoa koskevat uudet määräykset ja ohjeet
1/2019, voimaan 31.3.2019
• Vakuutettujen määrää ja noudatettavia säännöksiä koskeva ilmoitus Finanssivalvonnalle
• Ulkoistetusta toiminnosta Finanssivalvonnalle tehtävä ulkoistamisilmoitus
• Hyvämaineisuus ja sopivuus, keskeiset toiminnot
• Hyvämaineisuus ja sopivuus, toiminnasta tosiasiallisesti vastaavat henkilöt
• Keskeisen toiminnon suorituttaminen samalla henkilöllä tai organisaatioyksiköllä
kuin työnantaja
• Lisäeläke-ennusteessa käytettävät olettamat
7.5.2019
Julkinen
2
55. Vakuutettujen määrää ja noudatettavia säännöksiä koskeva ilmoitus
Finanssivalvonnalle
• Lisäeläkelaitos ilmoittaa vakuutettujen lukumäärän Finanssivalvonnan verkkosivuilta
löytyvällä lomakkeella. (muutosilmoituslomake)
• Ilmoitus oli tehtävä 30.4.2019 mennessä.
• Vakuutettujen lukumääränä käytetään vuoden 2017 vakuutusteknisen tutkimuksen
määrää tai vakuutusmatemaatikon allekirjoittamaa selvitystä vakuutettujen lukumäärästä
viimeistään 31.12.2018.
• Jatkossa ilmoitus tehtävä Finanssivalvonnalle viimeistään 1.12. mennessä, mikäli
sovellettavaa lainsäädäntöä halutaan vaihtaa ilmoituksenvaraisesti tai vakuutettujen
lukumäärä muuttuu siten, että sovellettava lainsäädäntö muuttuu.
• Jos vakuutettujen lukumäärä muuttuu 1.1.–30.11.2019 välisellä ajalla alle 100, ilmoitus on
tehtävä 1.12.2019 mennessä.
7.5.2019
Julkinen
3
57. Ulkoistetusta toiminnosta Finanssivalvonnalle tehtävä ulkoistamisilmoitus
(Koskee vähintään 100 vakuutetun lisäeläkelaitoksia)
• Ulkoistetusta toiminnosta 1.1.2019 tai sen jälkeen ulkoistetusta toiminnosta 31.3.2019
saakka. -> Ilmoitus tehtävä viimeistään 30.6.2019 mennessä
• Ilmoituksen sisältöä säännelty ESL 42 p ja 42 q §:t sekä VKL 77 p ja 77 q §:t.
• 31.3.2019 alkaen ilmoitus tehtävä aina ennen ulkoistamista koskevan sopimuksen
voimaantuloa ja aina ulkoistamisen laajuus ja merkitys huomioon ottaen riittävän
hyvissä ajoin.
• Ulkoistusilmoitus koskee kaikkea ulkoistamista, työnantajalle ulkoistamista ja edelleen
ulkoistamista.
• Ulkoistamisilmoitus tehdään, jos ulkoistaminen koskee keskeistä toimintoa tai hallintoa ja
johtamista koskevaa toimintoa. (Hallintoon ja johtamiseen kuuluvat toiminnot on
määritelty määräyksissä)
• Finanssivalvonnalla on oikeus pyytää lisäeläkelaitokselta ja palveluyritykseltä tietoja
ulkoistetusta toiminnosta ja tarkastusoikeus, mitkä koskevat myös edelleen ulkoistuksia.
• Varattava ulkoistamisilmoitukselle riittävästi käsittelyaikaa.
7.5.2019
Julkinen
5
58. Ulkoistamisilmoitus tehdään ainakin seuraavien toimintojen
ulkoistuksesta
• Keskeiset toiminnot: sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan toiminnot (sekä aktuaaritoiminto)
• Johtamiseen ja hallinnointiin kuuluvina toimintoina ulkoistettaessa ainakin seuraavat toiminnot:
− asiamiehen tai toimitusjohtajan tehtävät
− etuushakemusten käsittely, etuuksien myöntäminen ja etuuspäätökset
− sisäinen valvonta
− säännösten noudattamista valvova toiminto (compliance)
− vakuutustekniikka
− toiminnan kannalta keskeiset tietojärjestelmät
− sijoitustoiminta ja salkunhoito
− kirjanpito- ja taloushallinto
• Edellä mainittujen toimintojen merkittävistä muutoksista -merkittävyys arvioitava
• Lisäeläkelaitoksen johtamiseen ja hallinnointiin kuuluvina toimintoina ei pidetä ainakaan seuraavia
toimintoja:
− hallinnolliset tehtävät, kuten henkilöstö- ja materiaalihallinto, toiminnassa käytettävän omaisuuden ylläpito ja
toimitilojen turvallisuuspalvelut
− oikeudellisten palvelujen hankkiminen
7.5.2019
Julkinen
6
59. Ulkoistamisessa erityisesti otettava huomioon
(ESL 42 p § / VKL 77 p §)
• ESL 42 c § /VKL 77 c § Hallituksen on vahvistettava ulkoistetun toiminnan järjestämistä koskevat
kirjalliset toimintaperiaatteet ja sovellettava niitä.
• Eläkesäätiö voi ulkoistaa toimintaansa palveluyrityksille, jotka toimivat eläkesäätiön puolesta.
Keskeisiä toimintoja tai muita tehtäviä ei saa ulkoistaa tavalla, joka johtaa:
1) eläkesäätiön hallintojärjestelmän laadun heikkenemiseen;
− Vastuu aina hallituksella ulkoistuksesta. Toiminnallinen ohjaus säilyttävä lisäeläkelaitoksella, sisäisen
valvonnan periaatteet periydyttävä ja valvonnan kattavuus säilyttävä samalla tasolla.
− Perusteltu arvio siitä ettei hallintojärjestelmä heikkene tai mikä vaikutus ulkoistuksella on hallintoon tai
sen laadun heikkenemiseen.
2) operatiivisen riskin kohtuuttomaan kasvamiseen;
- Riskit selvitettävä ja tuotava esille miten arvioitu
3) Finanssivalvonnan valvontamahdollisuuksien heikkenemiseen;
- Ulkoistamiskumppanin on sitouduttava noudattamaan sääntelyä - toiminto on ulkoistuksesta huolimatta
hoidettava sääntelynmukaisella tavalla.
4) vakuutetuille ja etuudensaajille tarjottavan jatkuvan ja tyydyttävän palvelun heikkenemiseen
- Tapahtuuko tarjottavalle palvelulle ulkoistuksen myötä muutoksia. Jos tapahtuu, mitä ja mikä vaikutus niillä
on tarjottavaan palveluun.
7.5.2019
Julkinen
7
60. Vastuu ulkoistetusta toiminnasta säilyy toiminnon ulkoistavalla
lisäeläkelaitoksella (ESL 42 p § /VKL 77 p §)
• Lisäeläkelaitos on toiminnan ulkoistamisesta huolimatta vastuussa kaikista sitä koskevien
säädösten ja määräysten mukaisista velvoitteista.
• Ulkoistetun toiminnan tehokkaan valvonnan varmistaminen tarkoittaa ainakin seuraavia
(kattaa myös edelleen ulkoistetun toiminnan):
− toimivaltaisilla viranomaisilla on käytössään kaikki ulkoistettua toimintaa suorittavien palveluntarjoajien
hallussa olevat merkitykselliset tiedot.
− oikeus toteuttaa paikalla tehtäviä tarkastuksia.
− varmistamiseksi, että ulkoistamiselle asetettuja edellytyksiä noudatetaan jatkuvasti - toimivaltaisilla
viranomaisilla oltava tarvittavat valtuudet pyytää tietoja lisäeläkelaitoksilta ja palveluntarjoajilta kaikesta
ulkoistetusta toiminnasta.
− Varmistetaan käytännössä esim. ulkoistamissopimuksessa omalla kohdalla, josta asiassa sovittu.
• Lisäeläkelaitoksen on varmistettava ulkoistetun toiminnan moitteettomuus palveluyrityksen
valintamenettelyn ja jatkuvan seurannan avulla.
− Onko säännöllistä seurantaa (menetelmät, raportit, tapaamiset)
• Lisäeläkelaitoksen toiminnan ulkoistamisesta on tehtävä kirjallinen sopimus, jossa määritetään
selkeästi lisäeläkelaitoksen ja palveluyrityksen oikeudet ja velvollisuudet
− Sopimuksessa mainittu palveluyrityksen sitoumuksesta (koskee myös edelleen ulkoistamista) noudattaa
lisäeläkelaitosta koskevaa lainsäädäntöä, selkeät määrittelyt osapuolten välillä yms.
7.5.2019
Julkinen
8
61. Fivalle ilmoitus aikomuksesta ulkoistaa ja merkittävä muutos
ulkoistetussa toiminnossa (ESL 42 q §/VKL 77 q §)
• Lisäeläkelaitoksen on ilmoitettava Finanssivalvonnalle hyvissä ajoin etukäteen
aikomuksestaan ulkoistaa toimintojaan.
− Onko ulkoistusilmoitus saapunut riittävän ajoissa ulkoistettavan toiminnan luonne huomioiden
• Jos ulkoistaminen koskee lisäeläkelaitoksen keskeisiä toimintoja, johtamista tai hallinnointia,
eläkesäätiön on ilmoitettava Finanssivalvonnalle ulkoistamisesta ennen sitä koskevan
sopimuksen voimaantuloa.
− Kaikki ulkoistusilmoitukset tehtävä ennen sitä koskevan sopimuksen voimaantuloa
• Lisäeläkelaitoksen on ilmoitettava Finanssivalvonnalle myös ulkoistettuun toimintoon liittyvistä
merkittävistä muutoksista.
− merkittävänä muutoksena pidetään ainakin muutosta, jolla on vaikutusta Finanssivalvonnan
valvontamahdollisuuksiin, ulkoistamiskumppanin vaihtumista, sopimuksen ehtojen muuttumista siten,
että muutoksella on merkittävää vaikutusta palveluun tai sen tarjoamiseen sekä palveluntarjoajan
toimintaedellytyksien muuttumista merkittävästi.
− Arvioitava muutoksen merkittävyys suhteessa tarjottuun palveluun ja lisäeläkelaitoksen toimintaan
• Finanssivalvonnalla on oikeus ilman aiheetonta viivytystä saada eläkesäätiöltä ja
palveluyritykseltä tietoja ulkoistetuista toiminnoista.
− Koskee kaikkia ulkoistettuja toimintoja, myös edelleen ulkoistettuja
7.5.2019
Julkinen
9
62. Finanssivalvonnan lupa: Keskeisen toiminnon suorituttaminen samalla
henkilöllä tai organisaatioyksiköllä kuin työnantaja (ESL 42 h §/VKL 77 h §)
• Lisäeläkelaitoksella oltava riittävät valmiudet suorittaa keskeistä toimintoa (riskien
hallinta, sisäinen tarkastus ja aktuaaritoiminto) – keskeinen toiminto voidaan järjestää
siten, että sama henkilö/organisaatioyksikkö voi hoitaa useampaa kuin yhtä toimintoa.
• Sama henkilö/yksikkö ei voi hoitaa samalla muuta keskeistä toimintoa jos hoitaa sisäistä
tarkastusta – riippumattomuus muista keskeisistä toiminnoista! (HE s.45)
• Työnantajalle ulkoistaminen edellyttää lupaa, joka haetaan Finanssivalvonnalta.
• Lupa on maksullinen.
• Lupa haettava 30.6.2019 mennessä sellaisen toiminnon osalta, joka ollut ulkoistettu luvan
vaativalla tavalla 1.1.2019 tai ennen ja edelleen 31.3.2019 1/2019 määräysten ja
ohjeiden voimaantullessa.
• Jatkossa 31.3.2019 jälkeen toiminnon suorituttamista ei voi aloittaa ennen kuin
Finanssivalvonnan lupa on annettu.
7.5.2019
Julkinen
10
63. Keskeisen toiminnon suorituttaminen samalla henkilöllä tai
organisaatioyksiköllä kuin työnantaja - lupahakemuksen sisältö
• Lupahakemus vapaamuotoinen (voi käyttää ulkoistamisilmoituksen muotoa)
• Lupahakemuksessa lähtökohtaisesti samat tiedot kuin ulkoistamisilmoituksessa (lisäksi f&p-
ilmoitus)
• Hakemuksessa kuvaus:
− Henkilön ja yksikön tehtävästä työnantajassa ja lisäeläkelaitoksessa (prosessikuvaus ja käytännön
esimerkkejä toimivuudesta)
− Arvio tehtävässä esiintyvistä eturistiriidoista ja niiden merkityksestä. Dokumentointi ja laadittu arvio
tärkeää!
− Kuvaus järjestelyistä joilla eturistiriitoja hallitaan – esim. hlö kuka vastaa eturistiriitatilanteista, niiden
huomioimisesta ja arvio toteutumisesta säännöllisesti/riippumaton kontrolli, jonka tekemiseen on
sitouduttava. Voi olla ettei eturistiriitoja voida kontrolleillakaan ehkäistä!
• Hakemuksessa arvio mahdollisista eturistiriidoista/selvitys ettei eturistiriitaa ole.
• Hakemuksessa selvitys siitä miten eturistiriitoja käsitellään tai estetään vakuuttavan
työnantajan kanssa (esim. ulkopuolisen säännöllinen kontrolli) Arviossa oltava perusteltu
näkemys järjestelyn onnistuneisuudesta.
• Huomioon otetaan eläkesäätiön toiminnan koko, luonne, laajuus ja monitahoisuus.
7.5.2019
Julkinen
11
64. Hyvämaineisuus ja sopivuus – keskeiset toiminnot ja
toiminnasta tosiasiallisesti vastaavat henkilöt
7.5.2019
Julkinen
12
65. Hyvämaineisuus ja sopivuus, keskeiset toiminnot (Koskee vähintään
100 vakuutetun lisäeläkelaitoksia) ESL 24 d §/VKL 77 d §
• Henkilöiden tai yksiköiden, joille toiminta ulkoistettu on oltava hyvämaineisia ja tehtävään
sopivia. Vaatimusta keskeisiä toimintoja suorittavien henkilöiden/yksiköiden sopivuudesta ja
hyvämaisuudesta sovelletaan myös ulkoistettuihin keskeisiin toimintoihin.
• Perusteet täytyttävä koko tehtävän suorittamisen ajan ja lisäeläkelaitoksella on velvollisuus
valvoa vaatimusten toteutumista.
• Sopivuus edellyttää:
1) Sisäisen tarkastuksen toimintoa suorittavalla on oltava riittävästi ammatillista pätevyyttä,
taitoa ja kokemusta tarkastuksen asianmukaiseen suorittamiseen.
2) (Aktuaaritoimintoja suorittavalla riittävästi ammatillista pätevyyttä, taitoa ja kokemusta
aktuaaritoimintojen suorittamiseen.)
3) Muita keskeisiä toimintoja (riskienhallinta) henkilöillä on riittävästi pätevyyttä, taitoa ja
kokemusta hoitamansa toiminnon asianmukaiseen suorittamiseen.
-> vaatimuksien täyttyminen edellyttää ainakin, että henkilöllä aikaisempaa kokemusta
vastaavanlaisista tehtävistä vakuutusalalta tai muulta alalta ja eläkealan tuntemusta.
Eläkealan tuntemus täyttyy aikaisemman eläkealan kokemuksen tai koulutus- ja
perehdyttämisohjelman kautta.
7.5.2019
Julkinen
13
66. Hyvämaineisuus ja sopivuus, keskeistä toimintoa suorittavat henkilöt
• Hyvämaisuus edellyttää ettei:
− Vankeusrangaistusta viimeisen viiden vuoden aikana
− Sakkorangaistusta viimeisen kolmen vuoden aikana
− Muutoin ole osoittanut olevansa ilmeisen sopimaton tehtävään
→ Mikäli hyvämaineisuutta koskevat edellytykset eivät täyty, toimitettava tekoon,
rangaistukseen ja asian muuhun arviointiin liittyvät tiedot sekä esittää perustelut miksi
henkilön kuitenkin voitaisiin katsoa soveltuvan tehtävään.
• Määräaika lasketaan tuomion lainvoimaiseksi tulosta tehtävässä aloittamishetkeen (viisi
tai kolme vuotta tuomioista)
• Vajaavaltainen, konkurssissa oleva tai liiketoimintakieltoon määrätty ei voi olla keskeistä
toimintoa suorittava.
7.5.2019
Julkinen
14
67. Hyvämaineisuus ja sopivuus, keskeiset toiminnot – ilmoitus
Finanssivalvonnalle
• Ulkoistuksesta liitettävä fit&proper-ilmoitus mukaan esimerkiksi ulkoistusilmoitukseen
/Finanssivalvonnalta haettavaan lupaan → Selvitys tehtävä ennen kuin henkilö aloittaa
tehtävässään
• Keskeinen toiminto lisäeläkelaitoksella itsellään – fit&proper-ilmoitus tehtävä ja
suositellaan toimittamaan Finanssivalvonnalle (voidaan pyytää). Mikäli muutoksia
tapahtuu 31.3.2019 jälkeen fit&proper-ilmoitukset toimitettava Finanssivalvonnalle ennen
kuin henkilö aloittaa tehtävässään.
• Jos organisaatio/yksikkö suorittaa tehtävää, suositellaan nimeämään henkilö, josta
fit&proper-ilmoitus tehdään.
• Valvottavan hankittava samat asiakirjat kuin toiminnasta tosiasiallisesti vastaavien osalta.
• Ilmoitettava tehtävää suorittavan henkilötiedot
7.5.2019
Julkinen
15
68. Finanssivalvonnalle toimitettava fit&proper-ilmoitus keskeistä
toimintoa suorittavien osalta
• Fit&proper-ilmoitus koostuu:
− vakuutuksesta, (hallituksen pj. allekirjoittaa, vakuutetaan lisäeläkelaitoksen selvittäneen henkilön
täyttävän f&p edellytykset sekä perustelut sille, miksi henkilön katsotaan täyttävän edellytykset, esim.
miksi henkilön eläkealan tuntemusta koskeva vaatimus täyttyy ja riittävä ammatillinen pätevyys, taito
ja kokemus jne.)
− henkilön yksilöinti- ja yhteystiedoista, muun muassa henkilötunnus (määräykset 6.2 kohta 18)
• Määräyksissä lista asiakirjoista, jotka lisäeläkelaitoksen on hankittava fit&proper edellytyksien
selvittämiseksi.
• Lisäeläkelaitosten hallinto 1/2019, määräys 6.2 kohta 16 – asiakirjoja, kuten ansioluettelo,
rekisteriotteet. Asiakirjoja ei toimiteta Finanssivalvontaan. Asiakirjat voidaan tarvittaessa
kuitenkin pyytää.
• Vakuutuksessa kuvataan se, millä perustein henkilön katsotaan täyttävän sopivuus- ja
hyvämaineisuusvaateet, perusteluina esimerkiksi aiempi työkokemus, koulutus ja muu
kokemus tai asiantuntijuus tms. seikat. Perusteltava miksi esitettyjen asioiden perusteella
oman alan osaamis- ja eläkealan asiantuntijuusvaade täyttyvät.
• Perustelu tärkeää!
7.5.2019
Julkinen
16
69. Hyvämaineisuus ja sopivuus, toiminnasta tosiasiallisesti vastaavat
henkilöt (Koskee vähintään 100 vakuutetun lisäeläkelaitoksia)
• Sopivuus edellyttää: (perusteltava vakuutuksessa)
− Hallituksen jäsenet ja asiamies/tj. - oltava eläkealan tuntemusta (voi saavuttaa aikaisemman
eläkealan kokemuksen tai koulutus- ja perehdyttämisohjelman kautta)
− Asiamiehellä ja tj.- oltava oman tehtäväalueensa tuntemusta (voi saavuttaa aikaisemman
vastaavan kokemuksen tai koulutus- ja perehdyttämisohjelman kautta)
− Hallituksella väh. 1/3 aikaisempaa hallituskokemusta tai muuta johtamiskokemusta tai
riittävästi muuta aihepiiriin liittyvää osaamista (saavutettavissa aikaisemman kokemuksen
kautta)
− Hallituksella väh. 1/3 sijoitustoiminnan tuntemusta (aikaisempi sijoitustoiminnan kokemus tai
koulutus- ja perehdyttämisohjelma)
7.5.2019
Julkinen
17
70. Hallituksen jäsenten aiempi hallituskokemus tai muu johtamiskokemus
tai riittävä muu aihepiiriin liittyvä osaaminen
• Eläkesäätiölain 42 e §:n /vakuutuskassalain 77 e §:n mukaan lisäelälaitoksen hallituksen
jäsenillä on yhdessä sekä asiamiehellä yksin oltava riittävästi pätevyyttä, taitoa ja
kokemusta lisäeläkelaitoksen järkevään ja vakaaseen johtamiseen ja hallinnointiin.
• Finanssivalvonta on ohjeistanut (MOK 1/2019) tämän tarkoittavan muun muassa sitä, että
vähintään yhdellä kolmasosalla lisäeläkelaitoksen hallituksen jäsenistä on
hallituskokemusta tai muuta johtamiskokemusta tai riittävästi muuta aihepiiriin
liittyvää osaamista.
• Osaamisvaateen voi täyttää aikaisemman kokemuksen kautta.
• Muu aihepiiriin liittyvä kokemus on määriteltävissä vapaammin, mutta perusteltava
vakuutuksessa miksi juuri ko. kokemus pitäisi katsoa tässä tapauksessa aihepiiriin
kuuluvaksi.
• Nimettävä vakuutuksessa hallituksesta ne henkilöt, joiden arvioitu täyttävän
johtamiskokemuksen/hallitustyöskentelyn osalta sopivuusvaateen. Tämä ilmoitettava
jokaisen hallituksen jäsenen vaihtuessa tehtävässä vakuutuksessa. Arvioidaan aina
uudelleen kun hallituksen jäsenistä yksikin vaihtuu.
7.5.2019
Julkinen
18
71. Hallituksen sijoitustoiminnan asiantuntemus
• Eläkesäätiölain 42 e §:n/vakuutuskassalain 77 e §:n mukaan lisäelälaitoksen hallituksen
jäsenillä on yhdessä sekä asiamiehellä yksin oltava riittävästi pätevyyttä, taitoa ja
kokemusta lisäeläkelaitoksen järkevään ja vakaaseen johtamiseen ja hallinnointiin.
• Finanssivalvonta on ohjeistanut (MOK 1/2019) tämän tarkoittavan muun muassa sitä, että
vähintään yhdellä kolmasosalla lisäeläkelaitoksen hallituksen jäsenistä on
sijoitustoiminnan tuntemusta.
− Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan sijoitustoiminnan tuntemusta koskeva vaatimus täyttyy
aikaisemman sijoitustoiminnan kokemuksen tai koulutus- ja perehdyttämisohjelman kautta.
• Hallituksella tulee siis itsellään olla mainittu sijoitustoiminnan asiantuntemus. Hallituksen
jäsenen sijoitusasiantuntemus ei välttämättä saavutettavissa pelkästään aiemman
hallituskokemuksen kautta.
• Nimettävä hallituksesta ne henkilöt, joiden arvioitu täyttävän sijoitustoiminnan
tuntemuksen osalta sopivuusvaateen. Tämä ilmoitettava jokaisen hallituksen jäsenen
vaihtuessa tehtävässä vakuutuksessa. Arvioidaan aina uudelleen kun hallituksen
jäsenistä yksikin vaihtuu.
7.5.2019
Julkinen
19
72. Hyvämaineisuus ja sopivuus, toiminnasta tosiasiallisesti vastaavat
henkilöt
• Hyvämaisuus edellyttää ettei:
− Vankeusrangaistusta viimeisen viiden vuoden aikana
− Sakkorangaistusta viimeisen kolmen vuoden aikana
− Muutoin ole osoittanut olevansa ilmeisen sopimaton tehtävään
• Määräaika lasketaan tuomion lainvoimaiseksi tulosta tehtävässä aloittamishetkeen (viisi
ja kolme vuotta tuomioista)
• Vajaavaltainen, konkurssissa oleva tai liiketoimintakieltoon määrätty ei voi olla
tosiasiallisesti toiminnasta vastaava henkilö.
• Lisäeläkelaitosten hallinto 1/2019, määräys 7.2 kohta 19. Lista asiakirjoista, jotka
lisäeläkelaitoksen on hankittava fit & proper edellytyksien selvittämiseksi.
• Lisäeläkelaitoksen hankkimia asiakirjoja ei toimiteta Finanssivalvontaan. Asiakirjat
voidaan tarvittaessa kuitenkin pyytää.
7.5.2019
Julkinen
20
73. Hyvämaineisuus ja sopivuus, toiminnasta tosiasiallisesti vastaavat
henkilöt – fit & proper -ilmoitus
• Toimitetaan Finanssivalvontaan hallituksen jäsenen vaihtuessa 31.3.2019 jälkeen
• Yhteisosaamisvaateiden täyttyminen arvioidaan aina myös yhdenkin hallituksen jäsenen
vaihtuessa uudelleen.
• Hallituksen varajäsenien täytettävä fit&proper-vaatimukset sekä Finanssivalvonnalle
toimitettava samat selvitykset kuin varsinaisesta jäsenestä.
• Suositellaan tehtäväksi samalla kaikista hallituksen jäsenistä, kun yksi vaihtuu
ensimmäistä kertaa 31.3.2019 jälkeen.
• Selvitykset hankittava ja f&p-ilmoitus lähtökohtaisesti toimitettava Finanssivalvonnalle
ennen kuin henkilö aloittaa tehtävässään.
• Lisäeläkelaitos vastaa, että f&p edellytykset täyttyvät henkilön toimiessa tehtävässään
jatkuvasti.
7.5.2019
Julkinen
21
74. Finanssivalvonnalle toimitettava fit&proper-ilmoitus toiminnasta
tosiasiallisesti vastaavien osalta
• Fit&proper-ilmoitus koostuu:
1. Vakuutuksesta, (hallituksen pj. allekirjoittaa, jos asiamiestä/tj:aa koskeva vakuutus ja
asiamies/tj. allekirjoittaa, jos hallituksen jäsentä koskeva vakuutus), vakuutetaan
lisäeläkelaitoksen selvittäneen henkilön täyttävän f&p edellytykset sekä perustelut
sille, miksi henkilön katsotaan täyttävän f&p kokonaisuuden, esim. miksi henkilön
eläkealan tuntemusta koskeva vaatimus täyttyy ja riittävä ammatillinen pätevyys, taito ja
kokemus jne.)
2. Henkilön yksilöinti- ja yhteystiedoista (muutosilmoituslomake, Fivan verkkosivuilla)
• Vakuutus sisältää muun muassa lisäeläkelaitoksen perustellun näkemyksen siitä millä
perustein henkilön katsotaan täyttävän sopivuusvaateet. Perusteltava esimerkiksi
aiemmalla työkokemuksella, koulutuksella ja muulla kokemuksella tai muilla mahdollisilla
huomioon otettavilla asiantuntijuutta tms. koskevilla seikoilla.
• Perustelu tärkeää!
7.5.2019
Julkinen
22