Présentation du Petit déjeuner croissance externe due diligence ESG - Jean-Michel Vignaux - Gérard POSSIN

1. .
Salons des Arts & Métiers-16 Janvier 2018.
Animé par :
Jean-Michel Vignaux & Gérard Possin
Petit déjeuner Fusions & Acquisitions :Due diligence
financière & RSE
www.bluecellcs.com

2. Intervenants
 Associé Transactions Services
 Expert-comptable & Commissaire aux
comptes 15 ans d’expérience en cabinets
anglosaxons ( E&Y et KPMG).
 Chargé de cours à la Compagnie des
Commissaires aux comptes ( Audits
d’acquisition, Evaluation, Consolidation)
 classé dans le top 15 des cabinets de due
diligence) & Pratique réputée Magazine
Décideurs.
Gérard Possin-Spécialiste RSE
Jean-Michel Vignaux- Due Diligence
Financières & Comptables
Petit déjeuner Fusions & Acquisitions :Due diligence financière & RSE
 Associé Conseil & RSE
 Expert-comptable & Commissaire aux
comptes
 Master RSE Dauphine
 Chargé de cours RSE-ESG à Paris
Dauphine

3. Le cabinet Bluecell en quelques mots
Petit déjeuner Fusions & Acquisitions :Due diligence financière & RSE
 Le cabinet a été créé par d’anciens associés et senior managers de cabinets
d’audits anglo-saxons et réalise des due diligence d’acquisition auprès de
fonds d’investissements & de sociétés réalisant des opérations de fusions
acquisitions.
 Composé d’une quinzaine d’associés et collaborateurs il est régulièrement cité
dans le top 15 des classements de transactions services et en pratique réputée
due diligence (Magazine des Affaires & Décideurs)
 Il intervient notamment en proposant une offre adaptée à la complexité de la
mission et ce en fonction des caractéristiques des deals.

4. Le processus d’acquisition : une démarche structurée par
étapes
Du projet stratégique aux 1ers
contacts…
De la négociation au closing…
Post-
Acquisition

5. Complémentarité entre aspects financiers & RSE
 Les due diligences sont un processus global
 Même quand elles sont qualifiées de financières ou juridiques elles
revêtent un aspect transversal
 Les aspects RSE sont de plus en plus significatifs y compris dans les choix
de certains fonds d’investissements
 Importance au titre de la garantie de passif & de l’information de
l’acquéreur
 Risques environnementaux parfois lourds
Petit déjeuner Fusions & Acquisitions :Due diligence financière & RSE

6. Qu’est ce qu’une due diligence financière « Full
Scope »?
 Due Diligence « Full Scope »
 Il s’agit d’une étude approfondie des éléments financiers
relatifs à une société (« la cible ») qui permet d’identifier des
éléments clés d’une transaction
 3 aspects :
 La rentabilité
 La structure financière & l’endettement financier net
 Le BFR
 Et …tout autre point pour attention relevé lors de la mission et
susceptible d’influer sur la transaction (y compris hors bilan…)
Petit déjeuner Fusions & Acquisitions :Due diligence financière &
RSE

7. Qu’est ce qu’une due diligence financière « Flash »?
 s’agit d’une étude synthétique réalisée en environnement
limité et sur la base d’un nombre de documents et/ou
d’informations relativement restreint
 Principaux aspects traités:
 Analyse de la performance historique de la cible
 Revue des éléments bilantiels actifs et passifs avec identification
des principales zones de risques
 Revues analytiques détaillées
 Points pour attention et à suivre
 Inconvénient: image parcellaire et limitée par définition
en termes d’analyse
 Rapport type Powerpoint-bullet point.
Petit déjeuner Fusions & Acquisitions :Due diligence financière &
RSE

8. Logique entre due diligence et négociation de prix…
 Valeur d’entreprise=
8*EBITDA
 Endettement financiernet
 Besoin en fonds de roulement
 Ajustements sur EBITDA (cut-off,
passifs, ch.à payer non
enregistrées…)
 Eléments non récurrents
 Ajustements liés à réalisation
transactions
 Investissements à réaliser/dettes
fin non constatées…
 Comportement des cash flows
 Analyse des rotations et DSO
/DPO
 Recherche d’un BFRnormatif
Eléments liés à la transaction Eléments due diligence
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RSE

9. Impact sur les agrégats
EBITDA (ou EBIT) Endettement
Financier net
BFR
Précautions de base
en termes d’analyse
Nécessité de définir
précisément
l’agrégat choisi chez
la cible par rapport
au secteur aux
principes
comptables de
l’acquéreur etc..et
faire le lien avec la
LOI
Notion de
normativité
primordiale
Dettes financières (au
sens large) déduction
faite du cash
disponible. Cela peut
engendrer des
questions
d’échéanciers, de
clauses spécifiques, de
contrats d’emprunts
voire de dettes cachées
ou non comptabilisées.
.sans parler de la
saisonnalité des
cashflows
Théoriquement
simple à calculer il
est souvent
complexe à analyser
quand des éléments
hors exploitation
viennent rendre
difficile son analyse
( autres créances,
débiteurs divers,
factoring etc…)
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RSE

10. Les 4 catégories de risques principaux
 Risques liés au business model de la cible
 Risques liés aux aspects purement financiers
 Risques liés à l’environnement de la cible avant
cession
 Points pour attention: aspects transversaux non
financiers mais mis en exergue lors de la due diligence
financière
 La plupart de ces risques se gèrent soit dans le cadre de
la négociation du prix ou dans le cadre de la garantie
d’actif/passif
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RSE

11. Risques financiers (exemples)
 Le chiffre d’affaires de la société
est constitué pour 15% de CA issu
du groupe cédant
 La direction et la gestion
administrative sont assumées par
le groupe à des coûts très bas
(management fees)
 Nécessité de relister tous les
éléments liés au spin off
 L’un des contrats avec un client
significatif contient une clause de
changement d’actionnaire ( à
renégocier)
 Coûts liés à la dépollution d’une
partie du site non évalués
 L’un des brevets de la société est en
co-propriété avec le groupe cédant.
 Les aspects liés à la propriété
intellectuelle restent flous (grand
nombre de brevets déposés…)
Risques liés à l’environnement de la
transaction
Points pour attention transverses
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12. ESG : la cartographie des PP
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 partie prenante
Individu ou groupe ayant un intérêt dans les décisions ou activités
d'une organisation

13. ESG & Matrice de Matérialité
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14. ESG & Gouvernance
 Le lien avec la DD Financière porte sur les aspects transverses et contrôle interne
 Existe-t-il une évaluation des parties prenantes de la société? (actionnaires,
financeurs, fournisseurs etc…)
 Le mode de management est il formalisé? Des comités de gestion ( boards,
audits…) existent-ils? Y a-t-il une séparation des pouvoirs? Etc…
 Quel accompagnement post cession? Faut-il embaucher, garder le dirigeant
actuel…
 Existe-t-il des metrics et des KPI spécifiques à ces aspects de gouvernance? Plus
modestement, existe-t-il des résumés des décisions et réunion des organes de
décision (Résumé des principales décisions des procès verbaux des 10 dernières
années par exemple)
 Une charte ou un code de bonne conduite existe-t-il
 Politique de défraiement
 Politique de cadeaux reçus et/ou offerts
 …
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15. ESG &Social : Risque de non-conformité et
Attractivité
 Quelques Points pour attention « S »
 Une charte spécifique ou une politique RH formalisée existe-t-elle ?
 Comment est organisé le suivi des actions et des projets ( comptes rendus etc…)?
 Les responsabilités internes sont elles clairement établies?
 Une évaluation en termes de risk management de l’ensemble de la supply chain
 Suivi des temps ?
 Existence de plans d’intéressements? D’avantages sociaux? etc…
 Ces différents PPA sont susceptibles d’avoir des impacts directs à différents niveaux :
Exemple Opportunité:
- Attractivité de l’entreprise (Turnover, cooptation de compétences…)
- Ancrage dans le territoire ou lien avec les école pour trouver des salariés de qualité….
Exemple de risque:
- UES (Unité Economique & Sociale) non détectée
- Provisions pour litiges
- Emploi de MO étrangère
- Taux d’absentéisme, d’accident du travail, politique de rémunération inadaptée
Petit déjeuner Fusions & Acquisitions :Due diligence financière & RSE
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16. ESG &Environnemental
 Points pour attention « E »
 Des plans de formation relatifs aux sujets d’attention sont ils régulièrement réalisés?
 L’entreprise est-elle engagée dans une certification ISO 14001, 1.2.3 Environnement, EMAS
 L’entreprise répond-elle au cahier des charges d’un label environnemental ( génériques,
sectoriels)
 Existe-t-il des sujets spécifiquement industriels (pollution)?
 Une cartographie des risques environnementaux est elle formalisée ?
 Quid de la gestion des déchets? Des problématiques de cycle de l’eau? Etc…
 Les systèmes de compliance et les différentes autorisations sont elles à jours
 Existe-t-il des comptes –rendus des actions entreprises?
 Ces différents PPA sont susceptibles d’avoir des impacts directs à différents niveaux :
 Valorisation d’encours, de provisions etc…
Exemple : évaluation d’investissements futurs à prévoir dans la cible et/ou problématiques de
garanties de passifs
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17. Synthèse de la maîtrise des enjeux ESG ( ex.rapport de Due
Diligence)
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18. Track record-quelques références…
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Dalet acquiert
Amberfin Ltd
Le fonds perspectives et
participations investit
dans Via Report
MBI Secret de
Polichinelle
Weblib acquiert
Urban Koncept
Acquisition d’Assured
Information Ltd par le
groupe Ennov
(Due Diligence acquisition)
Acquisition de
Lhexian par DCI
Business Services
Acquisition de
Business Services par
Plenium

19. Jean-Michel Vignaux 01 40 07 09 87
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