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Le start-up innovative
Innovazioni in tema di Diritto societario
Andrea Messuti
Milano, 5 marzo 2013 - Talent Garden
Let’s start up!
La “start-up innovativa” è una società di capitali, di diritto italiano, le cui azioni
o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate in borsa. La
società per essere definita “start-up innovativa” deve possedere i requisiti
illustrati di seguito
1)
La maggioranza delle quote o azioni rappresentative del capitale sociale e
dei diritti di voto nell’ Assemblea ordinaria dei soci sono detenute da persone
fisiche
2)
E’ costituita e svolge attività d’impresa da non più di quarantotto mesi
3)
Ha la sede principale dei propri affari e interessi in Italia
3)
A partire dal 2° anno di attività, il totale del valore della produzione annua, così
come risultante dall’ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura
dell’esercizio, non è superiore a 5 milioni di Euro
4)
Non distribuisce, e non ha distribuito, utili
5)
Ha, quale oggetto sociale esclusivo, lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
6)
Non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di
cessione di azienda o di ramo di azienda
7)
Possiede inoltre uno fra i 3 requisiti indicati di seguito
A)
Le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 20% del maggiore
valore fra costo e valore totale della produzione. Dal computo per le spese in
ricerca e sviluppo sono escluse le spese per l’acquisto di beni immobili
B)
Impiega come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale
uguale o superiore al terzo della forza lavoro complessiva, personale in
possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di
ricerca presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e
che abbia svolto, da almeno 3 anni, attività di ricerca certificata presso istituti
di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero
C)
E’ titolare o licenziatario di almeno una privativa industriale relativa a una
invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a
semiconduttori o a una nuova varietà vegetale direttamente afferente
all’oggetto sociale e all’attività d’impresa
Startup innovativa a "vocazione sociale” è una società che rientra
nella definizione di startup innovativa e che opera in via esclusiva
nei settori indicati dall'articolo 2, comma 1 del D.L. 155/2006
(i.e.: assistenza socio-sanitaria, attività culturale e di tutela
dell’ambiente, attività di formazione scolastica ed
extrascolastica, ricerca, servizi culturali)
L’incubatore d’impresa è una società di capitali che offre servizi
per sostenere la nascita e lo sviluppo di startup innovative. Deve:
• disporre di strutture, anche immobiliari, e di attrezzature adeguate ad
accogliere startup innovative;
• avere regolari rapporti di collaborazione con università, centri di
ricerca, istituzioni pubbliche e partner finanziari che svolgano attività
e progetti collegati a startup innovative;
• avere un’adeguata e comprovata esperienza nell'attività di sostegno a
startup innovative.
Al fine di beneficiare della particolare disciplina riconosciuta dal Decreto alle
startup innovative, la società deve essere iscritta in una sezione speciale del
Registro delle Imprese.
Per iscriversi a tale sezione speciale, la presenza dei requisiti è attestata
mediante autocertificazione sottoscritta dal legale rappresentante.
Dal momento dell’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese la
startup innovativa è esonerata dal pagamento dell'imposta di bollo e dei diritti
di segreteria dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel registro delle
imprese, nonchè dal pagamento del diritto annuale dovuto in favore delle
camere di commercio (circa 200,00 euro).
E’ istituita una moratoria di un anno per il ripianamento delle perdite superiori
ad un terzo del capitale sociale: il termine è posticipato al secondo esercizio
successivo.
L’atto costitutivo della startup innovativa costituita in forma di srl può
prevedere diverse categorie di quote aventi diritti diversi e, subordinatamente
ai limiti previsti dalla legge, determinare liberamente il contenuto delle diverse
categorie di quote, anche derogando al criterio della proporzionalità di cui
all'articolo 2468, commi 2 e 3 c.c.. In particolare:
• potranno essere previste categorie di quote che non attribuiscono diritti di
voto o che ne attribuiscono in misura non proporzionale alla partecipazione;
• diritti di voto limitati ad argomenti specifici o sottoposti a condizioni non
meramente potestative.
In deroga al divieto generale sancito dall’articolo 2474 c.c., le startup
innovative costituite in forma di s.r.l. potranno compiere operazioni sulle
proprie partecipazioni i attuazione di piani di incentivazione che contemplino
l'assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o membri
dell'organo di amministrazione, prestatori di opera e servizi anche
professionali.
E’ istituita un importante una deroga in favore delle startup innovative in caso
di loro crisi. Per queste società infatti:
• non sono soggette a fallimento;
• è prevista una semplificazione della procedura di liquidazione della società in
conseguenza dell’apertura della crisi da sovra-indebitamento.
Le prossime mosse:
1. Prepara un business plan dettagliato;
2. Scegli la forma societaria più adatta alle tue esigenze;
3. Costituisci l’impresa.
In bocca al lupo!
Avv. Andrea Messuti
Via della Moscova, 18
20121 Milano
tel +39-02-77.88.751
fax +39-02-76.01.84.78
andrea.messuti@lcalex.it
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  • 1. Le start-up innovative Innovazioni in tema di Diritto societario Andrea Messuti Milano, 5 marzo 2013 - Talent Garden
  • 3. La “start-up innovativa” è una società di capitali, di diritto italiano, le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate in borsa. La società per essere definita “start-up innovativa” deve possedere i requisiti illustrati di seguito
  • 4. 1) La maggioranza delle quote o azioni rappresentative del capitale sociale e dei diritti di voto nell’ Assemblea ordinaria dei soci sono detenute da persone fisiche
  • 5. 2) E’ costituita e svolge attività d’impresa da non più di quarantotto mesi
  • 6. 3) Ha la sede principale dei propri affari e interessi in Italia
  • 7. 3) A partire dal 2° anno di attività, il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall’ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio, non è superiore a 5 milioni di Euro
  • 8. 4) Non distribuisce, e non ha distribuito, utili
  • 9. 5) Ha, quale oggetto sociale esclusivo, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
  • 10. 6) Non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda
  • 11. 7) Possiede inoltre uno fra i 3 requisiti indicati di seguito
  • 12. A) Le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 20% del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione. Dal computo per le spese in ricerca e sviluppo sono escluse le spese per l’acquisto di beni immobili
  • 13. B) Impiega come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore al terzo della forza lavoro complessiva, personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno 3 anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero
  • 14. C) E’ titolare o licenziatario di almeno una privativa industriale relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale direttamente afferente all’oggetto sociale e all’attività d’impresa
  • 15. Startup innovativa a "vocazione sociale” è una società che rientra nella definizione di startup innovativa e che opera in via esclusiva nei settori indicati dall'articolo 2, comma 1 del D.L. 155/2006 (i.e.: assistenza socio-sanitaria, attività culturale e di tutela dell’ambiente, attività di formazione scolastica ed extrascolastica, ricerca, servizi culturali)
  • 16. L’incubatore d’impresa è una società di capitali che offre servizi per sostenere la nascita e lo sviluppo di startup innovative. Deve: • disporre di strutture, anche immobiliari, e di attrezzature adeguate ad accogliere startup innovative; • avere regolari rapporti di collaborazione con università, centri di ricerca, istituzioni pubbliche e partner finanziari che svolgano attività e progetti collegati a startup innovative; • avere un’adeguata e comprovata esperienza nell'attività di sostegno a startup innovative.
  • 17. Al fine di beneficiare della particolare disciplina riconosciuta dal Decreto alle startup innovative, la società deve essere iscritta in una sezione speciale del Registro delle Imprese. Per iscriversi a tale sezione speciale, la presenza dei requisiti è attestata mediante autocertificazione sottoscritta dal legale rappresentante. Dal momento dell’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese la startup innovativa è esonerata dal pagamento dell'imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel registro delle imprese, nonchè dal pagamento del diritto annuale dovuto in favore delle camere di commercio (circa 200,00 euro).
  • 18. E’ istituita una moratoria di un anno per il ripianamento delle perdite superiori ad un terzo del capitale sociale: il termine è posticipato al secondo esercizio successivo.
  • 19. L’atto costitutivo della startup innovativa costituita in forma di srl può prevedere diverse categorie di quote aventi diritti diversi e, subordinatamente ai limiti previsti dalla legge, determinare liberamente il contenuto delle diverse categorie di quote, anche derogando al criterio della proporzionalità di cui all'articolo 2468, commi 2 e 3 c.c.. In particolare: • potranno essere previste categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che ne attribuiscono in misura non proporzionale alla partecipazione; • diritti di voto limitati ad argomenti specifici o sottoposti a condizioni non meramente potestative.
  • 20. In deroga al divieto generale sancito dall’articolo 2474 c.c., le startup innovative costituite in forma di s.r.l. potranno compiere operazioni sulle proprie partecipazioni i attuazione di piani di incentivazione che contemplino l'assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o membri dell'organo di amministrazione, prestatori di opera e servizi anche professionali.
  • 21. E’ istituita un importante una deroga in favore delle startup innovative in caso di loro crisi. Per queste società infatti: • non sono soggette a fallimento; • è prevista una semplificazione della procedura di liquidazione della società in conseguenza dell’apertura della crisi da sovra-indebitamento.
  • 22. Le prossime mosse: 1. Prepara un business plan dettagliato; 2. Scegli la forma societaria più adatta alle tue esigenze; 3. Costituisci l’impresa.
  • 23. In bocca al lupo!
  • 24. Avv. Andrea Messuti Via della Moscova, 18 20121 Milano tel +39-02-77.88.751 fax +39-02-76.01.84.78 andrea.messuti@lcalex.it www.lcalex.it