La Société européenne au Luxembourg

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©KBL European Private Bankers (Estate Planning). DATE DE PUBLICATION : MAI 2011. La loi luxembourgeoise concernant la Société européenne offre aux entreprises dont l'activité transnationale s'y prête une formule leur permettant de mener à bien la réorganisation de leurs activités à l'échelle communautaire et la possibilité d'agir sous la forme d'une seule société opérant par le biais d'établissements situés dans différents Etats membres de l'Union Européenne.

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La Société européenne au Luxembourg

  1. 1. INFO La Société Européenneentreprise La Loi luxembourgeoise concernant la Société européenne offre aux entreprises dont l’activité transnationale s’y prête : • une formule leur permettant de mener à bien la réorganisation de leurs activités à l’échelle communautaire ; • la possibilité d’agir sous la forme d’une seule société opérant par le biais d’établissements situés dans différents États membres de l’Union Européenne. Ainsi, la Société européenne ne s’applique pas aux sociétés dont le champ d’action se limite au seul territoire luxembourgeois. UNE FORMULE DE RÉORGANISATION DE en matière fiscale, mais l’absence de régime juridique unifié a VOTRE ACTIVITE AU NIVEAU EUROPÉEN rendu ce dispositif difficilement exploitable en pratique. Concrètement, avec l’adoption du statut de Société Alors qu’elles s’avèrent parfois très complexes dans le européenne, des sociétés établies dans plus d’un État membre cadre des relations entre une société mère et ses filiales peuvent fusionner et opérer dans tous les pays de l’Union sur juridiquement indépendantes, la transmission et l’exécution la base d’un ensemble unique de règles et d’un système unifié des décisions stratégiques sont facilitées dans le cadre de la de gestion et de nécessaire publication de leur information Société européenne. financière. Ces sociétés n’ont donc plus à mettre en place un réseau complexe de filiales soumises à des législations La Société européenne offre de nouvelles possibilités de nationales différentes, aussi coûteux que lourd sur le plan réaliser avec plus de simplicité, plus d’efficacité et une administratif. En se constituant en Société européenne, les sécurité juridique accrue des opérations transfrontalières qui, entreprises ont la possibilité de se restructurer de manière jusqu’à la loi du 10.06.2009 sur les fusions transfrontalières rapide et simple afin de tirer le meilleur parti possible des des sociétés de capitaux, étaient source de difficultés pour débouchés offerts par le marché intérieur européen. les entreprises qui ne disposaient pas d’un régime juridique harmonisé. L’originalité de la Société européenne tient au fait qu’elle UN OUTIL DE MOBILITÉ n’adopte pas la nationalité de l’Etat dans lequel elle a son AU SEIN DE L’UNION EUROPÉENNE siège statutaire. La constitution d’une Société européenne permet aux entreprises de mieux organiser leurs activités Le transfert du siège de la Société européenne est l’un des sur le territoire des Etats membres et notamment de principaux apports du Règlement (CE) n° 2157/2001 et de transférer le siège social à l’intérieur de l’Union Européenne la loi du 25.06.2006. Ces textes énoncent, entre autres, les sans s’exposer aux conséquences d’une dissolution ou d’un dispositions permettant de surmonter les difficultés majeures changement de nationalité. de cette opération dans l’essentiel des États membres. Une Société européenne ayant des intérêts commerciaux UN OUTIL DE CONCENTRATIONS dans plus d’un État membre peut se permettre de franchir TRANSFRONTALIÈRES les frontières, en fonction des exigences changeantes de ses activités. En vertu de son statut juridique, une Société européenne immatriculée dans un État membre peut en effet La Société européenne permet et facilite les fusions entre des transférer son siège social dans un autre État membre, sans sociétés ayant leur siège dans des États membres différents. devoir dissoudre l’entreprise dans le premier État et d’en Les États avaient certes accompli un premier pas avec créer une nouvelle dans le second. l’adoption en 1990 de la Directive européenne « Fusion »
  2. 2. UN OUTIL DE RATIONALISATION Devenir votreDES STRUCTURES JURIDIQUES partenaire de confiance,La constitution d’une Société européenne permet la voilà notre engagementrationalisation des structures au sein d’un groupe.En effet, même si la Société européenne n’est pas totalementidentique sous tous ses aspects d’un État membre del’Union européenne à un autre (aspects juridiques, fiscauxet sociaux) en raison de l’application de dispositionsnationales, les dirigeants de société peuvent, en adoptantla forme de Société européenne pour tout ou partie deleur groupe, s’appuyer sur les dispositions communespour harmoniser les règles d’administration des Sociétéseuropéennes et disposer d’un « tableau de bord » leurpermettant de mieux piloter leur groupe.La Société européenne est définie par la loi comme unesociété particulière, basée sur une articulation juridiqueentre le droit communautaire et le droit national de chaqueÉtat membre. En effet, le Règlement Communautaire faitde nombreux renvois au droit interne des États membresapplicable aux sociétés anonymes. Il ne prévoit notammentaucune disposition concernant :• les apports• la durée de la société Cet engagement passe nécessairement• les mentions statutaires obligatoires par un véritable audit patrimonial• les modifications du capital social de votre situation et de vos besoins• la publication des comptes sociaux Dans ce cadre, les sujets abordés peuvent plus particulièrement• le régime des titres émis par la société concerner :• l’appel publique à l’épargne • la transmission éventuelle de votre entreprise,• les conventions conclues entre la société et ses dirigeants • la dimension internationale de votre patrimoine,• la responsabilité de ces derniers • ou encore la structuration financière de vos avoirs.• l’imposition des revenus de la société … Véritable audit patrimonialLe droit national s’applique dès lors à l’ensemble de ces consolidation, structure actuelle,sujets. actifs à investir, transmissionSi le fonctionnement d’une société anonyme ProJets Situationluxembourgeoise repose sur ses statuts et sur la loi, celui patrimoniaux Une approche familialede la Société européenne est quant à lui assis sur trois objectifs financiers globale etniveaux de textes : personnalisée Attentes• le Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil Européen, services, de vos besoins Situation professionnelle du 08.10.2001 produits fiscalité• la Loi Profil de revenus, placements, risque donation/succession• et les statuts de ladite société.Source : Gouvernement luxembourgeoisKBL European Private Bankers S.A.43 boulevard Royal, L-2955 LuxembourgÉlaborée aux meilleures sources, cette documentation ne se veut pas exhaustive du sujet abordé, mais donne un bref aperçu des bases juridiques du sujet concerné. Elle nesaurait donc constituer un avis, un conseil de nature juridique, économique ou sociale et ne saurait engager la responsabilité de ses rédacteurs. Il est dès lors conseillé au lecteur 05.2011de prendre contact avec un professionnel en la matière s’il souhaite analyser la question plus en profondeur, au regard notamment de sa situation personnelle. A cet effet, KBLEuropean Private Bankers à Luxembourg reste à son entière disposition pour l’orienter au mieux de ses besoins.

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