Definición de Due Diligence; contenido de la Carta de Contratación de la Due Diligence; el Informe de Due Diligence y su contenido y concepto de Vendor Due Diligence.

1. LA CARTA DE CONTRATACIÓN DE LA DUE DILIGENCE, EL INFORME DE LA DUE DILIGENCE Y EL
VENDOR DE LA DUE DILIGENCE
Una Due Diligence, en el entorno de la Compra Venta de Empresas, es una revisión del
negocio de la empresa a adquirir, con el objetivo principal de confirmar (o desestimar)
todas las hipótesis (no sólo de carácter financiero, sino también legal, comercial, fiscal,
laboral, etc..) sobre las que se ha tomado la decisión de adquisición.
Por tanto, la realización de la Due Diligence reduce claramente el riesgo de la transacción,
y aporta al comprador una evaluación independiente, objetiva, y detallada del negocio,
revisando muy especialmente la existencia de pasivos ocultos o contingencias en todas y
cada una de las áreas objeto de la revisión.
La Carta de Contratación de la Due Diligence, entre la parte compradora, y los profesionales
que realizan la Due Diligence
La Carta de Contratación es un documento, firmado normalmente entre la parte
compradora, y la Consultora que realiza la Due Diligence, que suele conocerse como
“engagement letter” o carta de instrucciones, y donde contractualmente se regula toda la
realización del trabajo de Due Diligence: su alcance, su contenido, su calendario de
ejecución, etc…
La Carta de Contratación de la Due Diligence debe regular los siguientes contenidos:
1. El objeto del trabajo de Due Diligence
2. El Alcance del trabajo de Due Diligence
3. El Modelo de Informe y las limitaciones al alcance de la Due Diligence
4. El Calendario para ejecutar la Due Diligence
5. El Equipo de Trabajo que participará en la elaboración de la Due Diligence
6. Los Honorarios a cobrar por la consultora que realiza la Due Diligence
7. La Limitación de Responsabilidad en la Due Diligence.
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2. 8. La Legislación aplicable y que regula el contrato para desarrollar la Due Diligence.
El informe de la Due Diligence
Los asesores terminarán confeccionando un informe detallado que recogerá todos los
aspectos revisados de la empresa, y las conclusiones alcanzadas en su estudio. Aunque
tampoco existe un modelo único de informe para la Due Diligence, éste suele incluir los
siguientes apartados:
1. Un sumario objetivo
2. La revisión comercial
3. La revisión de aspectos industriales y tecnológicos
4. La revisión de los activos y pasivos de la empresa
5. La revisión de las previsiones futuras de la empresa (presupuestos)
6. Revisión del apartado laboral
7. Revisión contable
8. Revisión de contingencias fiscales
9. Revisión de contingencias legales
10.Revisión de contingencias medioambientales
11.Otras revisiones
Un buen informe de Due Diligence tendrá que incluir siempre:
 cuáles son los puntos de vista de los asesores sobre la transacción de compra
venta;
 qué puntos consideran éstos esenciales para el comprador,
 cuáles son las garantías adicionales que estos consideran deberían solicitarse (así
como clausulas indemnizatorias),
 incluso debería adelantar posibles soluciones que minimicen problemas que
hayan aflorado durante el proceso de Due Diligence.
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3. Una buena Due Diligence puede ayudar a asegurar el éxito del nuevo proyecto, tras adquirir la
empresa, pues aportará información valiosísima sobre aspectos clave, como son:
 las medidas necesarias para la reducción de costes,
 la optimización de los organigramas de mando y control,
 la optimización de los planes de negocio del nuevo proyecto, …
El Vendor Due Diligence en la compra venta de empresas
En ocasiones, en las fases preliminares del proceso de venta de una empresa, se puede
contratar el análisis y evaluación independiente de todos, o parte, de los apartados analizados
anteriormente en la Due Diligence: los resultados financieros, comerciales y operativos del
negocio.
Toda esta información, ordenada, puede ser presentada a los potenciales compradores, sobre
todo en procesos de venta organizados y en subastas competitivas donde existen varios
posibles compradores.
Por tanto, el Vendor Due Diligence es el proceso en el que un vendedor realiza una "due
diligence" sobre su propia empresa por profesionales independientes, anticipando así la que
pueda requerir los inversores/compradores ulteriormente.
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