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Thème de formation

LE CADRE JURIDIQUE DE
CONSTITUTION D’UNE ENTREPRISE
Animé par :

Mounir HBAIEB
Expert comptable

mars 14

1
Sommaire
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.

Activités à cahier des charges
Activités soumises à l’établissement d’une étude
d’impact
Activités soumises à autorisations préalables
Lieux d’établissement des différentes formalités
Entreprise individuelle
Sociétés à responsabilité limitée SARL et
SUARL
Sociétés anonyme SA
Comparaison des différentes formes
2
Activités soumises à cahier des charges
A titre indicatif, nous pouvons citer ces activités :
- Distribution des produits informatiques ;
- Concessionnaire ;
- Exploitation des salles de jeux ;
- Exploitation d’une buvette ;
- Location de voitures ;
- Publicité ;
- Distribution des articles de librairie ;
- Distribution des dattes ;
- Tourisme ;
- Ect …..
Lieu d’obtention du service : Ministère concernée
3
Activités soumises à l’établissement d’une
étude d’impact :
Sont obligatoirement soumises à l’étude d’impact
sur l’environnement les unités énumérées à
l’annexe 1 du décret 2005-1991. (50 activités)
Exemple : gestion de déchets ménagers,
fabrication de matériaux de construction…
L’étude d’impact sur l’environnement doit être
élaborée par des bureaux d’études ou des experts
spécialisés dans le domaine.

4
Activités soumises à autorisation préalable:
Certaines activités de service : ( décret n°94- 492 )
Transport
routier,
communication,
éducation,
formation
professionnelle, santé, promotion immobilière…)
Certaines activités industrielles :( décret n°94- 492 )
Recyclage et transformation des déchets et ordures, Effilochage,
Fabrication de chaux et ciment….
Certaines activités à participation étrangère : (décret 94-492 tel que
modifié par le décret n°97-503 )
Transport, communication, éducation, tourisme….

5
Lieux d’établissement des formalités :
1)

2)
3)

Projets entrant dans le cadre du code d’incitation aux
investissements : Agence de Promotion de l’Industrie API ;
Le Guichet Unique de l’API est un centre de formalités
administratives et légales réunissant les différentes administrations
intervenant dans la constitution d’un dossier d’investissement.
Le Guichet Unique permet la réduction des délais d’accomplissement
des formalités administratives pour la déclaration des projets et pour
la constitution des sociétés.
Autres projets : Au niveau des différentes administrations (Recette
des finances, Bureau de contrôle des impôts, tribunal, IORT…)
Société de commerce internationale : Déclaration d’activité au
niveau du CEPEX
6
Entreprise individuelle :
-

Etape 1 : Déclaration d’existence et carte d’identification fiscale
Lieu : Bureau de contrôle des impôts
Documents à fournir : Un imprimé à signer au bureau ; une copie de
l’attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement ;
approbation des services concernés pour le cas des projets soumis à
autorisation préalable, cahier des charges ; une copie de la CIN ou du
passeport pour les étrangers. )
- Etape 2 : Immatriculation au registre du commerce
Lieu : Greffe du tribunal
Documents à fournir : 2 imprimés à remplir et à signer; déclaration sur
l’honneur, 2 copies de l’attestation de dépôt de déclaration du projet
d’investissement ;2 copies de la déclaration d’existence et de la carte
d’identification fiscale ; 2 exemplaires de la pièce précisant le lieu
d’exercice de l’activité ; 2 copies de la CIN ou du passeport pour les
étrangers ; un timbre fiscal de 15 DT, un timbre fiscal de 5 DT pour
chaque extrait du registre de commerce demandé.
Rq : Les professions libérales ne sont pas concernées par les
formalités d’immatriculation au Registre du commerce.
7
Société à Responsabilité Limitée
SARL et SUARL
Etape 1 : Enregistrement des statuts
Lieu : Recette des finances
Documents à fournir : Une copie de l’Attestation de dépôt de
déclaration du projet d’investissement, les statuts de la société (10
exemplaires).
Etape 2 : Déclaration d’existence et carte d’identification fiscale
Lieu : Contrôle des impôts
Documents à fournir : Imprimé à signer, Une copie de l’attestation de
dépôt de déclaration du projet d’investissement ; Un exemplaire des
statuts enregistrés ; Une Copie de la C.I.N du ou des gérants,
Approbation des services concernés pour le cas des projets soumis à
autorisation préalable.
8
Société à Responsabilité Limitée
SARL et SUARL
Etape 3 : Dépôt au greffe du tribunal
Lieu : Greffe du tribunal
Documents à fournir : 2 imprimés à remplir et à signer par le gérant;
Déclaration sur l’honneur à signer personnellement par le ou les
gérants; 2 copies de l’attestation de dépôt de déclaration du projet ;2
exemplaires de statuts enregistrés ; Traduction en langue arabe des
principales dispositions des statuts; 2 copies de la déclaration
d’existence et de la carte d’identification fiscale; 2 exemplaires de la
pièce précisant l’adresse du siège social, 2 copies de la C.I.N du ou des
gérants; 2 copies de la CIN ; Un timbre fiscal de15 DT ;
Etape 4: Publication au JORT
Lieu : IORT
Documents à fournir : Textes de l’avis à publier en langue arabe et
française ; N° matricule fiscal
9
Société à Responsabilité Limitée
SARL et SUARL
Etape 5: Immatriculation au Registre du commerce
Lieu : Greffe du Tribunal
Documents à fournir : Une copie de la pièce d’encaissement des frais
de publication au JORT, Un timbre fiscal de 5 DT pour chaque extrait
du RC demandé

10
Société Anonyme SA
Etape 1 : Société anonyme faisant appel public à l’épargne
Dépôt provisoire du projet des statuts au niveau du greffe du tribunal
Publication de la Notice au niveau de l’IORT
Etape 2 : Souscription du capital et état des versements au niveau de la
recette des finances
Etape 3 : Enregistrement des PV de l’AGC et du 1er CA au niveau de
la recette des finances
Etape 4 : Déclaration d’Existence et carte d’identification fiscale au
niveau du bureau de contrôle des impôts
Etape 5 : Dépôt définitif au Registre du Commerce au niveau du greffe
du tribunal
Etape 6 : Publication au JORT au niveau de l’IORT
Etape 7 : Immatriculation au Registre du commerce au niveau du
greffe du tribunal
11
Comparaison des différentes formes :
L’EXPLOITATION INDIVIDUELLE :
Sur le plan juridique :
Avantage :
En Tunisie, la forme de l’exploitation individuelle est très répandue
et les gens lui attribuent l’avantage de la forme d’exploitation dans
laquelle l’intéressé est seul maître de son affaire.
Limite :
Dans cette forme d’exploitation, la situation est surtout envisagée au
point de vue actif. L’exploitation individuelle pense, en effet, plus
aux bénéfices qu’aux risques. Il s’ensuit que la responsabilité du
commerçant est indéfiniment engagée voir sur son bien personnel.

12
Comparaison des différentes formes
Sur le plan fiscal :
Avantages :
- Les bénéfices réalisés par l’exploitant individuel sont soumis à l’impôt
unique sur le revenu des personnes physiques aux taux progressifs. Ainsi,
l’impôt payé par l’exploitation individuel est proportionnel à ses revenus et
les bénéfices réalisés supportent une imposition réduite du fait de la
progressivité des taux.
- Eligibilité de l’exploitation individuelle à régime forfaitaire d’imposition
Limites :
- En cas d’exercice d’une activité qui rentre dans le champ d’application de
le T.V.A, L’assujettissement de l’exploitant individuel au régime forfaitaire,
le prive de droit de déduction de la T.V.A ayant grevé ses acquisitions de
bien de services. Ainsi, la T.V.A non déduite demeure rémanente dans le
prix du produit fabriqué.
- En cas d’importation de bien, l’assiette de la T.V.A est majorée de 25%.
Ainsi, la T.V.A. au taux de 18 % est convertie en taux de 22,5%
- L’assujetti forfaitaire ne peut pas bénéficier des avantages fiscaux prévus
par le code d’Incitations aux Investissements (achat en suspension13 de
T.V.A. dégrèvement fiscal …)
Société anonyme

Société à responsabilité
limitée

Société de
personnes

Titre

Action

Part sociale

Part d'intérêt

Nombre
d'associés

Sept actionnaires
et plus

Deus associés et plus
(pour la SUARL : 1 seul)

Deux associés et
plus

Capital
minimum

5 000 DT ou
50 000 DT

Libération
du capital

Libération d'au
moins un quart à
la constitution et
le reste dans un
délai de cinq ans.

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Libération intégrale à la
constitution

Gestion de la Gestion par un
Gestion par un ou
société
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14
ou à un étranger.
Société anonyme
Liberté
cession
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de Les actions sont
des librement
négociables après
la libération du
quart.

Société à responsabilité
limitée

Société de
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La cession des parts
sociales à des tiers
étrangers n'est possible
qu'avec le consentement
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représentant au moins
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Cette condition n'est pas
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Les parts d'intérêts
des associés ne
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Cette
condition n'est pas
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associés.

Mode
Soumises à l'impôt sur les sociétés au taux du Elle
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Conférence Mounir Hbaieb, choix juridique et constitution au Salon de l'Entreprenariat

  • 1. Thème de formation LE CADRE JURIDIQUE DE CONSTITUTION D’UNE ENTREPRISE Animé par : Mounir HBAIEB Expert comptable mars 14 1
  • 2. Sommaire 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Activités à cahier des charges Activités soumises à l’établissement d’une étude d’impact Activités soumises à autorisations préalables Lieux d’établissement des différentes formalités Entreprise individuelle Sociétés à responsabilité limitée SARL et SUARL Sociétés anonyme SA Comparaison des différentes formes 2
  • 3. Activités soumises à cahier des charges A titre indicatif, nous pouvons citer ces activités : - Distribution des produits informatiques ; - Concessionnaire ; - Exploitation des salles de jeux ; - Exploitation d’une buvette ; - Location de voitures ; - Publicité ; - Distribution des articles de librairie ; - Distribution des dattes ; - Tourisme ; - Ect ….. Lieu d’obtention du service : Ministère concernée 3
  • 4. Activités soumises à l’établissement d’une étude d’impact : Sont obligatoirement soumises à l’étude d’impact sur l’environnement les unités énumérées à l’annexe 1 du décret 2005-1991. (50 activités) Exemple : gestion de déchets ménagers, fabrication de matériaux de construction… L’étude d’impact sur l’environnement doit être élaborée par des bureaux d’études ou des experts spécialisés dans le domaine. 4
  • 5. Activités soumises à autorisation préalable: Certaines activités de service : ( décret n°94- 492 ) Transport routier, communication, éducation, formation professionnelle, santé, promotion immobilière…) Certaines activités industrielles :( décret n°94- 492 ) Recyclage et transformation des déchets et ordures, Effilochage, Fabrication de chaux et ciment…. Certaines activités à participation étrangère : (décret 94-492 tel que modifié par le décret n°97-503 ) Transport, communication, éducation, tourisme…. 5
  • 6. Lieux d’établissement des formalités : 1) 2) 3) Projets entrant dans le cadre du code d’incitation aux investissements : Agence de Promotion de l’Industrie API ; Le Guichet Unique de l’API est un centre de formalités administratives et légales réunissant les différentes administrations intervenant dans la constitution d’un dossier d’investissement. Le Guichet Unique permet la réduction des délais d’accomplissement des formalités administratives pour la déclaration des projets et pour la constitution des sociétés. Autres projets : Au niveau des différentes administrations (Recette des finances, Bureau de contrôle des impôts, tribunal, IORT…) Société de commerce internationale : Déclaration d’activité au niveau du CEPEX 6
  • 7. Entreprise individuelle : - Etape 1 : Déclaration d’existence et carte d’identification fiscale Lieu : Bureau de contrôle des impôts Documents à fournir : Un imprimé à signer au bureau ; une copie de l’attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement ; approbation des services concernés pour le cas des projets soumis à autorisation préalable, cahier des charges ; une copie de la CIN ou du passeport pour les étrangers. ) - Etape 2 : Immatriculation au registre du commerce Lieu : Greffe du tribunal Documents à fournir : 2 imprimés à remplir et à signer; déclaration sur l’honneur, 2 copies de l’attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement ;2 copies de la déclaration d’existence et de la carte d’identification fiscale ; 2 exemplaires de la pièce précisant le lieu d’exercice de l’activité ; 2 copies de la CIN ou du passeport pour les étrangers ; un timbre fiscal de 15 DT, un timbre fiscal de 5 DT pour chaque extrait du registre de commerce demandé. Rq : Les professions libérales ne sont pas concernées par les formalités d’immatriculation au Registre du commerce. 7
  • 8. Société à Responsabilité Limitée SARL et SUARL Etape 1 : Enregistrement des statuts Lieu : Recette des finances Documents à fournir : Une copie de l’Attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement, les statuts de la société (10 exemplaires). Etape 2 : Déclaration d’existence et carte d’identification fiscale Lieu : Contrôle des impôts Documents à fournir : Imprimé à signer, Une copie de l’attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement ; Un exemplaire des statuts enregistrés ; Une Copie de la C.I.N du ou des gérants, Approbation des services concernés pour le cas des projets soumis à autorisation préalable. 8
  • 9. Société à Responsabilité Limitée SARL et SUARL Etape 3 : Dépôt au greffe du tribunal Lieu : Greffe du tribunal Documents à fournir : 2 imprimés à remplir et à signer par le gérant; Déclaration sur l’honneur à signer personnellement par le ou les gérants; 2 copies de l’attestation de dépôt de déclaration du projet ;2 exemplaires de statuts enregistrés ; Traduction en langue arabe des principales dispositions des statuts; 2 copies de la déclaration d’existence et de la carte d’identification fiscale; 2 exemplaires de la pièce précisant l’adresse du siège social, 2 copies de la C.I.N du ou des gérants; 2 copies de la CIN ; Un timbre fiscal de15 DT ; Etape 4: Publication au JORT Lieu : IORT Documents à fournir : Textes de l’avis à publier en langue arabe et française ; N° matricule fiscal 9
  • 10. Société à Responsabilité Limitée SARL et SUARL Etape 5: Immatriculation au Registre du commerce Lieu : Greffe du Tribunal Documents à fournir : Une copie de la pièce d’encaissement des frais de publication au JORT, Un timbre fiscal de 5 DT pour chaque extrait du RC demandé 10
  • 11. Société Anonyme SA Etape 1 : Société anonyme faisant appel public à l’épargne Dépôt provisoire du projet des statuts au niveau du greffe du tribunal Publication de la Notice au niveau de l’IORT Etape 2 : Souscription du capital et état des versements au niveau de la recette des finances Etape 3 : Enregistrement des PV de l’AGC et du 1er CA au niveau de la recette des finances Etape 4 : Déclaration d’Existence et carte d’identification fiscale au niveau du bureau de contrôle des impôts Etape 5 : Dépôt définitif au Registre du Commerce au niveau du greffe du tribunal Etape 6 : Publication au JORT au niveau de l’IORT Etape 7 : Immatriculation au Registre du commerce au niveau du greffe du tribunal 11
  • 12. Comparaison des différentes formes : L’EXPLOITATION INDIVIDUELLE : Sur le plan juridique : Avantage : En Tunisie, la forme de l’exploitation individuelle est très répandue et les gens lui attribuent l’avantage de la forme d’exploitation dans laquelle l’intéressé est seul maître de son affaire. Limite : Dans cette forme d’exploitation, la situation est surtout envisagée au point de vue actif. L’exploitation individuelle pense, en effet, plus aux bénéfices qu’aux risques. Il s’ensuit que la responsabilité du commerçant est indéfiniment engagée voir sur son bien personnel. 12
  • 13. Comparaison des différentes formes Sur le plan fiscal : Avantages : - Les bénéfices réalisés par l’exploitant individuel sont soumis à l’impôt unique sur le revenu des personnes physiques aux taux progressifs. Ainsi, l’impôt payé par l’exploitation individuel est proportionnel à ses revenus et les bénéfices réalisés supportent une imposition réduite du fait de la progressivité des taux. - Eligibilité de l’exploitation individuelle à régime forfaitaire d’imposition Limites : - En cas d’exercice d’une activité qui rentre dans le champ d’application de le T.V.A, L’assujettissement de l’exploitant individuel au régime forfaitaire, le prive de droit de déduction de la T.V.A ayant grevé ses acquisitions de bien de services. Ainsi, la T.V.A non déduite demeure rémanente dans le prix du produit fabriqué. - En cas d’importation de bien, l’assiette de la T.V.A est majorée de 25%. Ainsi, la T.V.A. au taux de 18 % est convertie en taux de 22,5% - L’assujetti forfaitaire ne peut pas bénéficier des avantages fiscaux prévus par le code d’Incitations aux Investissements (achat en suspension13 de T.V.A. dégrèvement fiscal …)
  • 14. Société anonyme Société à responsabilité limitée Société de personnes Titre Action Part sociale Part d'intérêt Nombre d'associés Sept actionnaires et plus Deus associés et plus (pour la SUARL : 1 seul) Deux associés et plus Capital minimum 5 000 DT ou 50 000 DT Libération du capital Libération d'au moins un quart à la constitution et le reste dans un délai de cinq ans. Pas de minimum Libération intégrale à la constitution Gestion de la Gestion par un Gestion par un ou société Conseil plusieurs gérants. d'Administration ou un directoire et conseil de surveillance Libération conforme aux statuts Gestion par tous les associés à moins qu'elle soit confiée à un ou plusieurs associés 14 ou à un étranger.
  • 15. Société anonyme Liberté cession titres de Les actions sont des librement négociables après la libération du quart. Société à responsabilité limitée Société de personnes La cession des parts sociales à des tiers étrangers n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins trois quarts du capital. Cette condition n'est pas exigée en cas de cession entre les associés. Les parts d'intérêts des associés ne peuvent être cédées à des tiers sauf consentement unanime des autres associés. Cette condition n'est pas exigée en cas de cession entre les associés. Mode Soumises à l'impôt sur les sociétés au taux du Elle n'est pas d'imposition droit commun. imposée à son nom mais au nom de chacun des associés 15