2. Van bedrijf naar kapitaal
Vóór en na de bedrijfsoverdracht
drsJ.J.A. Knol, 06 - 8197 2288
3. 1. Verkoop klaar maken van uw onderneming
2. Bedrijf verkocht: wat nu?
Agenda
4. Spreker: Jeroen Knol
Financieel directeur voor uw privé vermogen
Financieel planner / vermogensregiseur
Sparring-partner
Advisering over vermogensstrategie,
zowel zakelijk als privé
Afstemming en aansturing banken en
externe adviseurs
Zorg dragen voor concrete uitvoering:
“Het is goed geregeld”
Investerings-
strategie
Structurering
vermogen
Onderneming
&
opvolging
5. Overdrachtproces
En dan ???
Wanneer te beginnnen?
NU !
8 tot 10 jaar voordat u wilt stoppen
Voorbereiding
benaderen
kopers
Onderhandelen
Due
Dilligence
Deal !
6. Emotionele bezwaren
1.Verkoop klaar maken
Verlies van controle en macht
Verlies van identiteit
Vooringenomenheid t.a.v. planning
Geen pijnlijke keuzes willen maken
Angst voor pensionering
Creëer “veilige” omgeving
Start met een Noodopvolgingsplan
7. Waarom verkopen?
1.Verkoop klaar maken
Hoogste prijs of continuïteit van de onderneming?
Maak motieven helder: koper wil het weten!
Motief bepaalt type koper en daarmee voorbereiding:
Familie / personeel / MBO
MBI
Strategische of Financiële Koper
Zorg voor plan B!
8. Organisatie governance
1.Verkoop klaar maken
Wat wilt u overdragen?
Waarin is de koper
geïnteresseerd?
Bent u bereid om mee te
financieren?
Behoud van
zeggenschap/betrokkenheid ?
Aandelen-
bezit
Zeggen-
schap
Dagelijkse
leiding
9. Optimalisatie structuur
1.Verkoop klaar maken
Scheiding privé- en
ondernemingsvermogen
Verkoop inclusief of exclusief
uw bedrijfspand?
Afscheiding merkenrechten,
patenten, octrooien?
Knip in meerdere
ondernemingen?
Tussen
holding
BVBedrijfspand
Onderneming
Pensioen
Beleggingen
11. Verdere voorbereidingen
1.Verkoop klaar maken
Bedrijfseconomisch: van fiscale winst naar commerciële winst
-Wijziging waarderingssystemathieken
-Vrijval “verborgen” winsten
- Normalisatie voor privé zaken
-Verbeteren kerncijfers
Organisatie: van persoonlijke naar zakelijke goodwill
-Versterken management
-Vastlegging ondernemingsstrategie en businessplannen
- Maak een SWOT-analyse!
12. Verkoop klaar maken DGA
2. Bedrijf verkocht: wat nu?
Persoonlijk:
⁻ Is er leven na de verkoop?
⁻ Invulling uitgestelde wensen / dromen?
Financiële doelstellingen
- Inkomen
- Kapitaalbehoud
Secundaire doelstellingen:
- Overdracht volgende generatie
- Tweede woning, boot of kunst?
- Nieuwe investeringen?
- Maatschappelijke doelen, Charity management, SocialVenturing?
13. Maak een business plan voor uzelf
2. Bedrijf verkocht: wat nu?
Inkomensplanning
Invulling inkomensdoelstelling
Box 1 optimalisatie
Vermogensallocatie
Acceptabel beleggingsrisico?
Spreiding risico’s
Compartimentering
Vermogensstructurering
Beleggen in BV of in privé?
Estate planning
Testamentoptimalisatie
Schenkingsplan
Investerings-
strategie
Structurering
vermogen
Praktische
zaken
14. Compartimentering van vermogen
2. Bedrijf verkocht: wat nu?
Staats-
obligaties
Bancair
vermogen
Directe
investeringen
Onroerend
goed
10 of 20 jaar
inkomen
INKOMEN INFLATIE
&
WENSEN
AFFINITEIT
&
“FUN”
15. Directe investeringen en OG
2. Bedrijf verkocht: wat nu?
Bewuste keuzes
Bekend & Begrijpelijk
Betrokkenheid
B
B
B
16. Structurering BV of privé
2. Bedrijf verkocht: wat nu?
Vrijgestelde Beleggingsinstelling
Onbelast beleggen in de BV:
vrijstelling vennootschapsbelasting
Verhoging netto-rendement
Vervelende voorwaarden,
maar in de praktijk oplosbaar
Vanaf circa € 1.500.000
aan beleggingen en liquiditeiten
17. Estate planning
2. Bedrijf verkocht: wat nu?
Vermogensoverdracht bij overlijden
Testament-advies
Optimalisatie huwelijks voorwaarden
Vermogensoverdracht bij leven
Schenkingsplan
Vermogensoverdracht aan goede doelen
Fonds op naam
‘Eigen’ ANBI-stichting
20. 20
Introductie van de onderneming: Schuim Bier B.V.
• Familiebedrijf opgericht in 1921
• Omzet in 2012 van 6 mln EUR en nettowinst 5 ton EUR
• Kleine goed winstgevende nichespeler met potentie!
21. 21
Introductie van de hoofdrolspelers
Bouke (28)
Manager
operations
Wendy (31)
Marketing Manager
Fred (26)
ICT en
Adminstratie
Gerard Schuim (68)
Oprichter
Schuim Bier B.V.
Enig aandeelhouder
22. 22
Bedrijfsoverdracht van vader aan kinderen
• Toekomstvisie
• Waardebepaling
• Financiering
• Aandelenverhouding
• Aandeelhoudersovereenkomst
23. 23
Introductie van een nieuwe speler
Robert (33),
Surfer op Hawaï
Geen interesse in de
onderneming
24. 24
Effect van de derde zoon op de bedrijfsoverdracht
• Toekomstvisie
• Waardebepaling
• Financiering
?
?
Rabobank,
Betrouwbare partner
voor de financiering
25. 25
Geen (geїnteresseerde) kinderen;
wel geschikt en geїnteresseerd management
Participatie-
Maatschappij,
Verstrekker van
risicokapitaal
aan
ondernemingen
Management Schuim B.V.
• Financieel Manager, 15 jaar werkzaam bij en
sinds 5 jaar financieel directeur
• Algemeen directeur, 10 jaar actief in de
• onderneming, waarvan 3 jaar huidige functie
• Marketing Manager, 5 jaar werkzaam in de
onderneming
26. 26
Verkoop aan zittend management (MBO)
• Waardebepaling
• Prijs en voorwaarden
• Financiering
• Afronding
28. 28
Bedrijfsoverdracht aan strategische partij
• Waardering van de
onderneming
• Zoeken van kopers
• Verschaffen informatie
• Biedingen
• Onderhandelingen
• Afronding
?
Potentiële kopers
29. 29
Bedrijfsoverdracht aan een externe manager (MBI)
MBI’er, 45
• Ex-manager operations Heineken
• Onderneming in retailsector
verkocht
• 5 ton EUR eigen kapitaal
32. 32
Projectleiders
Ab van Urk
Partner
ab.vanurk@rembrandt-fo.nl
+31(0)205745111
Ron de vaan
ron.devaan@rembrandt-fo.nl
+31(0)40 789 0019
Ab van Urk
Partner
ab.vanurk@rembrandt-fo.nl
+31(0)205745111
Jan-Willem Ditters
jan-willem.ditters@rembrandt-fo.nl
+31(0)40 789 00 13
Ab van Urk
Partner
ab.vanurk@rembrandt-fo.nl
+31(0)205745111
Wilbert van Gerwen
wilbert.vangerwen@rembrandt-fo.nl
+ 31(0)407890010
Editor's Notes
Ik wil beginnen met de introductie van Schuim Bier B.V.Schuim Bier werd opgericht in 1921 door de vader van Gerard Schuim. Hij had slechts een zoon, die sinds 1980 het management van de onderneming voert.Schuim bier heeft in 2003 een omzet in speciaalbieren gehaald van 6 mln EUR en daarbij een nettowinst van 5 ton EUR gerealiseerd.Oftewel in de speciaalbieren is Schuim Bier een kleine goed winstgevende nichespeler met veel potentie!
Gerard Schuim is iemand die gewend is om de touwtjes strak in handen te houden en voor zijn kinderen is hij zo mogelijk nog strenger dan voor het overige personeel. Afstand doen van het bedrijf waarin je je ziel hebt gelegd en waarvoor je bijna je hele leven je hard hebt gemaakt, is lastig en dat ervaart Gerard Schuim ook. Het liefst zou, ook Gerard, de beslissing om zijn levenswerk achter zich te laten weer eens een keer uitstellen.Desondanks ziet hij nu toch ook wel in dat zijn rol in de onderneming moet veranderen. Mede gezien het feit dat hij inmiddels 68 jaar is geworden, denkt hij erover zijn onderneming over te dragen.Bouke, Wendy en Fred werken alledrie binnen Schuim Bier en het moet worden gezegd: met name Bouke en Wendy vormen een goed team. Bouke heeft laten zien dat hij capabel genoeg is om de algemene leiding te gaan overnemen. Oftewel wat houdt de familie Schuim tegen om de aandelen, al dan niet geleidelijk, over te dragen binnen de familie?
Gerard Schuim praat met zijn kinderen over hun ambities, de ambities van Schuim Bier en vraagt aan zijn kinderen deze ambities vast te leggen in een ondernemingsplan. In het ondernemingsplan is niet alleen veel aandacht voor de strategische richting en de financiele invulling, maar ook voor de organisatorische invulling en de rol van Gerard na overdracht.Het ondernemingsplan is vervolgens input voor de waardebepaling. Immers het overdragen van de aandelen moet tegen een bepaalde prijs geschieden. Een goede waardebepaling levert een bepaalde smalle waarderange op en het is natuurlijk in eerste instantie aan Gerard om een koopprijs te bepalen. Hoewel de zakelijkheid uitgangspunt moet zijn, hoeft hij uiteraard aan zijn kinderen niet de hoofdprijs te vragen! Ook de fiscus zal in deze prijsbepaling geinteresseerd zijn!De financiering van de bedrijfsoverdracht kan op zichzelf heel eenvoudig zijn! Gerard heeft zijn pensioen goed geregeld in zijn eigen holding en is in principe bereid de koopsom aan de kinderen te lenen. Voor wat betrreft de aandelenverhouding ligt dat iets anders; de aandelenverhouding i sbest een heikel punt. Omwille van de lieve vrede kan ervoor gekozen worden om deze uiteindelijk te laten uitkomen op een gelijke verdeling tussen de drie kinderen, maar er valt ook wat voor te zeggen om Bouke meer aandelen te geven.Hoe de verdeling ook uitpakt: er zijn ook andere zaken te regelen en wij zouden de familie Schuim altijd adviseren om alle zaken goed vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Daarin worden zaken geregeld als:Bevoegdheden en taakverdelingZeggenschap ( wellicht aanstelling RvC of informeel adviseur/coach) Salaris en emolumentenCalamiteiten (overlijden/arbeidsongeschiktheid)Tussentijds uittredenTake me along en drag me away (benadering door strategischepartij)U ziet, de familie Schuim, heeft de zaken goed voor elkaar en heeft wellicht wat advies nodig op het gebied van waardebepaling, het samenstellen van de overeenkomsten en een notaris voor de levering van de aandelen. In onze ogen dus een relatief eenvoudig traject.................................maar hoe zou dat zijn als er nog een vierde kind zou zijn?
En inderdaad er is een oudere zoon. Robert is het oogappeltje van vader, maar heeft helaas geen enkele interesse in de onderneming. Surfen is zijn ziel en zaligheid en hij vertoeft op de heerlijkste tropische eilanden.Wat kan de invloed van Robert zijn op de bedrijfsoverdracht?
De familie Schuim respecteert de wens van Robert om niet zakelijk betrokken te zijn en kiest ervoor om geen aandelen aan Robert toe te bedelen. Robert kan zich daar prima in vinden.Voor de toekomstvisie maakt e.e.a. Dan ook weinig uit!Echter de waardebepaling krijgt een andere lading. Vader Schuim wil namelijk zijn zoon Robert niets te kort doen en wil de waarde juist bepaald hebben en wil een redelijke koopprijs hebben met een dito onderbouwing. Mocht zoon Robert ooit zijn belangstelling voor het surfen en het vrije leven verliezen en denken dat hij oneerlijk is behandeld, dan zijn alle stukken aanwezig om de vrede in de familie te bewaren.Vader Schuim wil het aandeel van zoon in de erfenis buiten de risicosferen vande onderneming parkeren en voor dit gedeelte i.c. 25% van de koopsom zal een financiering bij een bank moeten worden aangevraagd. En u ziet wel ook: Rabobank Het Maasland wil u daarbij altijd helpen!Kortom ook in in het geval dat niet alle kinderen in de zaak zitten, is er nog weinig aan de hand en kan de familie Schuim met relatief weinig krachtsinspanning de bedrijfsoverdracht goed regelen.Nou kan het leven van Gerard Schuim er natuurlijk ook heel anders uitzien:Hij kan geen kinderen hebben;Of geen kinderen die interesse hebben in de zaak, zeg maar 4 Roberts;Of geen kinderen die geschikt zijn;Of geen kinderen hebbn die hij geschikt vind (en let u goed op de nuances!)Welke scenario’s zijn er dan voor Gerard Schuim?Het eerste scenario dat ik met jullie wil bespreken is dat van een geschikt management team dat ook veel interesse heeft om de onderneming te kopen en voort te zetten. Een zogenaamde Management Buy Out!
We gaan er nu van uit dat Gerard het estafettestokje reeds op zijn 65e heeft overgedragen aan een algemeen directeur, die de laatste 3 jaar op uitstekende wijze leiding heeft gegeven aan Schuim Bier. De algemeen directeur is reeds 10 jaar actief in de onderneming.De algemeen directeur wil graag samen met de financieel directeur en de marketingmanager Schuim Bier overnemen en Gerard Schuim wil ze die kans gunnen.De financieel directeur is reeds 15 jaar werkzaam bij Schuim Bier en kent de onderneming financieeltechnisch prima. De marketing manager is reeds 5 jaar werkzaam en heeft een hele hoop plannen. Gerard Schuim heeft haar eigenlijk altijd een beetje afgeremd. Hij vindt het product belangrijker dan de marketing en van dure reclamecampagnes moet hij eigenlijk niets hebben.Het managementteam ziet duidelijk verbeteringspotentieel!Wat is er nu voor nodig om deze transactie te laten slagen?
Om deze transactie te laten slagen is het nodig snel en deskundig de belangentegenstelling tussen partijen op te lossen en dat is prijs en voorwaarden. In de regel zal het managementteam niet beschikken over diepe portemonnees en zullen zij ook geen strategische prijs willen betalen. Het argument wil nog wel eens spelen dat het management de betreffende goodwill en prijs zelf heeft veroorzaakt. Ons inziens mag de heer Schuim dit best in zij overwegingen meenemen en al doende een prijs accepteren die in het midden of aan de onderkant van de door ons gepresenteerde waarderange ligt. Meneer Schuim zal er waarschijnlijk ook rekening mee moeten houden dat hij een gedeelte van de koopprijs, al dan niet in de vorm van een achtergestelde lening, in Schuim B.V. Laat zitten en zodoende het management in de financiering ondersteunt.Zodra de belangentegenstelling uit de weg is geholpen zijn alle partijen erbij gebaat snel en adequaat de overdracht van aandelen te regelen en de bijbehorende financiering te regelen. Afhankelijk van koopsom, hoogte van de goodwill en eventuele andere waardebepalende elementen moet de hulp van de bank worden uitgebreid met die van een participatiemaatschappij.Gezien het feit dat een MBO-team weet wat het koopt, is slechts een beperkt boekenonderzoek nodig en is het risicoprofiel van de totale transactie relatief gering en is de belangstelling voor de financiering van een dergelijke transactie bij banken en particpatiemaatschappijen groot. En voor uw informatie: bij de Rabobank is die belangstelling ook groot en zelfs zo groot dat we ook producten hebben op het gebied van achtergestelde leningen en participaties. ROF en Rapar.
Gerard Schuim kan echter ook nog in een geheel andere positie worden gezet:Hij kan geen kinderen hebben;Of geen kinderen die interesse hebben in de zaak, zeg maar 4 Roberts;Of geen kinderen die geschikt zijn of hij geschikt vindtHij heeft geen geschikt management of hij vindt ze niet geschikt;Of het management is bijvoorbeeld al op leeftijd en heeft geen interesse;Of Gerard meent dat Schuim Bier vanuit de continuiteit beter aangesloten kan worden bij een strategische partijOf Gerard gaat gewoon voor de hoofdprijs en die is hoogstwaarschijnlijk te krijgen bij die partij met de grootste voordelen, noem het gemakshalve maar synergie. En dat zal waarschijnlijk de strategische buurman zijn!Welke reden het ook is: Gerard Schuim verkeert in de luxe positie dat er een marktconsolidatie aan de gang is en dat alle grote spelers interesse hebben in de overname van deze interessante ‘luis in de pels’. Hoe ziet dan in vogelvlucht het verkooptraject eruit?
Ook in dit geval is de waardering het uitgangspunt!Nu is het natuurlijk erg belangrijk goed na te denken over de meerwaarde van Schuim voor andere kopers. Door goed na te denken vanuit het perspectief van de koper, moet beredeneerd kunnen worden waar in de waarderange of daarboven uit te komen is!Na de waardering wordt parallel gezocht naar de kopers en wordt een ideale koperslijst samengesteld. Daarnaast wordt een goed infromatiememorandum gemaakt. Dit memorandum biedt de koper voldoende informatie om zich een beeld te vormen van de onderneming en om de wenselijkheid van de overname te beoordelen. I.t.t. De overdracht aan in de onderneming werkzame kinderen en/of werkzaam management moet nu echt huiswerk op dit gebied worden gedaan! Er moet tijd ingeruimd worden om de onderneming goed verkoopbaar te maken.Al dan niet met een nader gesprek, kunnen vervolgens schriftelijke biedingen uit worden gebracht. Aan de hand van de interesse kan ervoor gekozen worden met een of meerdere partijen de onderhandelingen in te gaan en te komen tot een afronding. Uiteraard zal een derde partij een uitgebreid boekenonderzoek uitvoeren om te controleren of de overhandigde informatie juist was en of de informatie goed is begrepen.Ook de contractonderhandelingen zullen in de regel iets scherper worden gevoerd.
Als laatste verkoopmogelijkheid toch ook de Management Buy In: een manager van buiten die de aandelen van de heer Schuim aankoopt! Gerard Schuim loopt natuurlijk al wat jaren mee in de branche en via een brancheplatform kent hij nogal wat mensen en zo volgt hij ook al jaren de verrichtingen van een stevige jonge manager, die al meerdere malen interesse getoond heeft in Schuim Bier. Gerard beschouwt hem als de verloren zoon en gunt hem best wat!Daar waar de aankoop van de aandelen door het eigen management de meest eenvoudige transactie is, mogen we stellen dat de Management Buy In de meest moeilijke transactie is. Immers deze manager weet i.t.t. Het eigen management niet precies wat hij koopt, hij heeft i.t.t. De strategische kopers geen voordelen en ook relatief weinig eigen middelen. Daarnaast is hij gewoon een privepersoon met alle mogelijke grillen vandien.Toch heeft ook deze transactie kans van slagen!
Belangrijkeaandachtspuntenzijn:Externe manager heeftjuistekwaliteiten en ervaringomSchuim Bier voorttezetten en verdertelatengroeien, oftewel de match is perfect tussen man en onderneming!De waardering is ookhierweerzeerbelangrijk. Gerard Schuimzal de hoofdprijsuitzijnhoofdmoetenzetten en zal de waarderingmedevanuit het oogpunt van de MBI-ermoetenbekijken.De financiering. Hierzal het snelnoodzakelijkzijndat: Gerard Schuimeengedeelte van de koopsom in de onderneminglaatzittenvooreenbepaaldeperiode. Vanwege de goodwill en de geringeeigenmiddelen van de MBI-erzaleen bank in combinatie met eenparticipatiemaatschappij de financiering moetenwillenverzorgen.Tenslotte de afronding: Een MBI-erverschiltdaarinfeitelijkniet van strategischepartijen. Ermoeteenboekenonderzoekkomen en ermoeten adequate contractenwordenopgesteld.Nu dezelaatsteoverdrachtsmogelijkheid is besproken, vraagiktenslottegraagnog even kortuwaandachtvooronzedienstverlening.
Rembrandt F&O is eendochteronderneming van de RabobankGroep die klantenhelptbij de overdracht van hunonderneming. Wijdoendat:TransactiegerichtWijdoendattransparantWijdoendattoegewijd.U bent van harteuitgenodigd op onze website of bijonzecollega’s van de rabobankMaaslandvoormeerinformatie.
Na alle foto’s van de familie Schuim, het management kunnen we natuurlijk niet achterblijven!U bent van harte uitgenodigd op onze website of bij onze collega’s van de Rabobank ‘s-Hertogenbosch en Omstrekenvoor meer informatie.Slotzin: We zijn vanavond in een vogelvlucht door verschillende vormen van bedrijfsoverdracht gegaan. We hebben gesproken over de overdracht binnen de familie, de verkoop aan het management, de verkoop aan derden en Management Buy In.Ik hoop dat ik u ervan heb kunnen overtuigen dat Bedrijfsoverdracht gewoon een kwestie is van regelen! Ik dank u voor uw aandacht!