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PRISE DE DECISION ET
GOUVERNANCE
IFAG REUNION
JANVIER 2015
COMPRENDRE ET METTRE EN ŒUVRE
LE CONCEPT DE GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
En résumé :
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2
Compétences à acquérir
• Comprendre le concept de gouvernance
• Reconnaître le type de décision
• Prendre et mettre en œuvre une décision
• Mettre en place une gouvernance d’entreprise
• Mettre en œuvre le RSE
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3
GOUVERNANCE MONDIALE
« La question de la gouvernance mondiale se
pose dans le contexte de la mondialisation.
Face à des interdépendances — à l'échelle
mondiale — entre les sociétés humaines mais
aussi entre l'humanité et la biosphère, la
gouvernance mondiale définit la construction
de réglementations ou mieux de régulations à
la même échelle. Cela ne signifie pas la mise
en place d'un gouvernement mondial sur le
modèle traditionnel des États mais la mise en
place de réglementations publiques et privées
à la hauteur des défis »
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4
GOUVERNANCE MONDIALE
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GOUVERNANCE EUROPÉENNE
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6
GOUVERNANCE EUROPÉENNE
« La crise financière frappe une Europe
institutionnellement mal en point. La présidence
française a donné à l’UE l’illusion d’être gouvernée,
sans instituer de gouvernance nouvelle. La
Commission s’est marginalisée, et le Conseil n’a
démontré aucune autonomie par rapport à sa
présidence semestrielle. La Banque centrale est
sans doute l’institution qui a le mieux réagi. Quant
au traité de Lisbonne, il n’est pas bien sûr qu’il
puisse remédier à une faiblesse persistante de
l’exécutif européen »
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DÉBATS SUR LA GOUVERNANCE
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CRISE DE LA GOUVERNANCE
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CRISE DE LA GOUVERNANCE
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10
CRISE DE LA
GOUVERNANCE
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11
CRISE DE LA GOUVERNANCE
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Modèle familial Modèle managérial Modèle actionnarial
Quand ?
Type
d’entreprises
Distinction
propriétaires/g
estionnaires ?
Type de
gouvernance
Au XIX siècle.
Entreprise de petite taille
Le propriétaire du capital
dirige l’entreprise
Gouvernance familiale
Autorité traditionnelle,
paternaliste (prise en
charge des salariés).
Début du XX siècle aux années
1970
Entreprise de plus grandes
tailles (concentration). SA
Distinction propriété et
direction. Apparition du
manager
Gouvernance managériale. Ce
sont les managers qui
exercent contrôle quotidien et
non les actionnaires.
Autorité du manager
A partir des années 1970.
Entreprise de grandes tailles,
développement des marchés
financiers
Distinction propriété et
direction.
Les actionnaires retrouvent un
pouvoir réel, c’est une
gouvernance « orientée vers les
actionnaires » (shareholder).
Managers incités via les stocks
options.
Autorité des actionnaires
UN MODÈLE ACTIONNARIAL
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14
SURPROTECTION DES INTÉRETS DE
L’ACTIONNAIRE
Est-ce que les actionnaires
sont les seuls
à supporter les risques dans
une entreprise ? Gouvernance et prise de décision - IFAG
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15
DAF CONTRE DRH !
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16
la dégradation de la confiance des
salariés envers les dirigeants
la dégradation de la confiance des salariés
envers les dirigeants
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la dégradation de la confiance des salariés ceux
qui sont censés défendre leurs intérêts, à savoir
les représentants syndicaux
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« Avec la crise se pose plus que jamais la question de la
représentativité des conseils d'administration, et de la
participation des salariés »
« Alors que la France est dans l'oeil du cyclone de cette crise
économique, sans précédent, il semble légitime de s'interroger
sur la pertinence du processus de décision en vigueur au sein de
nos entreprises. L'actuel modèle de gouvernance de l'entreprise
traverse une évidente crise de légitimité »
Analyse de Marie-Christine Oghly,
présidente nationale des Femmes chefs
d'entreprises
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33
« Quelle représentativité des conseils
d'administration ? Quelle participation des
salariés au développement de nos entreprises
? »
« Comment assurer de la confiance entre
administrateurs et management ? »
Des questions indispensables pour une
meilleure coordination des intérêts
économiques de l'entreprise avec ceux de la
société.
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34
NOTION DE GOUVERNANCE
« La notion de "gouvernance" désigne les règles,
les processus et les comportements qui influent
sur l'exercice des pouvoirs [...], particulièrement
du point de vue de l'ouverture, de la
participation, de la responsabilité, de l'efficacité
et de la cohérence. » (Commission des
Communautés Européennes 2001, p. 9)
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Concrètement
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• Elle concerne toute la chaîne des décisions de l’entreprise ;
• Elle a pour objet premier la création de valeur, dans le respect
d’un niveau de risques décidé et en conformité avec les règles
édictées;
• C’est un processus en tant que tel qui fluidifie l’alignement entre
la stratégie, la tactique, l’opérationnel et le pilotage ;
• Bien modélisée, elle facilite la compréhension par tous et permet
de diffuser les bonnes pratiques de gouvernance au sein de
l’entreprise;
• Elle nécessite une bonne connaissance de l’entreprise et la
cartographie des processus de l’entreprise est une clé de lecture
efficace ;
• La mesure des performances comme des risques est partie
intégrante de la gouvernance et s’applique à l’ensemble des
processus et activités de l’entreprise.
Une gouvernance pour qui ?
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• Pour tous les managers qui trouveront un cadre de
réflexion et de bonnes pratiques ;
• Pour les administrateurs qui gagneront en connaissance
de l’entreprise et de ses modes de fonctionnement ;
• Pour toutes les parties prenantes (« stakeholders ») qui
disposeront d’une mesure de la qualité des processus de
management.
Pour quoi faire ?
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38
• Rendre plus performants les processus de management des
entreprises ;
• Mieux maîtriser les risques (de toute nature…) pour que
l’évolution de l’entreprise s’inscrive dans un cycle de
développement durable ;
• Rendre plus transparentes les entreprises aux yeux de ses
parties prenantes (« stakeholders »);
• Mesurer la maturité du processus de management des
entreprises pour assurer la pérennité de l’entreprise ;
• Définir les orientations qui contribuent au fonctionnement des
systèmes opérationnels ;
• Coordonner les différents processus entre eux.
Un modèle de processus de gouvernance
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39
La gouvernance d’entreprise se caractérise par un ensemble de
décisions prises tout au long de la vie de l’entreprise et à tous
niveaux de responsabilité dans le but de créer durablement de la
valeur :
• en assurant le développement à moyen/long terme de
l’entreprise grâce à la pertinence de la stratégie élaborée et
l’optimisation des ressources mises à sa disposition ;
• en veillant à ce que les risques susceptibles de la menacer
soient rapidement identifiés et maîtrisés ;
• en s’assurant de l’application d’une stratégie unique décidée
par la direction et déclinée sur l’ensemble des acteurs de la
chaîne de décision.
Les responsabilités des décideurs
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Participation des salariés
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41
Vers une approche intégrée de la gouvernance
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Participation des salariés à la
gouvernance
Sous trois formes principales :
• La participation aux résultats de l’entreprise : la France a longtemps été
pionnière (intéressement, participation financière, épargne salariale) ;
• L’information et la consultation des salariés, qui ont fait en France
l’objet de nombreuses dispositions législatives ;
• La participation à la décision stratégique (notamment par la présence
directe ou indirecte de salariés au conseil d’administration), domaine qui
reste en revanche peu développé en France.
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43
8e alinéa de la Constitution de 1946 :
« Tout travailleur participe, par
l’intermédiaire de ses délégués, à la
détermination collective des
conditions de travail ainsi qu’à la
gestion des entreprises ».
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« une union de ceux qui mettraient
en commun, à l’intérieur d’une
même entreprise, soit leur travail,
soit leur technique, soit leurs biens »
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« La participation des salariés aux décisions stratégiques
permet d’accroître la performance économique ! »
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Des dispositifs inadaptés ?
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Partage d’informations
L’objectif du partage des informations et la mise en place de
diverses formes de consultation des salariés (directe et
indirecte) :
« Contribuer à renforcer les caractéristiques incitatives des
dispositifs de participation
aux résultats par une meilleure
connaissance des déterminants de la
performance et des dispositifs de
participation financière »
Les procédures associant les salariés à
l’élaboration des objectifs et des indicateurs
de performance vont dans le même sens.
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Participation des salariés à
l’organisation du travail
La participation aux résultats doit
idéalement être associée à la
participation aux décisions au niveau local
(organisation du travail) pour augmenter
ses effets sur la performance.
La participation aux décisions, à travers
une plus grande autonomie procédurale
sur le lieu de travail, donne aux salariés
une plus grande emprise sur la
performance de l’entreprise et donc sur le
montant variable de leur rémunération.
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Améliorer le fonctionnement des
conseils
d’administration
Il ne faut pas hésiter à évaluer régulièrement le CA avec
des critères simple et pragmatique :
• Responsabilisation,
• Professionnalisation,
• Diversité des profils
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Responsabiliser les administrateurs en
évaluant
leur mission
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Professionnaliser les administrateurs
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S’assurer de l’acquisition de
compétences « élargies » et
l’accès à des informations portant
sur l’ensemble des dimensions de
l’entreprise
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53
Informer les administrateurs
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Favoriser la diversité des profils des
administrateurs
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55
Favoriser la présence d’administrateurs
salariés
dans les conseils d’administration
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Renforcer la représentation des salariés
actionnaires et leur participation à la
gouvernance
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Généraliser les comités de rémunération
et améliorer leur fonctionnement
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Accroître le développement de l’actionnariat
salarié et de l’épargne longue
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SALARIÉS ACTIONNAIRES
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Les différentes voies de l’actionnariat
salarié
Les opérations d’augmentation du capital
• Les salariés peuvent participer à une
augmentation du capital qui leur est réservée,
soit en investissant directement les fonds issus
de la participation en actions de l’entreprise,
soit dans le cadre d’un PEE
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Les différentes voies de l’actionnariat
salarié
1. L’acquisition d’actions existantes de
l’entreprise
• Les salariés peuvent obtenir des actions
précédemment acquises sur un marché, qui
ont été détenues par un ou plusieurs
actionnaires ou rachetées par la société en
vue de leur cession aux salariés (dans la limite
de 10 % de son capital).
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Les différentes voies de l’actionnariat
salarié
2. L’attribution d’actions gratuites par
l’entreprise
• Une entreprise (SA ou société en commandite
par actions, cotée ou non), sous l’autorisation
de l’assemblée générale des actionnaires, peut
attribuer des actions gratuites à l’ensemble de
ses salariés ou à certaines catégories d’entre
eux et à ses mandataires sociaux
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Les différentes voies de l’actionnariat
salarié
3. L’attribution d’options de souscription ou
d’achat d’actions
• (plans de stock-options)
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Les différentes voies de l’actionnariat
salarié
4. La participation des salariés à la privatisation
de l’entreprise
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Optimiser le dispositif d’intéressement
en imposant un mode de calcul fondé
uniquement
sur des objectifs de performance
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Renforcer la crédibilité des institutions
représentatives du personnel
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L’information et la consultation des
salariés
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Le comité d’entreprise
• Le comité d’entreprise est l’organe pivot du droit collectif à
l’information du salarié
• En effet, « l’information n’est pas transmise à chaque salarié
pris individuellement, mais au comité d’entreprise, qui est
l’institution représentative du personnel »
• « Il a pour objet d’assurer une expression collective des
salariés permettant la prise en compte permanente de leurs
intérêts, dans les décisions relatives à la gestion et à
l’évolution économique et financière de l’entreprise, à
l’organisation du travail, à la formation professionnelle et aux
techniques de production »
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71
Le comité d’entreprise
Le comité d’entreprise doit se réunir tous les mois dans
les entreprises de 150 salariés et plus, et tous les deux
mois dans les entreprises de moins de 150 salariés.
Le comité d’entreprise dispose de moyens pour fonctionner
:
• Il reçoit deux subventions distinctes de la part de
l’entreprise, la première équivalant à 0,2 % de la masse
salariale brute de cette dernière, et la seconde destinée
aux activités sociales et culturelles. Aucun taux n’est
imposé par l’État pour cette dernière.
• Le comité d’entreprise a également un local mis à sa
disposition par l’employeur, ainsi que le matériel
nécessaire à son fonctionnement.Gouvernance et prise de décision - IFAG
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Les délégués du personnel
• Créés par la loi du 24 juin 1936, les délégués du
personnel (DP) sont élus par le personnel dans les
établissements d’au moins 11 salariés (art. L. 2112-1 du
Code du travail)
• Leur principale fonction est de représenter les salariés
auprès des employeurs et de leur faire part de toute
réclamation individuelle ou collective en matière de
réglementation du travail.
• Dans les établissements de moins de 50 salariés,
l’employeur est soumis à l’obligation de consultation
auprès des DP dans le cadre des licenciements
économiques.
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73
Les délégués syndicaux
• Dans une entreprise ou un établissement de 50 salariés ou plus, le
droit français, depuis 1968, permet à chaque organisation syndicale
représentative de désigner un ou plusieurs délégués syndicaux (DS).
• Le DS représente son syndicat auprès de l’employeur pour lui
formuler des propositions, des revendications ou des réclamations
• Sa mission principale est de négocier avec la direction.
• Le droit du travail prévoit que toute convention ou tout accord
d’entreprise doit être soumis à négociation entre l’employeur et les
syndicats représentatifs de l’entreprise.
• Le DS négocie donc en vue de la conclusion d’un accord et, au
minimum, participe aux négociations annuelles obligatoires dont
l’employeur est tenu de prendre l’initiative.
• Dans les entreprises de plus petite taille, les organisations
syndicales peuvent désigner comme DS un délégué du personnel,
pour la durée de son mandat.
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74
Les comités d’hygiène, de sécurité et des
conditions de travail
• La mise en place d’un comité d’hygiène, de sécurité et des
conditions de travail (CHSCT) est obligatoire dans les
entreprises de 50 salariés et plus.
• Il est composé de l’employeur et d’une délégation du
personnel désignée par ses représentants élus (DP ou CE).
• Ce comité a pour mission de contribuer à la protection et à
la santé physique et mentale des salariés, intérimaires ou
non, ainsi qu’à l’amélioration des conditions de travail
• Il doit veiller à l’application des textes relatifs à ces
questions
• Le CHSCT doit être consulté avant tout changement
important dans l’organisation du travail.
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75
Les délégations uniques du personnel
• Les délégations uniques du personnel (DUP) ont été créées en
1994 afin de simplifier les modalités de représentation du
personnel.
• Dans les entreprises de moins de 200 salariés, le chef
d’entreprise peut décider de la mise en place, après avoir
consulté les représentants élus, d’une délégation unique du
personnel (DUP) à l’échelon de l’établissement et, de manière
uniforme, dans tous les établissements distincts d’une même
entreprise lorsque celle-ci comporte plusieurs établissements
d’au moins 50 salariés.
• La Délégation unique du personnel dispose à la fois des
attributions des délégués du personnel et de celles des
membres du comité d’entreprise.
• Cette délégation doit être réunie tous les mois.Gouvernance et prise de décision - IFAG
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76
Mais dans la réalité …
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77
FORMATION DES REPRÉSENTANTS DE
SALARIÉS
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Concilier performance économique et
démocratie sociale
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Rappel
La gouvernance des entreprises :
« l’ensemble des mécanismes qui délimitent les
pouvoirs et influencent les décisions des
dirigeants, autrement dit, qui déterminent leur
conduite et leur espace discrétionnaire »
.
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80
Le modèle « actionnarial »
(shareholder)
• Ce cadre théorique concerne essentiellement les
grandes entreprises cotées.
• Il met quasi exclusivement l’accent sur le rôle «
disciplinaire » du système de gouvernance, dont la
fonction principale est de gérer les conflits d’intérêts
dans les entreprises marquées par une forte séparation
entre le contrôle et la propriété
• Ce cadre de type « principal-agent » considère que les
actionnaires (les principaux) recrutent les agents (les
dirigeants ou l’équipe managériale), dont la fonction
essentielle est d’assurer la gestion de l’entreprise au
nom des premiers.
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Le modèle « actionnarial » (shareholder)
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82
Le modèle « actionnarial » (shareholder)
• La responsabilité du conseil d’administration est
tournée vers la défense des actionnaires
– conduit à privilégier la fonction « disciplinaire » aux
dépens de la fonction « stratégique » du conseil
d’administration
– également en charge de la nomination/révocation du
dirigeant et de la fixation de sa rémunération (part
fixe, part variable, attribution d’options).
– La rémunération du dirigeant d’une grande société
cotée étant jugée en grande partie sur la base de la
valeur boursière, le marché externe joue alors un rôle
essentiel dans les processus de contrôle.
Gouvernance et prise de décision - IFAG
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83
• Des salariés exclus des conseils d’administration
• Les droits de propriété des actionnaires s’exercent à travers l’acquisition
de parts sociales et par un droit de vote lors des assemblées générales.
• Les actionnaires peuvent accéder à des informations concernant la gestion
de l’entreprise ou encore percevoir des dividendes sur les profits non
réinvestis.
• ils ne peuvent en aucun cas exercer un droit de propriété sur le capital «
tangible » de l’entreprise (l’équipement productif, par exemple), pas plus
• que sur son capital « intangible » (l’organisation du travail, la marque, les
• capacités d’apprentissage collectif, etc.).
• Les actionnaires n’ont évidemment aucun droit sur le capital humain de
l’entreprise, les salariés étant soumis à un principe de subordination lors
de la conclusion du contrat de travail et n’étant pas détenus par les
actionnaires comme des « parts sociales ».
Le modèle « actionnarial » (shareholder)
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La théorie de l’agence
JENSEN et MECKLING – 1976
• Se focalise sur les conflits d’intérêt entre actionnaires et
dirigeants ;
• Origine : une relation de type « Principal-Agent »:
• Un « principal » donne délégation à un « agent »
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85
La théorie de l’agence
JENSEN et MECKLING identifient 4 sources de conflit entre
Actionnaires et Managers :
1. Conflit d’objectifs entre maximisation de la richesse des
actionnaires et maximisation de la Satisfaction (utilité) du
manager.
2. Une aversion au risque différente. Les choix stratégiques du
manager peuvent être considérés comme trop dangereux ou au
contraire trop prudents par l’actionnaire.
3. Un horizon temporel différent.
4. L’Asymétrie d’information qui masque aux yeux de
l’actionnaire, l’action du manager et suscite la défiance.Gouvernance et prise de décision - IFAG
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La théorie de l’agence
Il en résulte des coûts d’agence
Trois types de coûts:
• les coûts de surveillance du manager par l’actionnaire
(monitoring costs) : audit, directoire, etc…
• les coûts supportés par l’agent pour mettre en confiance le
principal (binding costs)
• des coûts d’opportunités (opportunity costs) qui
représentent la perte subie par le principal à la suite d’une
décision de l’agent non-conforme à ses intérêts.
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87
Un autre modèle de gouvernance :
l’approche « stakeholder »
• Un contre-pied au modèle Actionnarial en considérant
– les salariés comme partie prenante au même titre que les
actionnaires.
– et qui confère une place tout aussi importante aux autres
parties prenantes (clients, fournisseurs, collectivités, etc.)
qu’aux actionnaires dans la création de valeur.
• « La notion de stakeholder est un jeu de mots par
rapport à la notion de stockholder (les actionnaires) et
désigne les individus ou les groupes d’individus qui ont
un enjeu, une requête ou un intérêt dans les activités
et les décisions de l’entreprise »
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88
Une gouvernance partenariale
Cette approche que l’on peut qualifier de « gouvernance partenariale »
confère au conseil d’administration une responsabilité élargie à la défense
des intérêts de l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise, y compris
les salariés.
Il prend en compte dans l’évaluation de la performance de l’entreprise non plus la
valeur « actionnariale » mais la valeur « partenariale »
L'enjeu est alors :
de sélectionner les stakeholders importants pour l'entreprise, d'identifier leurs
attentes, de définir les engagements à leur égard et de mettre en oeuvre les moyens
adéquats pour y répondre.
de proposer un cadre intégrateur au management stratégique dépassant les
conceptions restrictives de la stratégie focalisées sur les rapport entre les managers et
les actionnaires (la théorie de l'agence) ou les rapports entre l'entreprise et les acteurs
clés de l'environnement (les stratégies concurrentielles à la Porter).
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Quatre notions importantes
1. l'entreprise a des stakeholders qui ont des exigences à son
égard ;
2. tous les stakeholders n'ont pas la même capacité
d'influence sur l'entreprise ;
3. la prospérité de l'entreprise dépend de sa capacité à
répondre aux demandes des stakeholders influents
(responsiveness) ;
4. la fonction principale du management est de tenir compte
et d’arbitrer entre des demandes potentiellement
contradictoires des stakeholders.
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Le projet Stakeholder
Les premiers travaux qui formalisent le concept de stakeholder apparaissent au
tournant des années 70-80 avec Charan et Freeman, en 1979 avec Sturdivant et
Management Review, en 1980 avec Freeman et Reed, en 1983 avec Freeman, et en
1984, le concept se développe dans le sillon desapproches managériales de la RSE
« Corporate Social Responsiveness ».
« Le projet stakeholder » est mis en place en 1977 à la Wharton School, au sein du
Centre de Recherche Appliqué (Applied Research Center). L’objectif de ce projet était de
réunir de nombreux courants de pensée et de développer une théorie du management
qui permette aux cadres dirigeants de formuler et de mettre en place des stratégies
d’entreprises dans des environnements turbulents » (Freeman et Reed, 1983).
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PARTIES PRENANTES ATTENTES
Direction générale
Rémunérations attractives, bonnes conditions de travail,
formation
Salariés
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Gouvernance et prise de décision - IFAG
Run - Janvier 2015
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Gouvernance inclusive ou extractive ?
Gouvernance et prise de décision - IFAG
Run - Janvier 2015
94
Les pays prospères disposent d’institutions inclusives,
permettant à la population de limiter l’exercice du pouvoir
politique et à chacun d’exercer des activités économiques
conformément à son choix et ses talents – tout particulièrement
si celles-ci sont innovatrices et entraînent la destruction créatrice
des industries obsolètes.
Par contre, les institutions extractives, qui caractérisent les pays
pauvres, réservent un pouvoir politique quasi illimité à une élite
qui façonne les institutions économiques afin d’en extraire un
maximum de richesses au dépens du reste de la population.
Le contrat : concept dominant
Gouvernance et prise de décision - IFAG
Run - Janvier 2015
95
« la structure organisationnelle d’une entreprise est comme un « réseau de
contrats en strates hiérarchisées » où des travailleurs exécutent des
ordres en fonction d’un calcul rationnel d’utilité effectué en se soumettant
à une autorité discrétionnaire »
L’assurance d’une bonne coordination passe par la recherche du « bon » contrat
incitatif permettant de minimiser les risques liés à l’incomplétude des contrats et
à l’imprévisibilité de l’environnement.
Le schéma incitatif déterminé, le principal problème pour l’autorité sera de
veiller à ce que le contrat ou la règle salariale soient respectés.
Ainsi, la dimension des processus de coordination des activités et de l’allocation
efficace des travailleurs se ramène principalement, dans le cadre conceptuel de la
théorie des contrats, à une question de contrôle et de supervision des efforts des
travailleurs.
La communication au service de la
coordination
Gouvernance et prise de décision - IFAG
Run - Janvier 2015
96
Le contrat et l’introduction d’incitations monétaires (et non monétaires) peut
orienter le comportement des travailleurs vers un objectif commun mais ne
participe pas à la bonne coordination des actions.
En effet, une fois les incitations déclarées à travers le contrat, rien ne garantit que
les actions des salariés et donc les activités productives soient coordonnées.
Il faut encore que les membres d’une équipe communiquent entre eux afin
d’assurer la convergence vers un objectif commun, ce qui ne dépend pas
uniquement de l’intensité de leur effort.
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Gouvernance et prise de décision - IFAG
Run - Janvier 2015
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Gouvernance et prise de décision - IFAG
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Gouvernance et prise de décision - IFAG
Run - Janvier 2015
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Gouvernance et prise de décision - IFAG
Run - Janvier 2015
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Gouvernance et prise de décision - IFAG
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Run - Janvier 2015
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Gouvernance et prise de décision - IFAG
Run - Janvier 2015
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« La crise a fait naître une nouvelle économie. Alors que le rôle
des États et de la réglementation ne cesse de s'accroître, que
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Gouvernance et prise de décision - IFAG
Run - Janvier 2015
107
Trois atouts clés
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«Les entreprises qui ont les meilleures performances sont celles qui se distinguent
par de nouveaux styles de management et par des méthodes de communication
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Trois atouts clés
Gouvernance et prise de décision - IFAG
Run - Janvier 2015
108
3 atouts clés
Être très proche de ses clients :
« Les entreprises performantes sont celles qui parviennent à exploiter l'immense
quantité d'information aujourd'hui disponible afin de mieux comprendre les attentes
de leurs clients ».
Ce sont des entreprises qui appliquent l'analyse prédictive des données, non plus
seulement à leurs processus internes mais à toute l'information disponible en dehors
de l'entreprise.
Analyser, corréler et enrichi pour que cette information devienne compréhensible et
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Faire largement participer ses clients dans le processus de création de nouveaux
produits et services.
Gouvernance et prise de décision - IFAG
Run - Janvier 2015
109
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la dextérité opérationnelle :
Les nouveaux leaders sont des dirigeants qui se caractérisent par leur rapidité de
décision. Cela suppose notamment une gouvernance appropriée : il ne faut pas avoir
à passer par dix comités différents et, pour cela, il est nécessaire de mettre en place
une capacité de décision décentralisée», observe Raphaël Capelli, IBM.
les dirigeants qui privilégient la dextérité opérationnelle prévoient, par rapport à
l'ensemble des dirigeants, 20 % de chiffre d'affaires complémentaire provenant de
nouvelles sources.
Gouvernance et prise de décision - IFAG
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Prise de décision et Gouvernance - Cours IFAG Réunion janvier 2016

  • 1. PRISE DE DECISION ET GOUVERNANCE IFAG REUNION JANVIER 2015
  • 2. COMPRENDRE ET METTRE EN ŒUVRE LE CONCEPT DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE En résumé : Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 2
  • 3. Compétences à acquérir • Comprendre le concept de gouvernance • Reconnaître le type de décision • Prendre et mettre en œuvre une décision • Mettre en place une gouvernance d’entreprise • Mettre en œuvre le RSE Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 3
  • 4. GOUVERNANCE MONDIALE « La question de la gouvernance mondiale se pose dans le contexte de la mondialisation. Face à des interdépendances — à l'échelle mondiale — entre les sociétés humaines mais aussi entre l'humanité et la biosphère, la gouvernance mondiale définit la construction de réglementations ou mieux de régulations à la même échelle. Cela ne signifie pas la mise en place d'un gouvernement mondial sur le modèle traditionnel des États mais la mise en place de réglementations publiques et privées à la hauteur des défis » Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 4
  • 5. GOUVERNANCE MONDIALE Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 5
  • 6. GOUVERNANCE EUROPÉENNE Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 6
  • 7. GOUVERNANCE EUROPÉENNE « La crise financière frappe une Europe institutionnellement mal en point. La présidence française a donné à l’UE l’illusion d’être gouvernée, sans instituer de gouvernance nouvelle. La Commission s’est marginalisée, et le Conseil n’a démontré aucune autonomie par rapport à sa présidence semestrielle. La Banque centrale est sans doute l’institution qui a le mieux réagi. Quant au traité de Lisbonne, il n’est pas bien sûr qu’il puisse remédier à une faiblesse persistante de l’exécutif européen » Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 7
  • 8. DÉBATS SUR LA GOUVERNANCE Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 8
  • 9. CRISE DE LA GOUVERNANCE Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 9
  • 10. CRISE DE LA GOUVERNANCE Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 10
  • 11. CRISE DE LA GOUVERNANCE Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 11
  • 12. CRISE DE LA GOUVERNANCE Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 12
  • 13. Modèle familial Modèle managérial Modèle actionnarial Quand ? Type d’entreprises Distinction propriétaires/g estionnaires ? Type de gouvernance Au XIX siècle. Entreprise de petite taille Le propriétaire du capital dirige l’entreprise Gouvernance familiale Autorité traditionnelle, paternaliste (prise en charge des salariés). Début du XX siècle aux années 1970 Entreprise de plus grandes tailles (concentration). SA Distinction propriété et direction. Apparition du manager Gouvernance managériale. Ce sont les managers qui exercent contrôle quotidien et non les actionnaires. Autorité du manager A partir des années 1970. Entreprise de grandes tailles, développement des marchés financiers Distinction propriété et direction. Les actionnaires retrouvent un pouvoir réel, c’est une gouvernance « orientée vers les actionnaires » (shareholder). Managers incités via les stocks options. Autorité des actionnaires
  • 14. UN MODÈLE ACTIONNARIAL Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 14
  • 15. SURPROTECTION DES INTÉRETS DE L’ACTIONNAIRE Est-ce que les actionnaires sont les seuls à supporter les risques dans une entreprise ? Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 15
  • 16. DAF CONTRE DRH ! Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 16
  • 17. la dégradation de la confiance des salariés envers les dirigeants la dégradation de la confiance des salariés envers les dirigeants Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 17
  • 18. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 18
  • 19. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 19
  • 20. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 20
  • 21. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 21
  • 22. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 22
  • 23. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 23
  • 24. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 24
  • 25. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 25
  • 26. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 26
  • 27. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 27
  • 28. la dégradation de la confiance des salariés ceux qui sont censés défendre leurs intérêts, à savoir les représentants syndicaux Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 28
  • 29. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 29
  • 30. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 30
  • 31. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 31
  • 32. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 32
  • 33. « Avec la crise se pose plus que jamais la question de la représentativité des conseils d'administration, et de la participation des salariés » « Alors que la France est dans l'oeil du cyclone de cette crise économique, sans précédent, il semble légitime de s'interroger sur la pertinence du processus de décision en vigueur au sein de nos entreprises. L'actuel modèle de gouvernance de l'entreprise traverse une évidente crise de légitimité » Analyse de Marie-Christine Oghly, présidente nationale des Femmes chefs d'entreprises Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 33
  • 34. « Quelle représentativité des conseils d'administration ? Quelle participation des salariés au développement de nos entreprises ? » « Comment assurer de la confiance entre administrateurs et management ? » Des questions indispensables pour une meilleure coordination des intérêts économiques de l'entreprise avec ceux de la société. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 34
  • 35. NOTION DE GOUVERNANCE « La notion de "gouvernance" désigne les règles, les processus et les comportements qui influent sur l'exercice des pouvoirs [...], particulièrement du point de vue de l'ouverture, de la participation, de la responsabilité, de l'efficacité et de la cohérence. » (Commission des Communautés Européennes 2001, p. 9) Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 35
  • 36. Concrètement Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 36 • Elle concerne toute la chaîne des décisions de l’entreprise ; • Elle a pour objet premier la création de valeur, dans le respect d’un niveau de risques décidé et en conformité avec les règles édictées; • C’est un processus en tant que tel qui fluidifie l’alignement entre la stratégie, la tactique, l’opérationnel et le pilotage ; • Bien modélisée, elle facilite la compréhension par tous et permet de diffuser les bonnes pratiques de gouvernance au sein de l’entreprise; • Elle nécessite une bonne connaissance de l’entreprise et la cartographie des processus de l’entreprise est une clé de lecture efficace ; • La mesure des performances comme des risques est partie intégrante de la gouvernance et s’applique à l’ensemble des processus et activités de l’entreprise.
  • 37. Une gouvernance pour qui ? Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 37 • Pour tous les managers qui trouveront un cadre de réflexion et de bonnes pratiques ; • Pour les administrateurs qui gagneront en connaissance de l’entreprise et de ses modes de fonctionnement ; • Pour toutes les parties prenantes (« stakeholders ») qui disposeront d’une mesure de la qualité des processus de management.
  • 38. Pour quoi faire ? Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 38 • Rendre plus performants les processus de management des entreprises ; • Mieux maîtriser les risques (de toute nature…) pour que l’évolution de l’entreprise s’inscrive dans un cycle de développement durable ; • Rendre plus transparentes les entreprises aux yeux de ses parties prenantes (« stakeholders »); • Mesurer la maturité du processus de management des entreprises pour assurer la pérennité de l’entreprise ; • Définir les orientations qui contribuent au fonctionnement des systèmes opérationnels ; • Coordonner les différents processus entre eux.
  • 39. Un modèle de processus de gouvernance Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 39 La gouvernance d’entreprise se caractérise par un ensemble de décisions prises tout au long de la vie de l’entreprise et à tous niveaux de responsabilité dans le but de créer durablement de la valeur : • en assurant le développement à moyen/long terme de l’entreprise grâce à la pertinence de la stratégie élaborée et l’optimisation des ressources mises à sa disposition ; • en veillant à ce que les risques susceptibles de la menacer soient rapidement identifiés et maîtrisés ; • en s’assurant de l’application d’une stratégie unique décidée par la direction et déclinée sur l’ensemble des acteurs de la chaîne de décision.
  • 40. Les responsabilités des décideurs Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 40
  • 41. Participation des salariés Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 41
  • 42. Vers une approche intégrée de la gouvernance Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 42
  • 43. Participation des salariés à la gouvernance Sous trois formes principales : • La participation aux résultats de l’entreprise : la France a longtemps été pionnière (intéressement, participation financière, épargne salariale) ; • L’information et la consultation des salariés, qui ont fait en France l’objet de nombreuses dispositions législatives ; • La participation à la décision stratégique (notamment par la présence directe ou indirecte de salariés au conseil d’administration), domaine qui reste en revanche peu développé en France. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 43
  • 44. 8e alinéa de la Constitution de 1946 : « Tout travailleur participe, par l’intermédiaire de ses délégués, à la détermination collective des conditions de travail ainsi qu’à la gestion des entreprises ». Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 44
  • 45. « une union de ceux qui mettraient en commun, à l’intérieur d’une même entreprise, soit leur travail, soit leur technique, soit leurs biens » Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 45
  • 46. « La participation des salariés aux décisions stratégiques permet d’accroître la performance économique ! » Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 46
  • 47. Des dispositifs inadaptés ? Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 47
  • 48. Partage d’informations L’objectif du partage des informations et la mise en place de diverses formes de consultation des salariés (directe et indirecte) : « Contribuer à renforcer les caractéristiques incitatives des dispositifs de participation aux résultats par une meilleure connaissance des déterminants de la performance et des dispositifs de participation financière » Les procédures associant les salariés à l’élaboration des objectifs et des indicateurs de performance vont dans le même sens. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 48
  • 49. Participation des salariés à l’organisation du travail La participation aux résultats doit idéalement être associée à la participation aux décisions au niveau local (organisation du travail) pour augmenter ses effets sur la performance. La participation aux décisions, à travers une plus grande autonomie procédurale sur le lieu de travail, donne aux salariés une plus grande emprise sur la performance de l’entreprise et donc sur le montant variable de leur rémunération. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 49
  • 50. Améliorer le fonctionnement des conseils d’administration Il ne faut pas hésiter à évaluer régulièrement le CA avec des critères simple et pragmatique : • Responsabilisation, • Professionnalisation, • Diversité des profils Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 50
  • 51. Responsabiliser les administrateurs en évaluant leur mission Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 51
  • 52. Professionnaliser les administrateurs Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 52 S’assurer de l’acquisition de compétences « élargies » et l’accès à des informations portant sur l’ensemble des dimensions de l’entreprise
  • 53. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 53
  • 54. Informer les administrateurs Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 54
  • 55. Favoriser la diversité des profils des administrateurs Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 55
  • 56. Favoriser la présence d’administrateurs salariés dans les conseils d’administration Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 56
  • 57. Renforcer la représentation des salariés actionnaires et leur participation à la gouvernance Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 57
  • 58. Généraliser les comités de rémunération et améliorer leur fonctionnement Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 58
  • 59. Accroître le développement de l’actionnariat salarié et de l’épargne longue Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 59
  • 60. SALARIÉS ACTIONNAIRES Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 60
  • 61. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 61
  • 62. Les différentes voies de l’actionnariat salarié Les opérations d’augmentation du capital • Les salariés peuvent participer à une augmentation du capital qui leur est réservée, soit en investissant directement les fonds issus de la participation en actions de l’entreprise, soit dans le cadre d’un PEE Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 62
  • 63. Les différentes voies de l’actionnariat salarié 1. L’acquisition d’actions existantes de l’entreprise • Les salariés peuvent obtenir des actions précédemment acquises sur un marché, qui ont été détenues par un ou plusieurs actionnaires ou rachetées par la société en vue de leur cession aux salariés (dans la limite de 10 % de son capital). Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 63
  • 64. Les différentes voies de l’actionnariat salarié 2. L’attribution d’actions gratuites par l’entreprise • Une entreprise (SA ou société en commandite par actions, cotée ou non), sous l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, peut attribuer des actions gratuites à l’ensemble de ses salariés ou à certaines catégories d’entre eux et à ses mandataires sociaux Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 64
  • 65. Les différentes voies de l’actionnariat salarié 3. L’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions • (plans de stock-options) Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 65
  • 66. Les différentes voies de l’actionnariat salarié 4. La participation des salariés à la privatisation de l’entreprise Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 66
  • 67. Optimiser le dispositif d’intéressement en imposant un mode de calcul fondé uniquement sur des objectifs de performance Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 67
  • 68. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 68
  • 69. Renforcer la crédibilité des institutions représentatives du personnel Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 69
  • 70. L’information et la consultation des salariés Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 70
  • 71. Le comité d’entreprise • Le comité d’entreprise est l’organe pivot du droit collectif à l’information du salarié • En effet, « l’information n’est pas transmise à chaque salarié pris individuellement, mais au comité d’entreprise, qui est l’institution représentative du personnel » • « Il a pour objet d’assurer une expression collective des salariés permettant la prise en compte permanente de leurs intérêts, dans les décisions relatives à la gestion et à l’évolution économique et financière de l’entreprise, à l’organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de production » Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 71
  • 72. Le comité d’entreprise Le comité d’entreprise doit se réunir tous les mois dans les entreprises de 150 salariés et plus, et tous les deux mois dans les entreprises de moins de 150 salariés. Le comité d’entreprise dispose de moyens pour fonctionner : • Il reçoit deux subventions distinctes de la part de l’entreprise, la première équivalant à 0,2 % de la masse salariale brute de cette dernière, et la seconde destinée aux activités sociales et culturelles. Aucun taux n’est imposé par l’État pour cette dernière. • Le comité d’entreprise a également un local mis à sa disposition par l’employeur, ainsi que le matériel nécessaire à son fonctionnement.Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 72
  • 73. Les délégués du personnel • Créés par la loi du 24 juin 1936, les délégués du personnel (DP) sont élus par le personnel dans les établissements d’au moins 11 salariés (art. L. 2112-1 du Code du travail) • Leur principale fonction est de représenter les salariés auprès des employeurs et de leur faire part de toute réclamation individuelle ou collective en matière de réglementation du travail. • Dans les établissements de moins de 50 salariés, l’employeur est soumis à l’obligation de consultation auprès des DP dans le cadre des licenciements économiques. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 73
  • 74. Les délégués syndicaux • Dans une entreprise ou un établissement de 50 salariés ou plus, le droit français, depuis 1968, permet à chaque organisation syndicale représentative de désigner un ou plusieurs délégués syndicaux (DS). • Le DS représente son syndicat auprès de l’employeur pour lui formuler des propositions, des revendications ou des réclamations • Sa mission principale est de négocier avec la direction. • Le droit du travail prévoit que toute convention ou tout accord d’entreprise doit être soumis à négociation entre l’employeur et les syndicats représentatifs de l’entreprise. • Le DS négocie donc en vue de la conclusion d’un accord et, au minimum, participe aux négociations annuelles obligatoires dont l’employeur est tenu de prendre l’initiative. • Dans les entreprises de plus petite taille, les organisations syndicales peuvent désigner comme DS un délégué du personnel, pour la durée de son mandat. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 74
  • 75. Les comités d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail • La mise en place d’un comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) est obligatoire dans les entreprises de 50 salariés et plus. • Il est composé de l’employeur et d’une délégation du personnel désignée par ses représentants élus (DP ou CE). • Ce comité a pour mission de contribuer à la protection et à la santé physique et mentale des salariés, intérimaires ou non, ainsi qu’à l’amélioration des conditions de travail • Il doit veiller à l’application des textes relatifs à ces questions • Le CHSCT doit être consulté avant tout changement important dans l’organisation du travail. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 75
  • 76. Les délégations uniques du personnel • Les délégations uniques du personnel (DUP) ont été créées en 1994 afin de simplifier les modalités de représentation du personnel. • Dans les entreprises de moins de 200 salariés, le chef d’entreprise peut décider de la mise en place, après avoir consulté les représentants élus, d’une délégation unique du personnel (DUP) à l’échelon de l’établissement et, de manière uniforme, dans tous les établissements distincts d’une même entreprise lorsque celle-ci comporte plusieurs établissements d’au moins 50 salariés. • La Délégation unique du personnel dispose à la fois des attributions des délégués du personnel et de celles des membres du comité d’entreprise. • Cette délégation doit être réunie tous les mois.Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 76
  • 77. Mais dans la réalité … Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 77
  • 78. FORMATION DES REPRÉSENTANTS DE SALARIÉS Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 78
  • 79. Concilier performance économique et démocratie sociale Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 79
  • 80. Rappel La gouvernance des entreprises : « l’ensemble des mécanismes qui délimitent les pouvoirs et influencent les décisions des dirigeants, autrement dit, qui déterminent leur conduite et leur espace discrétionnaire » . Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 80
  • 81. Le modèle « actionnarial » (shareholder) • Ce cadre théorique concerne essentiellement les grandes entreprises cotées. • Il met quasi exclusivement l’accent sur le rôle « disciplinaire » du système de gouvernance, dont la fonction principale est de gérer les conflits d’intérêts dans les entreprises marquées par une forte séparation entre le contrôle et la propriété • Ce cadre de type « principal-agent » considère que les actionnaires (les principaux) recrutent les agents (les dirigeants ou l’équipe managériale), dont la fonction essentielle est d’assurer la gestion de l’entreprise au nom des premiers. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 81
  • 82. Le modèle « actionnarial » (shareholder) Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 82
  • 83. Le modèle « actionnarial » (shareholder) • La responsabilité du conseil d’administration est tournée vers la défense des actionnaires – conduit à privilégier la fonction « disciplinaire » aux dépens de la fonction « stratégique » du conseil d’administration – également en charge de la nomination/révocation du dirigeant et de la fixation de sa rémunération (part fixe, part variable, attribution d’options). – La rémunération du dirigeant d’une grande société cotée étant jugée en grande partie sur la base de la valeur boursière, le marché externe joue alors un rôle essentiel dans les processus de contrôle. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 83
  • 84. • Des salariés exclus des conseils d’administration • Les droits de propriété des actionnaires s’exercent à travers l’acquisition de parts sociales et par un droit de vote lors des assemblées générales. • Les actionnaires peuvent accéder à des informations concernant la gestion de l’entreprise ou encore percevoir des dividendes sur les profits non réinvestis. • ils ne peuvent en aucun cas exercer un droit de propriété sur le capital « tangible » de l’entreprise (l’équipement productif, par exemple), pas plus • que sur son capital « intangible » (l’organisation du travail, la marque, les • capacités d’apprentissage collectif, etc.). • Les actionnaires n’ont évidemment aucun droit sur le capital humain de l’entreprise, les salariés étant soumis à un principe de subordination lors de la conclusion du contrat de travail et n’étant pas détenus par les actionnaires comme des « parts sociales ». Le modèle « actionnarial » (shareholder) Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 84
  • 85. La théorie de l’agence JENSEN et MECKLING – 1976 • Se focalise sur les conflits d’intérêt entre actionnaires et dirigeants ; • Origine : une relation de type « Principal-Agent »: • Un « principal » donne délégation à un « agent » Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 85
  • 86. La théorie de l’agence JENSEN et MECKLING identifient 4 sources de conflit entre Actionnaires et Managers : 1. Conflit d’objectifs entre maximisation de la richesse des actionnaires et maximisation de la Satisfaction (utilité) du manager. 2. Une aversion au risque différente. Les choix stratégiques du manager peuvent être considérés comme trop dangereux ou au contraire trop prudents par l’actionnaire. 3. Un horizon temporel différent. 4. L’Asymétrie d’information qui masque aux yeux de l’actionnaire, l’action du manager et suscite la défiance.Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 86
  • 87. La théorie de l’agence Il en résulte des coûts d’agence Trois types de coûts: • les coûts de surveillance du manager par l’actionnaire (monitoring costs) : audit, directoire, etc… • les coûts supportés par l’agent pour mettre en confiance le principal (binding costs) • des coûts d’opportunités (opportunity costs) qui représentent la perte subie par le principal à la suite d’une décision de l’agent non-conforme à ses intérêts. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 87
  • 88. Un autre modèle de gouvernance : l’approche « stakeholder » • Un contre-pied au modèle Actionnarial en considérant – les salariés comme partie prenante au même titre que les actionnaires. – et qui confère une place tout aussi importante aux autres parties prenantes (clients, fournisseurs, collectivités, etc.) qu’aux actionnaires dans la création de valeur. • « La notion de stakeholder est un jeu de mots par rapport à la notion de stockholder (les actionnaires) et désigne les individus ou les groupes d’individus qui ont un enjeu, une requête ou un intérêt dans les activités et les décisions de l’entreprise » Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 88
  • 89. Une gouvernance partenariale Cette approche que l’on peut qualifier de « gouvernance partenariale » confère au conseil d’administration une responsabilité élargie à la défense des intérêts de l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise, y compris les salariés. Il prend en compte dans l’évaluation de la performance de l’entreprise non plus la valeur « actionnariale » mais la valeur « partenariale » L'enjeu est alors : de sélectionner les stakeholders importants pour l'entreprise, d'identifier leurs attentes, de définir les engagements à leur égard et de mettre en oeuvre les moyens adéquats pour y répondre. de proposer un cadre intégrateur au management stratégique dépassant les conceptions restrictives de la stratégie focalisées sur les rapport entre les managers et les actionnaires (la théorie de l'agence) ou les rapports entre l'entreprise et les acteurs clés de l'environnement (les stratégies concurrentielles à la Porter). Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 89
  • 90. Quatre notions importantes 1. l'entreprise a des stakeholders qui ont des exigences à son égard ; 2. tous les stakeholders n'ont pas la même capacité d'influence sur l'entreprise ; 3. la prospérité de l'entreprise dépend de sa capacité à répondre aux demandes des stakeholders influents (responsiveness) ; 4. la fonction principale du management est de tenir compte et d’arbitrer entre des demandes potentiellement contradictoires des stakeholders. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 90
  • 91. Le projet Stakeholder Les premiers travaux qui formalisent le concept de stakeholder apparaissent au tournant des années 70-80 avec Charan et Freeman, en 1979 avec Sturdivant et Management Review, en 1980 avec Freeman et Reed, en 1983 avec Freeman, et en 1984, le concept se développe dans le sillon desapproches managériales de la RSE « Corporate Social Responsiveness ». « Le projet stakeholder » est mis en place en 1977 à la Wharton School, au sein du Centre de Recherche Appliqué (Applied Research Center). L’objectif de ce projet était de réunir de nombreux courants de pensée et de développer une théorie du management qui permette aux cadres dirigeants de formuler et de mettre en place des stratégies d’entreprises dans des environnements turbulents » (Freeman et Reed, 1983). Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 91
  • 92. PARTIES PRENANTES ATTENTES Direction générale Rémunérations attractives, bonnes conditions de travail, formation Salariés Développement économique, niveau de l’emploi, investissements à long terme, impôts Représentants du personnel Flexibilité et mobilité du personnel, motivation des salariés Fournisseurs Respect des contrats, confiance et relations à long terme Clients Valeur de l’action, fiabilité de l’information financière, niveau de risque dans les investissements Actionnaires Participation des salariés à la politique générale de l’entreprise, respect des libertés syndicales Monde politique Impact environnemental (pollution) et sanitaire Riverains Prix faible, qualité élevée, innovations de produits Organisations non gouvernementales (ONG) Respect des réglementations sociales, y compris dans les relations avec les pays étrangers Des intérêts divergents entre les différents stakeholders
  • 93. Pourquoi certains pays sont-ils riches et d'autres pauvres ? Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 93 Est-ce dû à la culture, au climat, à la géographie ? Ou est-ce le résultat de l'ignorance des dirigeants politiques ? Daron Acemoglu et James A. Robinson montrent à l’aide de nombreux exemples que ces réponses ne tiennent pas la route. L’histoire et l’analyse économique suggèrent une explication différente : c’est la présence ou l’absence de certaines institutions politiques et économiques qui assure ou empêche le progrès vers la prospérité.
  • 94. Gouvernance inclusive ou extractive ? Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 94 Les pays prospères disposent d’institutions inclusives, permettant à la population de limiter l’exercice du pouvoir politique et à chacun d’exercer des activités économiques conformément à son choix et ses talents – tout particulièrement si celles-ci sont innovatrices et entraînent la destruction créatrice des industries obsolètes. Par contre, les institutions extractives, qui caractérisent les pays pauvres, réservent un pouvoir politique quasi illimité à une élite qui façonne les institutions économiques afin d’en extraire un maximum de richesses au dépens du reste de la population.
  • 95. Le contrat : concept dominant Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 95 « la structure organisationnelle d’une entreprise est comme un « réseau de contrats en strates hiérarchisées » où des travailleurs exécutent des ordres en fonction d’un calcul rationnel d’utilité effectué en se soumettant à une autorité discrétionnaire » L’assurance d’une bonne coordination passe par la recherche du « bon » contrat incitatif permettant de minimiser les risques liés à l’incomplétude des contrats et à l’imprévisibilité de l’environnement. Le schéma incitatif déterminé, le principal problème pour l’autorité sera de veiller à ce que le contrat ou la règle salariale soient respectés. Ainsi, la dimension des processus de coordination des activités et de l’allocation efficace des travailleurs se ramène principalement, dans le cadre conceptuel de la théorie des contrats, à une question de contrôle et de supervision des efforts des travailleurs.
  • 96. La communication au service de la coordination Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 96 Le contrat et l’introduction d’incitations monétaires (et non monétaires) peut orienter le comportement des travailleurs vers un objectif commun mais ne participe pas à la bonne coordination des actions. En effet, une fois les incitations déclarées à travers le contrat, rien ne garantit que les actions des salariés et donc les activités productives soient coordonnées. Il faut encore que les membres d’une équipe communiquent entre eux afin d’assurer la convergence vers un objectif commun, ce qui ne dépend pas uniquement de l’intensité de leur effort. « La mise en place d’une bonne architecture informationnelle et d’un bon réseau de communication devient indispensable pour tout processus d’amélioration de la prise de décision et, au-delà, pour la performance organisationnelle »
  • 97. « Cogestion ou Codétermination Allemande » Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 97
  • 98. Des C.E aux pouvoirs étendus Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 98
  • 99. Les salariés au conseil de surveillance Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 99
  • 100. Des bémols à la codétermination Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 100
  • 101. « Les entreprises doivent accorder plus de place à l'éthique, être des entreprises sociale et environnementalement exemplaires » « Pour aller vers un développement durable, les entreprises doivent adopter de nouvelles normes de gouvernance en donnant plus de place à l'éthique, sous la pression de leurs actionnaires. C'est ce que promeut le Fonds souverain norvégien » Anne Kvam, chargée de la gouvernance du Fonds d'investissement norvégien Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 101
  • 102. Gouvernance et RSE Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 102 Les 7 thèmes de responsabilité à prendre en compte dans le cadre de la norme ISO 26 000
  • 103. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 103
  • 104. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 104
  • 105. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 105
  • 106. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 106
  • 107. « La crise a fait naître une nouvelle économie. Alors que le rôle des États et de la réglementation ne cesse de s'accroître, que les innovations technologiques se font de plus en plus rapides et que la mondialisation se poursuit à marche forcée, les dirigeants d'entreprise font face à un environnement de plus en plus complexe, incertain et volatil » « Et le mouvement n'est pas prêt de s'arrêter : 85 % des patrons français s'attendent à une complexité encore plus élevée dans les cinq ans à venir » Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 107 Trois atouts clés Étude IBM Global Business Services
  • 108. La créativité managériale «Les entreprises qui ont les meilleures performances sont celles qui se distinguent par de nouveaux styles de management et par des méthodes de communication différenciées » : • un management basé davantage sur la persuasion et l'influence • la recherche permanente de solutions innovantes et inédites • leur communication est moins verticale, et se double d'une communication virale à travers les réseaux sociaux et les nouveaux médias qui viennent en complément de la communication traditionnelle.» • À l'instar de certains dirigeants qui n'hésitent pas à utiliser les blogs. Trois atouts clés Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 108
  • 109. 3 atouts clés Être très proche de ses clients : « Les entreprises performantes sont celles qui parviennent à exploiter l'immense quantité d'information aujourd'hui disponible afin de mieux comprendre les attentes de leurs clients ». Ce sont des entreprises qui appliquent l'analyse prédictive des données, non plus seulement à leurs processus internes mais à toute l'information disponible en dehors de l'entreprise. Analyser, corréler et enrichi pour que cette information devienne compréhensible et exploitable pour prendre de meilleures décisions Faire largement participer ses clients dans le processus de création de nouveaux produits et services. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 109
  • 110. 3 atouts clés la dextérité opérationnelle : Les nouveaux leaders sont des dirigeants qui se caractérisent par leur rapidité de décision. Cela suppose notamment une gouvernance appropriée : il ne faut pas avoir à passer par dix comités différents et, pour cela, il est nécessaire de mettre en place une capacité de décision décentralisée», observe Raphaël Capelli, IBM. les dirigeants qui privilégient la dextérité opérationnelle prévoient, par rapport à l'ensemble des dirigeants, 20 % de chiffre d'affaires complémentaire provenant de nouvelles sources. Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 110
  • 111. FIN Questions ? Gouvernance et prise de décision - IFAG Run - Janvier 2015 111

Notes de l'éditeur

  1. Les débats sur la gouvernance d’entreprise ont pris de l’ampleur depuis une vingtaine d’années avec l’avènement de l’entreprise actionnariale et l’essor des marchés financiers. Ils se sont intensifiés à deux occasions, au début des années 2000 lors des grands scandales financiers (Enron, Worldcom, Parmalat, etc.) et dans le sillage de la crise actuelle, qui force à réexaminer les réflexions en la matière. L'affaire Enron en détail En fait de modèle économique, l'entreprise gonflait artificiellement ses profits tout en masquant ses déficits en utilisant une multitude de sociétés écrans et en falsifiant ses comptes. Le but était, ni plus ni moins, de gonfler la valeur boursière. En bon prédateur, Enron a aussi pleinement profité de la dérèglementation de l'énergie en Californie, exploitant à fond chacune des failles et n'hésitant pas à recourir aux arrêts intempestifs, afin de faire grimper le prix du KW/h. L'éclatement de la bulle a précipité non seulement l'entreprise Enron mais aussi le cabinet d'audit Arthur Andersen, complice. Plus d'une tonne de documents compromettants ont été détruits par le cabinet d'audit de renommée mondiale quasi séculaire. Avec la faillite d'Enron, 20.000 personnes de l'entreprise perdirent leur emploi et plusieurs centaines de millions de dollars constituant l'essentiel de fonds de pension, donc la retraite de milliers d'américains partirent en fumée. Jeffrey Skilling purge une peine de 24 ans et Ken Lay est mort d'une attaque cardiaque peu après le verdict. Pour mémoire, le slogan de Enron était Ask Why ? Faut croire que bien peu de personne n'ont réellement suivi ce conseil en posant la question à Enron : Pourquoi de tels bénéfices ? D'oú viennent-ils ? Cette affaire et le procès qui s'en suivit sont hautement instructifs. Ils sont d'ailleurs à l'origine de nouvelles lois et règles comptables afin de mieux encadrer dirigeants et audits et d'assurer une meilleure transparence des comptes, comme la loi Sarbanes Oxley, les nouvelles règles comptables IAS IFRS.
  2. DERNIÈREMENT AIR FRANCE
  3. Après le rejet du candidat des actionnaires, Gilles van Kote, directeur par intérim du journal, démissionne. En cinq ans depuis l’arrivée du trio d’actionnaires, Le Monde, classé au centre gauche et considéré comme un quotidien de référence, a déjà vu passer cinq directeurs. Gilles van Kote assurait l’intérim à sa tête depuis le départ de Natalie Nougayrède, première femme à la tête du journal, en mai 2014, un an après avoir pris ses fonctions. PUBLICITÉ Vacant! Par un communiqué interne, les trois principaux actionnaires du Monde - Pierre Bergé, Xavier Niel et Matthieu Pigasse - ont déclaré «vacant» le poste de directeur du journal. La crise est sans précédent dans l'histoire du quotidien fondé en 1944. Tout s'est vite enchaîné. Mercredi, les 400 salariés du quotidien étaient appelés à valider la candidature de Jérôme Fenoglio proposée par les actionnaires mais leur suffrage n'a atteint que 55 % alors que les statuts du Monde exigent 60 %. Le lendemain, nouveau coup de théâtre. Après le rejet surprise, par les journalistes, de la candidature du directeur des rédactions, Gilles van Kote, le directeur par intérim, a démissionné. «La décision du Monde libre de ne pas retenir ma candidature au poste de directeur puis le vote de la Société des rédacteurs du Monde qui a conduit au rejet de la candidature de Jérôme Fenoglio, que je soutenais, me conduisent à mettre un terme à cette période et donc à démissionner», a écrit Gilles van Kote aux salariés en fin de journée. De leur côté, les actionnaires continuent de soutenir la candidature de Jérôme Fenoglio. Dans leur communiqué, diffusé après l'annonce de la démission de Gilles van Kote, ils disent regretter le processus de désignation du directeur, «qui ne reconnaît pas la validité de l'approbation majoritaire des journalistes et qui, in fine, fragilise et abîme le collectif». Jérôme Fenoglio a lui-même envoyé un message à la rédaction, assurant qu'il continuait à exercer ses fonctions de directeur des rédactions (…) jusqu'à ce qu'une nouvelle direction soit mise en place. La période qui s'ouvre maintenant risque d'être compliquée au sein du quotidien, car le rejet de Jérôme Fenoglio - qui aura tout de même réuni 55 % des votants - n'est pas à mettre sur le compte de son programme, même si son orientation très numérique inquiétait certains. Il tient au fait que la rédaction s'est sentie déposséder de ses prérogatives. «La rédaction, qui est légitimiste et légaliste, n'a pas supporté la palinodie de la direction», souligne Alain Beuve-Méry, président de la Société des rédacteurs (SRM). En clair, les journalistes n'ont pas du tout apprécié d'être placés devant le fait accompli par des actionnaires. Encadrement décapité La procédure de nomination du directeur, qui stipule que les actionnaires proposent un candidat qui doit ensuite être approuvé par la rédaction, a viré au tour de passe-passe. Des trois candidats officiellement déclarés, aucun n'a fait le consensus. Pierre Bergé ne voulait pas de Gilles van Kote. Xavier Niel ne voulait pas du responsable du Monde des livres Jean Birnbaum. Et Matthieu Pigasse aurait rejeté la candidature de Christophe Ayad, chef du service international. Désigné par le trio et acceptant d'être leur candidat, Jérôme Fenoglio a fait les frais de l'affaire. Mais les actionnaires lui demandent de retourner au combat. La direction s'engage dans un vif débat avec la rédaction, qui doit continuer à faire le journal alors que l'équipe d'encadrement est décapitée. La veille de la présentation du projet de Jérôme Fenoglio, le 5 mai dernier, Natalie Nougayrède a adressé un courrier à la SRM dans lequel celle qui est à présent éditorialiste au Guardian critiquait la gouvernance du Monde, appelant à un «débat ouvert et approfondi». Elle aura été entendue.
  4. Cette crise de légitimité est en grande partie liée à un modèle de gouvernance – le modèle actionnarial – jugé essentiellement tourné vers la performance de court terme et privilégiant les intérêts financiers des investisseurs institutionnels et des actionnaires, au détriment de ceux des salariés mais aussi d’un juste retour des gains de performance réalisés au sein des entreprises.
  5. La primauté donnée à la protection des intérêts des actionnaires, au nom du risque qu’ils courent comme investisseurs, a contribué à aligner les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires. Les actionnaires ne sont pourtant pas les seuls à supporter les risques dans une entreprise. Les autres parties prenantes – les employeurs, les salariés et, dans une moindre mesure, les clients-fournisseurs et les collectivités territoriales – supportent elles aussi des risques de perte de valeur (économique, sociale et environnementale). Bien plus, le modèle actionnarial semble avoir remis peu à peu en cause l’essence même du lien entre employeurs et salariés. Il a en effet entraîné la mise en place d’une série de mécanismes visant à prévenir les comportements déviants au sein de l’entreprise, en négligeant le facteur le plus important de toute tâche en commun : la confiance mutuelle, en particulier celle qui doit exister entre dirigeants et salariés.
  6. L’évolution des circuits traditionnels de communication a aussi participé, au-delà de la crise économique, à cette dégradation. Dans les grandes entreprises, en particulier celles qui évoluent sur le marché international, les directeurs financiers ont pris une place considérable dans la gestion des ressources humaines. Les DRH sont apparus alors de moins en moins légitimes à faire valoir la création de valeur qui émane de leurs services. Il leur est de plus en plus difficile de faire remonter aux employeurs les revendications et attentes des salariés, via des syndicats qui eux-mêmes semblent s’éloigner des salariés.
  7. La détérioration progressive de ce lien et l’insatisfaction des attentes des salariés, non reconnues dans ce modèle, favorisent un processus de désengagement à l’égard du travail qui compromet encore davantage le développement durable d’une entreprise et sa capacité organisationnelle à innover. La défiance a même conduit, dans certains cas, à une radicalisation des rapports sociaux, la communication apparaissant totalement rompue entre l’équipe managériale et le personnel. L’actualité de ces derniers mois a été riche en épisodes de fortes tensions entre les salariés et des dirigeants perçus comme insensibles à leur situation ou dépourvus de réelles capacités décisionnelles. Pétitions, manifestations, sabotages et destructions de matériels, jusqu’aux séquestrations de directeurs des ressources humaines (DRH), témoignent de la détérioration du climat social au sein de ces entreprises.
  8. Une étude qui démontre l'importance d'un nouveau modèle managérial inclusif Les cadres interrogés expriment dans cette première édition une confiance tiède et clivée vis-à-vis de leur entreprise (selon l'indice : 6.7 sur 10). Celle-ci n'est ni expliquée par les profils sociologiques des personnes interrogées (sexe, âge), ni par les caractéristiques intrinsèques des entreprises (taille, secteurs…). Le capital confiance dépend avant tout d'une gouvernance inclusive qui repose sur deux leviers : des dispositifs d'engagement et d'ouverture de l'entreprise : l'adhésion aux politiques de RSE, l'échange avec les dirigeants, la circulation libre et transparente de l'information, le travail sur les clivages, valeurs et stéréotypes sont essentiels à la création de la confiance ; un mode de management délégatif, coopératif et responsable : le management doit, pour créer de la confiance, impliquer une prise de décision autonome, la culture du travail en équipe, un allègement du reporting, des logiques de reconnaissance et de rémunération équitables.
  9. L'entreprise se prive de près de la moitié de son capital humain L'étude révèle l'existence de fractures au sein de l'entreprise avec trois groupes distincts de salariés : 14% des salariés interrogés ont une relation de défiance vis-à-vis de leur entreprise. 39% des salariés interrogés constituent « les attentistes » : ni-défiants, ni confiants ils se situent dans une zone d'indécision pour leur engagement. Bien que satisfaits de leur outil de travail ces cadres ne croient plus ni au story-telling de leur entreprise ni au projet collectif. 47% des salariés sont confiants : ce sont des acteurs engagés de l'entreprise porteurs du changement et adhérant à la stratégie de l'entreprise. Alors que l'entreprise se prive de près de 53% de son capital confiance, l'enjeu pour les dirigeants d'entreprise est d'emporter l'adhésion des 39% des salariés attentistes et peu concernés par le changement de l'entreprise.
  10. Marie-Christine Oghly, présidente nationale des Femmes chefs d'entreprises
  11. Nos sociétés bâties sur des modèles de développement chahutés, sans doute à réinventer, ont besoin d'un second souffle. Les questions de la représentativité des conseils d'administration et de la participation des salariés au développement de nos entreprises se posent désormais. Dès lors, ces questions semblent indispensables pour une meilleure coordination des intérêts économiques de l'entreprise avec ceux de la société.
  12. Dans une humanité en crise, la notion de gouvernance apparaît tel un thème central de nos sociétés. Aborder le thème de la gouvernance de façon générale, risquerait d'être un exercice fastidieux. En termes de gestion des pouvoirs, chaque peuple, chaque culture, chaque nation, mais aussi chaque époque, a en effet ses propres spécificités. Mieux vaut dès lors limiter l'observation et l'analyse à ce qui se passe dans un seul pays. Voici pourquoi on ne parlera ici que de la situation belge jusqu'à la période préélectorale de 2014. Le but de l'exercice sera dans un premier temps d'analyser la situation actuelle pour définir ensuite les conditions propices à une bonne gouvernance citoyenne.
  13. Les responsabilités des décideurs s’exercent dans le cadre d’un processus de prise de décisions, que le groupe de travail a choisi de représenter selon le schéma ci-dessous pour donner au management une vision globale de la gouvernance d’entreprise mettant en relief les points- clés sur lesquels elle doit s’exercer : La stratégie est ici définie en fonction des différentes parties prenantes (« stakeholders »). De cette stratégie, des objectifs sont définis pour évaluer et adapter les processus et les activités associés. Pour ces adaptations, des projets destinés à ajuster les ressources aux processus sont lancés. Le pilotage (« monitoring »), composant majeur du concept de gouvernance, recouvre la mesure: de l’atteinte des objectifs stratégiques ; des performances ; des risques ; de la maturité en termes de gouvernance. Toutefois, ce schéma de modèle de gouvernance ne vaut que par : la prise en compte de l’aspect humain ; la définition du rôle des acteurs chargés de le faire fonctionner ; la connaissance des compétences et des convictions des hommes dont l’entreprise dispose ou pourrait disposer ; la prise en compte de l’environnement économique, social, écologique, politique, géopolitique,,juridique, concurrentiel, médiatique et financier (analyste, agence de notation) etc. Une bonne gouvernance doit être en mesure d’arbitrer entre les pressions à court terme de certains acteurs et la nécessité d’un développement durable en vue d’assurer l’équilibre de la répartition des ressources. Il en découle qu’il est nécessaire de se poser la question de savoir quelles sont les valeurs durables et comment il serait envisageable de les ramener ou les maintenir dans une pérennité acceptable. Cette pérennité dépend, au delà des moyens financiers indispensables à la vie de l’entreprise, de son potentiel d’invention, d’innovation et d’évolution technologique. En savoir plus: http://www.prolegomenes.com/fr/comptabilite/fond/la-gouvernance-d-entreprise.html#ixzz3wSAaPtdb
  14. Le débat sur ce sujet est donc plus que jamais nécessaire mais il est rendu difficile par l’absence de langage commun et par l’affrontement d’arguments soit strictement juridiques, soit strictement économiques. Les partisans d’une participation accrue des salariés la considèrent souvent comme un droit, en se fondant sur une approche par la légitimité plus que par la performance économique. Ils en déduisent parfois des préconisations normatives, orientées d’abord vers un objectif de démocratie sociale. À l’inverse, certains opposants à cette participation accrue l’estiment par principe incompatible avec la performance de l’entreprise.
  15. Aller vers une approche « intégrée » de la gouvernance : s’intéresser à toutes les dimensions de l’entreprise – économique, organisationnelle et comportementale –, et à leur articulation. FOH facteur organisationnel humain
  16. Les formes de participation sont diverses et inégalement développées en France La participation des parties prenantes à la bonne marche de l’entreprise peut se concevoir sous trois formes :
  17. Il s’agit là d’un objectif ancien en France, illustré par le 8e alinéa de la Constitution de 1946 qui pose en principe que : « Tout travailleur participe, par l’intermédiaire de ses délégués, à la détermination collective des conditions de travail ainsi qu’à la gestion des entreprises ».
  18. De même, le général de Gaulle, dans son discours du 7 avril 1947 à Strasbourg, appelait de ses vœux une union de « ceux qui mettraient en commun, à l’intérieur d’une même entreprise, soit leur travail, soit leur technique, soit leurs biens »
  19. La participation des salariés à la décision stratégique permet d’accroître la performance économique L’une des causes de la distanciation grandissante observée entre les diffé- rents acteurs de l’entreprise tient au fait que le modèle de gouvernance actionnarial, devenu le cadre de référence en la matière, est fondé sur le principe de « souveraineté actionnariale » et axé sur la création de valeur pour les actionnaires (considérés comme les seules parties prenantes à supporter un risque entrepreneurial). Ce modèle a conduit à préconiser la présence de nombreux administrateurs indépendants au sein des conseils d’administration (CA). La réflexion apparaît concentrée sur le rôle du CA en tant qu’organe de contrôle des hauts dirigeants. La gouvernance « actionnariale » néglige le rôle des salariés dans la création de valeur et leur présence dans le CA est regardée comme porteuse d’un risque de déviance par rapport à l’objectif de maximisation de la valeur actionnariale. Cette approche est de plus en plus contestée mais la solution alternative, étendant la gouvernance à un ensemble très large de parties prenantes, a également ses limites. En revanche, une approche basée sur l’analyse économique des organisations, reflétant mieux le processus de création de valeur à long terme, apporte un éclairage nouveau : elle permet d’élargir le débat au-delà de la seule question du conseil d’administration, conçu essentiellement comme un organe de contrôle du dirigeant (et non comme un organe véritablement stratégique), dans le cadre d’une vision exclusivement fondée sur la relation actionnaires/ dirigeants ; elle montre comment une plus grande implication des salariés, à tous les niveaux, permet d’accroître la performance de l’entreprise grâce à l’instauration de mécanismes d’information et de communication plus efficaces. Plusieurs études indiquent notamment que la présence d’administrateurs salariés dans les CA se traduit par une hausse de performance (alors que l’indépendance des administrateurs n’apporte aucune garantie en la matière).
  20. Les dispositifs de participation financière et d’information/ consultation des salariés présentent des défauts importants dans leur mise en œuvre concrète Les dispositifs d’association des salariés aux résultats ne jouent pas toujours leur rôle et sont parfois détournés de leurs objectifs initiaux (optimisation fiscale et transfert de risques vers les salariés plutôt que recherche d’un accroissement de la productivité). Quant aux obligations de consultation et d’information, pourtant nombreuses, elles ne suffisent pas en pratique à assurer un dialogue réel entre dirigeants et salariés. Par exemple, on constate que le règlement de nombreuses problématiques individuelles passe davantage par des contacts directs et informels avec l’encadrement que par les relais formalisés (syndicats ou représentants du personnel). Chacun des trois aspects de la gouvernance d’entreprise souffre, à l’heure actuelle, d’un certain nombre de lacunes. Le critère d’indépendance des administrateurs au CA ne suffit pas à assurer une bonne gouvernance d’entreprise ; les instances d’information et de consultation des salariés ne semblent pas jouer pleinement leur rôle ; enfin, les dispositifs de participation aux résultats ne garantissent pas en eux-mêmes des gains de productivité significatifs.
  21. Le partage des informations et la mise en place de diverses formes de consultation des salariés (directe et indirecte) contribuent à renforcer les caractéristiques incitatives des dispositifs de participation aux résultats par une meilleure connaissance des déterminants de la performance et des dispositifs de participation financière. Les procédures associant les salariés à l’élaboration des objectifs et des indicateurs de performance vont dans le même sens.
  22. Pour augmenter ses effets sur la performance, la participation aux résultats doit également être associée à la participation aux décisions au niveau local (organisation du travail). En effet, la participation aux décisions, à travers une plus grande autonomie procédurale sur le lieu de travail, peut donner aux salariés une plus grande emprise sur la performance de l’entreprise et donc sur le montant variable de leur rémunération. Cela renforcerait les caractéristiques incitatives des deux dispositifs participatifs en annulant leurs effets négatifs : la décentralisation des décisions et l’accroissement de l’autonomie peuvent entraîner une intensification du travail sans reconnaissance des efforts ; et la participation financière, si elle est couplée à un contrôle élevé, peut donner aux salariés le sentiment que leur responsabilité et leurs risques augmentent, sans pouvoir de décision en contrepartie.
  23. L’organisation du conseil d’administration doit permettre de garantir une responsabilité économique et sociale partagée et assumée par l’ensemble des parties prenantes. Il convient donc de dépasser le stade des déclarations de principe et d’introduire un nouveau cadre d’évaluation et de nouveaux critères comme la responsabilisation, la professionnalisation et la diversité des profils des administrateurs.
  24. La responsabilisation des administrateurs passe d’abord par l’évaluation de leur mission au sein du CA, par le biais d’un bilan d’activités biannuel détaillé, annexé au rapport annuel du président du conseil portant sur l’activité générale de cette instance. La question de la limitation du cumul des mandats renvoie aussi à la responsabilisation des administrateurs. Il convient néanmoins de distinguer chez les administrateurs les executives et les non-executives. Il serait souhaitable que les executives ne cumulent pas plus de deux mandats. Pour les non-executives, le cumul peut aller jusqu’à cinq mandats comme le prévoit le législateur.
  25. La professionnalisation des administrateurs suppose l’acquisition de compé- tences de haut niveau (finances, gestion, ressources humaines, etc.) et actualisées (normes IFRS1, par exemple). Cela peut notamment passer par le développement d’une formation qualifiante, et donc par la création d’un collège d’administrateurs des sociétés (CAS). Une telle structure existe au Canada depuis 2005 et fournit une reconnaissance du statut d’administrateur professionnel de société, à travers une certification. Les administrateurs doivent avoir accès non seulement aux informations comptables et financières des sociétés mais aussi aux informations concernant les actifs immatériels (capital humain, capital organisationnel, capital client, capital intellectuel, etc.), dont les effets sur la performance se font sentir surtout sur le long terme. L’accès à des indicateurs sociaux (taux d’absentéisme, turnover, climat social) et psychosociaux (stress au travail, etc.) permettra une évaluation de la performance sociale de l’entreprise. L’accès à un ensemble de données le plus large possible permet de mieux anticiper les risques (financiers, économiques, humains et environnementaux) mais aussi de déterminer la rémunération de l’équipe dirigeante, notamment sa partie variable.
  26. Avant tout, se pose la question du choix de ses administrateurs. Seules des personnes averties et disposant de compétences nécessaires pour estimer la stratégie et le risque de l'entreprise seront légitimes. Et alors que la France traverse une profonde crise identitaire, il semble indispensable que ces administrateurs représentent l'actionnariat de l'entreprise dans toute sa diversité. Pour cela, nous pourrions nous baser sur ce qui fonctionne déjà ailleurs. A savoir le développement d'une formation qualifiante d'administrateurs, à travers la création d'un collège d'administrateurs des sociétés. Cela se pratique depuis 2005 au Canada, et avec succès.
  27. Pour mener à bien ses missions, l'administrateur ne pourra se permettre d'avoir des lacunes sur l'organisation et le fonctionnement de son entreprise. Ses points forts, ses faiblesses, l'environnement qui l'entoure, toutes ces données doivent aujourd'hui être maîtrisées. Un principe qui implique la meilleure circulation possible de l'information
  28. Proposition n° 3. Favoriser la diversité des profils des administrateurs pour accroître la compétence collective du conseil d’administration La compétence collective du conseil d’administration nécessite une diversité des profils des administrateurs (femmes, jeunes ou étrangers) pour un fonctionnement innovant en matière de conseil stratégique. En parallèle à l’instauration de quotas pour un profil d’administrateurs, une autre option serait que le comité de nomination détermine un seuil de composition afin d’adapter les compétences nécessaires au type d’entreprise et à la complexité des problèmes à traiter.
  29. Proposition n° 4. Favoriser la présence d’administrateurs salariés dans les conseils d’administration La présence d’administrateurs salariés dans les conseils d’administration permettrait d’apporter des relais d’information et de communication entre le dirigeant et les salariés, et de mieux prendre en compte la dimension « capital humain » dans les grandes orientations stratégiques. Cela faciliterait les changements organisationnels et permettrait de mieux anticiper certaines mutations économiques et sociales (stratégies de localisation, évolution des compétences, réorientation des portefeuilles d’activité), notamment grâce aux informations que détiennent les administrateurs salariés sur la réalité productive quotidienne et sur l’environnement externe (relations clients-fournisseurs, évolution de la demande, etc.). Enfin, cela peut faciliter l’adoption d’un pacte social assumé par l’ensemble des parties prenantes en période de crise. Sans imposer d’obligation aux entreprises, il serait souhaitable que l’ensemble des administrateurs, dont les administrateurs salariés, participe au CA avec voix délibérative, plus propice à la responsabilisation. La présence d’administrateurs salariés appartenant à des organisations syndicales peut être un atout et renforcer leur légitimité auprès des salariés, notamment dans les processus d’information et de consultation. En revanche, la négociation collective ne doit pas être un élément de la gouvernance, même si la gouvernance « élargie » peut participer en amont au processus de négociation à travers un dialogue social assumé par l’ensemble des parties prenantes.
  30. Proposition n° 5. Renforcer la représentation des salariés actionnaires et leur participation à la gouvernance Il est souhaitable de renforcer la représentation des salariés actionnaires afin que le CA émette des avis reflétant les positions de l’ensemble des parties prenantes. Cela nécessite de modifier le Code de commerce (art. L. 225-23 et L. 225-71) qui prévoit qu’il n’y a plus d’obligation d’avoir des représentants des salariés actionnaires dès lors qu’un ou plusieurs salariés élus siègent au conseil d’administration ou au conseil de surveillance, même si les salariés actionnaires détiennent plus de 3 % du capital de l’entreprise.
  31. Proposition n° 6. Généraliser les comités de rémunération et améliorer leur fonctionnement La fixation de la rémunération et l’évaluation de la performance du dirigeant et de son équipe relèvent de la responsabilité du conseil d’administration appuyé par un comité de rémunération, dont l’existence doit être géné- ralisée. Aujourd’hui, un quart des entreprises cotées n’est pas doté d’un tel comité, malgré les fortes recommandations en ce sens des codes de bonne conduite (AFEP et MEDEF). Il conviendrait de généraliser la présence du comité de rémunération et d’en renforcer les capacités d’expertise, en s’appuyant notamment sur des cabinets d’études spécialisés.
  32. Accroître le développement de l’actionnariat salarié et de l’épargne longue L’attribution d’actions gratuites peut favoriser le développement de l’actionnariat salarié. Il serait souhaitable cependant de fixer un plafond en pourcentage de la rémunération annuelle du salarié afin d’éviter une trop forte concentration de l’épargne des salariés et une cannibalisation excessive de la rémunération salariale par la distribution d’actions gratuites. L’objectif de constitution et de sécurisation de l’épargne pouvant se distinguer de l’objectif d’association du salarié à la vie de l’entreprise, les plans d’attribution d’actions gratuites ne doivent pas systématiquement venir abonder le plan d’épargne entreprise.
  33. Les salariés peuvent devenir actionnaires de cinq manières : par la participation à une augmentation de capital qui leur est réservée ou dans le cadre de la privatisation de leur entreprise, par l’acquisition d’actions existantes, d’options de souscription ou d’achat d’options, ou encore par l’attribution d’actions gratuites ( En règle générale, l’octroi d’actions se fait en France par le biais des FCPE. Il s’accompagne souvent de conditions d’achat préférentielles comme des abondements versés par l’entreprise, des avantages fiscaux et des décotes d’actions. Ces dernières sont aussi souvent pratiquées par les entreprises qui, à un moment donné, ne peuvent pas procéder à des abondements volontaires. Rapport 27_Gouvernance.indb 41 02/07/2010 12:02:22 42 D’après le Code de commerce (article L. 225.102), on parle d’actionnariat salarié quand toutes les actions d’une entreprise s’inscrivent dans le cadre d’un contrôle exclusif et que leur détention est assurée dans un support collectif (PEE, FCPE). Sont donc exclues toutes les formes d’actions détenues par les salariés, comme les stock-options ou actions gratuites, qui ne sont pas versées dans un PEE.
  34. . Cette augmentation peut se faire de manière directe par l’achat d’actions accompagné de l’ouverture d’un compte individuel ou de manière indirecte via l’achat des parts d’un FCPE. Ce fonds détiendra en commun, pour l’ensemble des souscripteurs, les actions de l’entreprise. La décision d’une opération d’augmentation du capital est prise par l’assemblée générale (AG) des actionnaires qui autorise le conseil d’administration ou le directoire de l’entreprise à procéder, dans les limites d’un montant maximum. L’AG fixe aussi le prix de la souscription. Lorsque la souscription des actions est réalisée dans le cadre d’un PEE, les salariés peuvent bénéfi- cier d’une décote maximale de 20 % par rapport à cette référence (ou 30 % en cas de conservation pendant dix ans). Aucune décote n’est prévue pour la souscription réalisée en utilisant la réserve de participation. Dans le cadre d’un PEE, le salarié peut bénéficier d’abondements de la part de son entreprise dans la limite du triple des versements effectués sur le PEE. Dans le cadre d’un PEE ou par conversion de la participation, les avantages fiscaux sont ceux du PEE ou de la participation. L’abondement et les plus-values de cessions sont également exonérés d’impôt. En revanche, les dividendes perçus sont imposables, sauf s’ils sont touchés par le fonds et réinvestis.
  35. Les salariés peuvent obtenir des actions précédemment acquises sur un marché, qui ont été détenues par un ou plusieurs actionnaires ou rachetées par la société en vue de leur cession aux salariés (dans la limite de 10 % de son capital). Le calcul du prix des actions est différent selon l’origine des titres. Si les titres sont rachetés par l’entreprise en vue de les céder aux adhérents du PEE, le prix de cession peut être calculé selon les mêmes dispositions que pour une augmentation de capital. Le salarié peut bénéficier de la même contribution financière de la part de son employeur et d’avantages fiscaux. Les salariés peuvent aussi acquérir des actions dans le cadre d’une participation à la reprise de leur entreprise : la loi du 30 décembre 2006 a créé un dispositif permettant (à tous les salariés) l’affectation des sommes versées sur un PEE ou un FCPE dédié à une opération de rachat de l’entreprise par ses salariés. La loi fixe un nombre minimum pour participer à ce type d’opé- ration : soit au moins 15 salariés ou au moins 30 % des salariés si les effectifs de l’entreprise n’excèdent pas 50 salariés.
  36. Une entreprise (SA ou société en commandite par actions, cotée ou non), sous l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, peut attribuer des actions gratuites à l’ensemble de ses salariés ou à certaines catégories d’entre eux et à ses mandataires sociaux. Le pourcentage maximal du capital social de l’entreprise pouvant être attribué est fixé à 10 %. Ces actions peuvent être placées dans un PEE (mais elles sont alors bloquées au moins pendant cinq ans) et dans ce cas les avantages fiscaux liés à ce plan s’appliquent. Sinon, les plus-values liées à l’acquisition sont soumises à l’imposition.
  37. L’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions (plans de stock-options) Les SA ou sociétés en commandite par actions, cotées ou non, peuvent consentir des options de souscription ou d’achat d’actions pour l’ensemble ou certains de leurs salariés. Les options s’intègrent dans un contrat (les modalités de l’exercice, prix d’exercice, durée de la validité…) entre la société et les salariés pour lesquels elle consent les options. L’exercice d’options de souscription entraîne une augmentation du capital et de nouvelles actions sont créées au fur et à mesure de la levée des options. Le prix de souscription est donc calculé de la même manière que le prix d’émission des actions émises en cas d’augmentation de capital réservées aux salariés. Dans le cas des options d’achat d’actions, l’entreprise doit acheter au préalable les actions qui pourraient être acquises par les salariés qui lèveraient leurs options. La référence est donc le cours de la Bourse ou le prix moyen d’achat des actions par la société. Le prix d’exercice ne peut être inférieur à 80 % de cette référence. La fiscalité s’applique aux options sur deux niveaux : sur la plus-value d’acquisition et sur la plus-value de cession lors de la revente des actions. Lorsque les actions sont levées grâce à des fonds bloqués dans un PEE, elles sont comptabilisées comme de l’actionnariat salarié.
  38. La participation des salariés à la privatisation de l’entreprise Les salariés d’une entreprise publique ou nationalisée peuvent détenir des parts de leur société lors d’une opération de privatisation. Les actions sont alors vendues par l’État à certains investisseurs et/ou au public et dans certains cas, une partie des actions est réservée aux salariés (par l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites). Les salariés peuvent bénéficier d’avantages fiscaux et des abondements de leur entreprise si les actions acquises sont affectées dans un PEE, ainsi que des autres avantages affiliés à ce plan. Dans le cas contraire, lors de la revente de leurs actions, les dividendes et les plus-values sont imposables.
  39. Optimiser le dispositif d’intéressement en imposant un mode de calcul fondé uniquement sur des objectifs de performance Pour éviter les effets d’aubaine ou la mauvaise utilisation des dispositifs, il serait plus efficace d’imposer aux entreprises de plus de 50 salariés un seul critère général de déclenchement de l’intéressement, fondé uniquement sur des objectifs de performance et non sur les résultats de l’entreprise. Faute de quoi, l’intéressement peut venir se substituer à la participation financière et être utilisé comme une « participation bis ». Pour les entreprises de plus petite taille, la législation peut continuer à laisser le choix du mode de calcul de l’intéressement mais ce dernier doit être non substituable aux dispositifs existants, dans un souci d’optimisation des pratiques de rémunération incitative.
  40. L’actionnariat salarié et l’épargne salariale demeurent mal connus des entreprises et des salariés Même si l’actionnariat salarié bénéficie d’une grande popularité, le manque chronique d’information – comme pour les autres plans financiers dans leur ensemble – est encore pointé du doigt par les salariés et les chefs d’entreprise. Par exemple, le cadre réglementaire concernant l’attribution d’actions gratuites n’est connu que de 25 % des chefs d’entreprise, toujours d’après Altédia et BNP E&RE. Quant aux salariés, plus de la moitié n’ont toujours pas entendu parler du recours au Droit individuel à la formation (DIF) pour les former à l’épargne salariale, de retraite et d’actionnariat salarié. Pour 77 % des entreprises, le développement de l’ensemble des dispositifs financiers devrait passer par une stabilisation du cadre réglementaire, afin d’assurer la notoriété des nouvelles dispositions législatives prises en 2008. En 2005, le rapport des députés Cornut-Gentille et Godfrain1 relevait déjà une « méconnaissance chronique » des dispositifs de participation aux résultats par les salariés, en dépit des nombreuses obligations d’information.
  41. Renforcer la crédibilité des institutions représentatives du personnel Au-delà de l’information sur les dispositifs de participation financière, l’enjeu est aussi de favoriser la circulation de l’information et l’efficacité des processus de consultation au sein de l’entreprise. Cela passe notamment par le renforcement de la crédibilité des institutions représentatives du personnel (IRP) auprès des salariés. La formation des représentants du personnel peut y concourir (la proposition n° 11 s’appliquant donc a fortiori pour ces derniers). Une clarification des compétences entre les différentes IRP serait également souhaitable, tout comme la promotion du système de DUP (délégation unique du personnel). La mise en œuvre de ces préconisations par les entreprises contribuerait à l’instauration d’un « capitalisme partagé » par tous et fondé sur des mécanismes de gouvernance orientés vers un pacte social durable et responsable
  42. la question à se poser est : comment l’organisation influence-t-elle les décisions des membres ? En l’absence de communication, la réponse est toujours : elle ne l’influence pas du tout ». La circulation de l’information est un élément indispensable à la bonne marche de l’entreprise. L’OCDE en fait d’ailleurs l’un des déterminants d’une bonne gouvernance2. Les dispositifs qui renforcent la diffusion de l’information jouent un rôle essentiel dans la promotion d’une culture de gestion transparente. Mais la circulation de l’information ne doit pas se faire à sens unique. Dans ce contexte, les obligations d’information vont souvent de pair avec des obligations de consultation des salariés. Les deux sont indispensables afin qu’une concertation entre salariés, dirigeants et actionnaires s’opère au sein de l’entreprise. Le dispositif législatif encadrant l’information et la consultation des salariés en France peut être qualifié d’exhaustif. Certains auteurs ont même avancé que ces mécanismes faisaient du salarié un « quasi-associé »3. Le dispositif d’information repose essentiellement, du point de vue légal, sur les institutions représentatives du personnel et sur leur rôle actif.
  43. Les évolutions législatives ont renforcé les attributions du comité d’entreprise. Il importe donc de lui porter une attention particulière. Les comités d’entreprise ont été créés par l’ordonnance du 22 février 1945. Ils sont obligatoires dans toutes les entreprises de plus de 50 salariés et peuvent être instaurés dans les entreprises de plus petite taille. Le comité d’entreprise « a pour objet d’assurer une expression collective des salariés permettant la prise en compte permanente de leurs intérêts, dans les décisions relatives à la gestion et à l’évolution économique et financière de l’entreprise, à l’organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de production » (art. L. 2323-1). Il assume d’autre part des attributions d’ordre social et culturel. Il est constitué de l’employeur et de délégués élus par les salariés pour des mandats de quatre ans3. Éventuellement, un ou plusieurs représentants des syndicats peuvent y être délégués. Seules les organisations syndicales reconnues comme représentatives dans l’entreprise peuvent présenter des candidats au premier tour de l’élection, un second tour ayant lieu si le nombre de votants est inférieur à la moitié des inscrits, ou s’il n’y a pas assez de candidats syndiqués.
  44. Les membres élus titulaires des comités disposent en outre d’un crédit de 20 heures par mois pour se déplacer hors de l’entreprise, organiser des réunions avec les salariés ou prendre contact avec ceux-ci directement sur leur lieu de travail. Les membres des comités d’entreprise ont droit à une formation économique d’une durée de cinq jours dispensée par des organismes spécialisés agréés par le ministère chargé du Travail.
  45. Les DUP connaissent, depuis leur création, un succès croissant dans les petites et moyennes entreprises de moins de 200 salariés. On trouve aujourd’hui des DUP dans 28 % des établissements de 50 à 199 salariés, contre 21 % en 1998-1999. Il semblerait qu’elles remplacent souvent un comité d’entreprise1.
  46. La loi permet aux représentants des salariés élus comme aux représentants des salariés actionnaires de bénéficier d’une formation afin de pouvoir participer aux travaux des instances de direction dans lesquelles ils sont appelés à siéger. Les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires ou élus par les salariés bénéficient, dans les conditions et les limites prévues à l’article L. 3142-13 du Code du travail, d’un stage de formation économique, sociale et syndicale d’une durée maximale de 5 jours dispensé par un organisme figurant sur une liste arrêtée par le préfet de région, après avis du comité de coordination régional de l’emploi et de la formation professionnelle (C. trav., art. L. 3341-2 et D. 3341-4). La législation fixe les conditions de report ou de refus du congé de formation économique, sociale et syndicale (C. trav., art. L. 3142-13). Contrairement à ce qui est prévu pour les membres du comité d’entreprise, la loi n’envisage pas la possibilité pour les salariés administrateurs ou membres du conseil de surveillance de bénéficier d’une nouvelle formation économique après plusieurs années de mandat. Toutefois, elle n’exclut pas non plus expressé- ment un tel renouvellement. Les dispositions sur le droit à la formation sont aussi applicables aux salariés de l’entreprise, membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise, prévus aux articles L. 214-39 et L. 214-40 du Code monétaire et financier (C. trav., art. L. 3341-4). Le temps consacré à la formation par les salariés administrateurs ou membres du conseil de surveillance est pris sur le temps de travail et rémunéré comme tel. Il est imputé sur la durée du congé de formation économique, sociale et syndicale (C. trav., art. L. 3341-3, al. 1).
  47. On a tendance à l'oublier mais il est tout à fait possible de concilier performance économique et démocratie sociale. Un principe valable en politique comme au coeur de l'entreprise, véritable société civile miniature. Aujourd'hui, force est de constater que trop de parties prenantes ne sont pas assez représentées chez les preneurs de décisions. La conjoncture actuelle, bien que sans l'imposer, nécessite de favoriser l'apparition d'un nouveau pacte social au sein des entreprises. A l'image de nos voisins d'outre-Rhin, associer d'avantage les salariés aux prises de décisions de la société aurait l'avantage d'une meilleure compréhension des enjeux et des difficultés rencontrées par le conseil d'administration. A partir de ce constat, toute modification de stratégie ou tout changement au sein de l'entreprise seraient facilités, à fortiori en période de crise. Les femmes dirigeantes que nous sommes croient profondément aux vertus de cette démocratie sociale.
  48. Shareholder : l’actionnaire
  49. Cela implique que le dirigeant sert avant tout les intérêts des actionnaires et leur investissement financier. La relation entre actionnaires et dirigeants est donc fondée sur la « souveraineté actionnariale ». Cette souveraineté et le statut privilégié attribué aux actionnaires trouveraient deux justifications, l’une juridique et l’autre économique2. Sur le plan juridique, les actionnaires, étant les apporteurs de fonds, disposent d’un droit de propriété qui justifie leur droit de contrôle sur le dirigeant. La seconde justification, d’ordre économique, repose sur le fait que les actionnaires sont les seules parties prenantes à supporter un risque entrepreneurial, car contrairement à un contrat de travail, le « contrat d’actions » qu’ils souscrivent ne peut spécifier ex-ante aucune rémunération particulière. On dit alors que les actionnaires sont des « créanciers résiduels » et que le dirigeant doit maximiser le revenu résiduel, à savoir le profit. La conséquence économique de cette souveraineté actionnariale conduit à évaluer la performance de l’entreprise par sa valeur boursière.
  50. Stakeholder : les parties prenantes
  51. Comme le rappelle Martinet et Reynaud (2004), l'apport de la théorie des SH 1 Stakeholder signifie littéralement "porteurs d'enjeux". Développée par le Stanford Research Institue en 1963, cette approche a été popularisée dans les années 80 par les travaux séminaux de R.E.Freeman au début des années 80 (voir R.E.Freeman, 1984. A stakeholder theory of the firm). Il n 'existe pas de traduction satisfaisante de la notion en français. Le terme de "parties prenantes", qui véhicule une stabilité implicite des acteurs ou groupes d'acteurs concernés, ne traduit pas le fait que les enjeux (stakes), l'identité et la légitimité de ces acteurs ou groupes d' ou groupes d'acteurs peuvent être variables au cours du temps. Aussi dans le texte utiliserons-nous le terme anglo-saxon original. 4
  52. Le passage des institutions extractives aux institutions inclusives est parsemé d’obstacles qu’Acemoglu et Robinson analysent en détail, s’appuyant sur un éventail d’exemples impressionnant, tirés de l’histoire de l’Empire romain, des cités-états mayas, de la Venise médiévale, de l’Union soviétique, de l’Amérique latine, de l’Afrique et des pays occidentaux. Ils élaborent ainsi une nouvelle théorie de l’économie politique d’une pertinence indéniable pour les grandes questions politiques et économiques d’aujourd’hui.
  53. Comment dépasser ce cadre conceptuel dominant qui est fondé sur une approche « contractuelle » des relations entre les différentes parties prenantes de l’entreprise.
  54. Contrairement a ce qu’on croit souvent, l’Allemagne n’est pas isolée avec son modèle de codétermination. Beaiucoup d’autres pays européens imposent eux aussi une présence de représentants de salariées dans les CA des entreprises : Autriche, pays bas, pays scandinaves mais aussi la pluspart des pays d’europe centrale et orientale. La proportion des salariés n’atteint cependant jamais 50 % des membres comme en allemagne
  55. Des CE aux pouvoirs étendus La gouvernance allemande des entreprises est caractérisée par le terme de Mitbestimmung, souvent traduit en français par « cogestion », mais « codétermination » serait plus juste. Cette gouvernance n'implique pas, en effet, que les représentants des salariés cogèrent à proprement parler l'entreprise, mais que certains projets doivent obligatoirement recevoir leur approbation. Cela passe par deux canaux : les pouvoirs étendus des comités détablissement (CE, Betriebsrat en Allemagne) et une place importante reconnue aux représentants des salariés dans les instances dirigeantes des sociétés. Outre-Rhin, les comités d'établissement sont de droit à partir de cinq salariés (en France à partir de 50). Il n'existe cependant pas de délégués du personnel ni de délégués syndicaux d'entreprise : en Allemagne, leurs fonctions sont prises en charge par les CE. Les représentants au CE sont élus par tous les salariés au scrutin de liste proportionnel. Les syndicats n'ont aucun monopole en la matière, mais pour pouvoir se présenter, une liste doit être soutenue par au moins un vingtième des salariés. Ces CE ont des droits définis par une Betriebsverfassungsgesetz, littéralement une « loi constitutionnelle des entreprises » de 46 pages et 132 articles. Ces droits vont, selon les sujets, d'une simple information à un droit de veto en passant par une consultation obligatoire. L'information concerne surtout la marche générale de l'entreprise, ses comptes… La consultation touche la formation, la construction de nouveaux bâtiments, les procédures de travail et les nouvelles technologies. La codétermination au sens strict ne s'applique « qu' » aux horaires de travail et à leurs variations éventuelles, aux congés, aux modalités de rémunération et aux mouvements de personnels, recrutements, promotions et transferts. Mais, du coup, « dès qu'une décision économique implique des conséquences sociales tangibles pour les personnels, l'employeur est tenu de présenter un plan social d'accompagnement dont les mesures compensatoires doivent recueillir l'accord du Betriebsrat », explique René Lasserre, professeur à l'université de Cergy et directeur du Centre d'information et de recherche sur l'Allemagne contemporaine (Cirac).
  56. Les salariés au conseil de surveillance Mais c'est surtout la présence de représentants des salariés dans les instances dirigeantes des grandes entreprises qui est la spécificité la plus marquante de la Mitbestimmung. En Allemagne, toutes les grandes entreprises sont dotées, d'une part, d'un conseil de surveillance et, d'autre part, d'un directoire (nommé par ce conseil et lui rendant compte), qui rassemble les dirigeants assurant la gestion opérationnelle de l'entreprise. Au sein de ces conseils de surveillance, trois régimes coexistent outre-Rhin. Dans le secteur du charbon et de l'acier, les représentants des salariés occupent, depuis 1951, la moitié des postes dans les entreprises de plus de 1 000 salariés et ils désignent le DRH au sein du directoire. Ce régime ne concerne cependant plus aujourd'hui que quelques dizaines de sociétés. Depuis 1952, les représentants des salariés fournissent en revanche un tiers des membres des conseils de surveillance de toutes les entreprises de plus de 500 salariés. Enfin, depuis 1976, les salariés occupent 50 % des postes au conseil dans les entreprises de plus de 2 000 salariés (sur ce quota, il doit cependant obligatoirement y avoir un cadre dirigeant). Le président de ce conseil est toujours un représentant des actionnaires et sa voix est prépondérante en cas d'égalité. Ce poids institutionnel des représentants des salariés, tant sur le terrain via les comités d'établissement qu'au niveau stratégique dans les conseils de surveillance, oblige les directions à se comporter d'une façon beaucoup moins autoritaire que dans les entreprises du monde anglo-saxon ou latin. Les dirigeants doivent bien davantage tenir compte des intérêts spécifiques des salariés. On en a vu en particulier les effets lors de la crise de 2008-2009 : du fait de cette contrainte, les entreprises allemandes n'ont quasiment pas licencié durant la phase aiguë de la crise, bien que la récession ait été quasiment deux fois plus prononcée en Allemagne qu'en France. Ce qui a permis par la suite à l'économie allemande de repartir plus facilement puisque le pouvoir d'achat des salariés a été maintenu ; tandis que les entreprises n'ont pas eu besoin d'embaucher et de former de nouveaux salariés quand les affaires ont repris. A l'inverse, cette association étroite aux décisions facilite l'engagement des salariés vis-à-vis des entreprises. Ce qui contribue notablement à la compétitivité industrielle du pays, même si nombre d'autres facteurs entrent aussi en compte.
  57. Des bémols à la « Mitbestimmung » On aurait cependant tort d'idéaliser la Mitbestimmung. Les grandes entreprises allemandes sont de ce fait aussi de lourds paquebots difficiles à manoeuvrer, leurs dirigeants ne pouvant se permettre de mouvements stratégiques audacieux préparés en toute discrétion. La codétermination a d'ailleurs été longtemps vécue outre-Rhin comme « le vestige d'une exception allemande héritée d'une histoire sociale et politique particulière, une réponse datée, en partie déphasée, face aux nouvelles exigences de la gouvernance d'entreprise au niveau international », explique René Lasserre. Et au moment de l'Agenda 2010, avec les grandes réformes du chancelier social-démocrate Gerhard Schröder au début des années 2000, la pression avait été forte pour s'en débarrasser. Sans succès heureusement. Le pouvoir important des représentants des salariés risque aussi de favoriser la corruption, les chefs d'entreprise étant prêts à leur procurer des avantages personnels significatifs pour s'attirer leurs bonnes grâces. Les élus du CE et les dirigeants du géant de l'automobile Volkswagen se sont ainsi trouvés mêlés à un scandale de grande ampleur en 2005. Surtout, la codétermination fait peser de lourdes responsabilités sur les représentants des salariés : s'ils s'opposent à telle ou telle fermeture d'usine, elle ne pourra pas être menée à bien. Mais si la situation économique de l'entreprise s'aggrave, la faute risque de leur en être imputée. C'est une des principales raisons pour laquelle les syndicats français sont en règle générale très prudents, voire réticents, à réclamer des pouvoirs analogues à ceux dont disposent leurs homologues allemands. La division syndicale est également souvent évoquée pour justifier que l'Hexagone ne pourrait pas se couler dans le moule de la codétermination. Il existe pourtant aussi des divergences importantes outre-Rhin entre représentants des salariés au sein d'une entreprise donnée, malgré l'unicité des syndicats dans chaque branche d'activité. De plus, il y a lieu de penser que des responsabilités accrues pousseraient en France les représentants des salariés à rechercher davantage une position commune, tandis que leur absence de pouvoir actuelle favorise le chacun pour soi et les prises de position démagogiques.
  58. Le Government Pension Fund Global est alimenté par les revenus pétroliers de l'Etat et les investit au bénéfice des générations futures. Il est géré par Norges Bank Investment Management (NBIM), le département de gestion de capitaux de la banque centrale de Norvège. Fin 2011, la valeur des investissements totalisait 550 milliards de dollars dans le monde entier. Les directives éthiques du fond, établies en 2004, reposent sur l'idée qu'un placement n'offrira pas de bon rendement à long terme (4% en moyenne) si l'entreprise n'est pas exemplaire en termes de responsabilité sociale et environnementale. Ainsi, le Fonds s'abstient d'investir dans des entreprises qui violent les droits humains fondamentaux. "Mettre une société sous observation" En tant que gestionnaire du fonds, NBIM encourage le dialogue, le dépôt et le vote de propositions à l'assemblée générale des actionnaires, pour pousser les sociétés à adopter de bonnes normes de gouvernance. La décision d'exclure des sociétés du fonds, elle, est prise par le ministère des Finances sur la base de recommandations du Conseil d'éthique. Celui-ci peut également recommander de mettre une société sous observation lorsqu'il existe un doute sur son comportement. Fin 2011, 55 sociétés ont ainsi été exclues du portefeuille, et deux mises en observation. La plupart l'ont été en raison des produits qu'elles fabriquent, à savoir certains types d'armes ou du tabac, tandis que d'autres l'ont été pour un comportement gravement contraire à l'éthique. Par exemple, Wal-Mart, en 2006, pour avoir violé les droits du travail au Mexique.
  59. ISO 26000 : Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) L’entreprise et le développement durable L'entreprise, personne morale, assume nécessairement une responsabilité envers son environnement, ses salariés, son territoire, ses clients et fournisseurs… D’un point de vue environnemental, son fonctionnement a un impact sur les milieux naturels et la biodiversité : elle contribue à son échelle à l’équilibre, ou au déséquilibre, de l’écosystème auquel elle participe. Sur les plans social et économique, l’entreprise n'est pas seulement responsable de la qualité de vie et des conditions de travail de ses employés. En tant que chaînon d’un ensemble économique qui inclut ses partenaires, clients, fournisseurs, prestataires, etc., elle est surtout un vecteur de création de liens sociaux et de dynamisme économique. Elle a ainsi un rôle direct, à une échelle locale, dans le développement du territoire dans lequel elle est implantée. Elle a aussi, à une échelle plus large, une part de responsabilité dans le fonctionnement social et économique d'un secteur d'activité, d'un marché, d'un pays. Selon l’Observatoire IFOP du Développement Durable de 2009, les consommateurs sont de plus en plus nombreux à être informés sur le développement durable et à le considérer comme un critère de choix. Cependant ils sont aussi plus méfiants à l’égard de la publicité faite autour de l’environnement ; l’engagement des entreprises doit donc reposer sur des actions concrètes et une politique de transparence.
  60. Tel est le constat de la vaste étude réalisée par IBM Global Business Services, qui a interrogé plus de 1 500 dirigeants dans 60 pays (dont 140 en France) et 33 secteurs d'activité.
  61. Selon la dernière étude mondiale d'IBM, les dirigeants d'entreprises qui réussissent le mieux sont ceux qui savent faire preuve de créativité managériale. Dans ce contexte, les entreprises qui réussissent le mieux sont celles qui possèdent Selon les dirigeants interrogés, la créativité managériale c'est la qualité la plus importante pour un leader et son entreprise.