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Lições	de	Direito	Empresarial	
VOLUME	II	
SOCIEDADES	COMERCAIS	
	
	
Prof.	Doutor	Rui	Teixeira	Santos	
IPLUSO	
Liscencia...
Sumário	
II	
I	–	Sociedades	Comerciais	
1.	Pessoas	Colectivas.	Tipos.	Características.	
2.	Sociedade	Civil,	Civil	sobre	Fo...
Sumário	
II	–	Classificação	das	Sociedades	Comerciais	
1.	Em	Nome	Colectivo.	
2.	Por	Quotas.	
3.	Anónimas.	
4.	Em	Comandit...
Tipos	de	Sociedades	Comerciais
Nas	sociedades	unipessoais	por	quotas		
o	capital	mínimo	é	de	1	euro?	
No	entendimento	do	Registo	Comercial,	basta	uma	quo...
No	regime	da	modificação	da	sociedade	unipessoal	por	quotas	em	sociedade	por	quotas	plural,	por	seu	lado,	
o	artº	270º-D	e...
ì  Sociedade	Unipessoal	por	Quotas	
ì  Este	tipo	de	sociedade,	tal	como	o	nome	indica,	tem	um	único	sócio,	que	pode	ser	um...
ì  Sociedade	por	Quotas	
ì  Na	sociedade	por	quotas	o	capital	está	dividido	em	quotas	e	os	sócios	são	
solidariamente	resp...
ì  Sociedade	Anónima	
ì  É	uma	sociedade	de	responsabilidade	limitada	
porquanto	os	acionistas	limitam	a	sua	
responsabili...
Sociedades	em	Especial	
ì  (Aprofundamento	do	estudo	das	sociedades	por	
quotas,	das	sociedades	em	nme	coletivo	e	das	
soc...
Sociedade	por	Quotas	
Sociedade	Comercial	por	Quotas	
		
	São	Sociedades	Comerciais	todos	aqueles	que	tenham	como	objetivo...
Sociedade	por	Quotas	
	Sócios	e	Responsabilidade	
		
Os	sócios	das	sociedades	por	quotas	possuem	responsabilidade	
limitad...
Sociedade	por	Quotas	
ì  Sociedade	unipessoal	por	quotas	
ì  Uma	sociedade	por	quotas	pode	ser	unipessoal,	caso	seja	const...
Sociedade	por	Quotas	
Contrato	Social	
O	contrato	social	deve	conter:	
O	valor	de	cada	quota	de	capital	e	a	identificação	...
Sociedade	por	Quotas	
Como	criar	uma	Sociedade	por	Quotas	
	
A	Para	criar	uma	sociedade	por	quotas	é	necessário	obter	o	ce...
Sociedade	por	Quotas	
ì  Abrir	atividade	nas	Finanças	
ì  A	atividade	da	empresa	deve	ser	aberta	nos	serviços	das	Finanças...
Sociedade	por	Quotas	
ì  Inscrever	a	sociedade	na	Segurança	Social	
ì  Devem	ser	comunicados	à	Segurança	Social	os	dados	r...
Sociedade	por	Quotas	
Obtenção	do	Cartão	da	Empresa:	
		
No	verso	do	cartão	é	também	mencionado	o	código	de	acesso	à	
cert...
Simplificação	da	Constituição	das	
Sociedades	por	Quotas	
O	Decreto-Lei	n.º	33/2011,	que	adopta	medidas	de	
simplificação	...
Regime	jurídico	das		
Sociedades	em	nome	coletivo	
Características:	
ì  Tem	o	mínimo	de	dois	sócios		
ì  Admite	sócios	de	...
Sociedades	em	nome	coletivo	
Os	contratos	de	sociedade	devem	incorporar:	
ì  A	espécie	e	a	caracterização,	em	industria	ou...
Sociedades	em	nome	coletivo	
ì  Quando	o	socio	da	industria	se	responsabilizar	pelas	perdas	sociais	
contribuindo	com	capi...
Sociedades	em	nome	coletivo	
ì  Exercício	da	atividade:	
ì  No	caso	de	exercício	da	atividade	ou	participação	noutra	ativi...
Sociedades	em	nome	coletivo	
ì  Os	sócios	podem	continuar	com	a	sociedade	apos	o	
falecimento	de	um	dos	membros	apenas	se	...
Sociedades	em	nome	coletivo	
Deliberações	
ì  Na	falta	de	deliberação	relativamente	a	morte	do	socio	e	o	
sucessor	for	cap...
Sociedades	em	nome	coletivo	
Dissolução	
ì  Todos	os	sócios	têm	direito	a	sair	da	sociedade	verificando-se	as	seguintes	co...
Sociedades	em	nome	coletivo	
ì  A	sociedade	pode	excluir	um	socio	nos	casos	estipulados	pela	
lei	e	no	contrato,	mas	també...
Sociedades	em	nome	coletivo	
ì  A	exclusão	é	decidida	com	três	quartos	dos	votos	dos	
restantes	sócios	se	o	contrato	não	e...
Sociedades	em	nome	coletivo	
ì  A	deliberação	dos	sócios	e	funcionamento	das	assembleias	aplicasse	a	o	
mesmo	que	se	aplic...
Sociedades	em	nome	coletivo	
ì  A	admistração	e	a	representação	da	sociedade	competem	aos	
gerentes	e	deve	ser	exercida	de...
Sociedades	em	nome	coletivo	
ì  As	alterações	nos	contratos	são	estabelecidas	no	artigo	194º,	em	que	só	podem	haver	
alter...
Sociedades	Anónimas	
ì  Sociedade	anónima:	
ì  A	caracterização	das	sociedades	anónimas	–	que	
terão	de	ter	um	capital	soc...
Sociedades	Unipessoais	por	quotas		
Sociedades	Unipessoais,	Lda.:	
ì  Art.	270º/A	a	G	do	C.S.C.	«Cap.	X	–	Sociedades	Unipe...
Sociedades	unipessoais	por	quotas	
Artigo	270o-A		
Constituição	
	
1	–	A	sociedade	unipessoal	por	quotas	é	constituída	por...
Artigo	270o-B		
Firma	
A	firma	destas	sociedades	deve	ser	formada	pela	expressão	”sociedade	unipessoal”	ou	pela	
palavra	”...
Artigo	270o-D		
Pluralidade	de	sócios	
1	–	O	sócio	único	de	uma	sociedade	unipessoal	por	quotas	pode	modificar	esta	socied...
Artigo	270o-E	Decisões	do	sócio	
1.	Nas	sociedades	unipessoais	por	quotas	o	sócio	único	exerce	as	competências	das	
assemb...
Transformar	uma	sociedade	por	quotas	numa	sociedade	unipessoal	por	quotas	
ì  -	Se	forem	dois	sócios	e	um	deles	comprar	a	...
Contrato	de	Sociedades	
ì  Normas	imperativas	(se	o	contrato	não	cumprir	
estas	normas,	é	nulo);	
ì  Normas	dispositivas	(...
Contrato	de	sociedade	
CAPÍTULO	III		
Contrato	de	sociedade		
SECÇÃO	I		
Celebração	e	registo	
		Artigo	7.º	
Forma	e	parte...
Elementos	dos	Contratos	De	Sociedade	
Artigo	9.º	
(Elementos	do	contrato)	
	
1	-	Do	contrato	de	qualquer	tipo	de	sociedade...
Firma	
Artigo	10.º	
(Requisitos	da	firma)	
1	-	Os	elementos	característicos	das	firmas	das	sociedades	não	podem	sugerir	ac...
Objeto	do	Contrato	de	Sociedade	
Artigo	11.º	
(Objecto)	
1	-	A	indicação	do	objecto	da	sociedade	deve	ser	correctamente	re...
Vícios	ì  Vícios	do	objecto:		
ì  Os	vícios	relativos	ao	objecto	são	previstos	no	Art.	280º	do	Código	Civil	e	
geram,	em	r...
Vícios	
Vícios	da	causa:	
No	que	toca	à	causa-função	do	contrato	de	sociedade,	o	vício	que	nos	parece	concebível	será,	no	...
Pacto	leonino	
Um	outro	vício	que	diz	respeito	à	causa-motivo	é	o	de	leonismo,	ou	
seja,	de	estipulação	de	uma	cláusula	le...
Contratos	de	Sociedade	
ì  Elementos	estruturais	da	noção	genérica	das	sociedades	comerciais:	
ì  ●	Elemento	pessoal:	plur...
Contrato	de	sociedade	
	
Art.	7º	do	Código	das	Sociedades	Comerciais	«Forma	e	partes	do	
contrato»:			
-	O	contrato	deve	s...
Conteúdo	do	Contrato	
Art.	199º	do	Código	das	Sociedades	Comerciais	
«Conteúdo	do	contrato»:	
	
-	O	montante	de	cada	quota...
Conteúdo	Obrigatório	do		
Contrato	de	Sociedade	
Art.	272º	do	Código	das	Sociedades	Comerciais	«Conteúdo	obrigatório	do	co...
Valor	das	acções	
Art.	276º	do	Código	das	Sociedades	Comerciais	«Valor	nominal	
do	capital	e	das	acções».	
Por	exemplo:	
-...
Entradas	
Art.	277º	do	Código	das	Sociedades	Comerciais	
«Entradas».	
Por	exemplo:	
Capital	social	100.000	euros,	mas	o	pa...
Prestações	acessórias	
	
ì  Os	estatutos	da	empresa	podem	impor	a	todos	ou	a	alguns	sócios	a	obrigação	de	efetuarem	
prest...
Prestações	suplementares	
	
De	forma	a	aumentar	o	capital	próprio	de	uma	sociedade	por	quotas	sem	recorrer	a	um	
aumento	d...
Suprimentos	
ì  É	frequente	suceder	que	o	capital	se	torne	insuficiente	para	os	fins	prosseguidos	pela	empresa,	podendo	es...
Regime	da	sociedade	antes	do	registo	
		
Art.	36º	do	Código	das	Sociedades	Comerciais	e	seguintes	«Relações	
anteriores	à	...
Personalidade	jurídica	das		
Sociedades	Comercais	
ì  Art.	5º	do	Código	das	Sociedades	Comerciais	
«Personalidade»,	“As	so...
Capacidade	jurídica		
das	Sociedades	Comerciais	
Art.	6º	do	Código	das	Sociedades	Comerciais:	«Capacidade».	
O	nº	3	do	mes...
Responsabilidade	por	factos	ilícitos	
ARTIGO	483.o	(Princípio	geral)	
1.	Aquele	que,	com	dolo	ou	mera	culpa,	violar	ilicit...
ì  Património	(casas,	terrenos,	marcas,...)	–	é	variável.	
	
ì  Capital	social	(é	o	que	está	no	contrato	da	sociedade,	o	q...
Informações	de	gestão	
ì  A	Revisão	do	Código	das	Sociedades	Comerciais	(mas	válido	para	as	
grandes	cooperativas	tb)	de	2...
Alteração	de	2011	
ì  «Artigo	26.o	
ì  [...]	
ì  1	—	As	entradas	dos	sócios	devem	ser	realizadas	até	ao	momento	da	
celebr...
Por	outro	lado,	ainda	que	os	valores	nominais	das	
quotas	possam	ser	diversos,	nenhum	sócio	poderá	ter	
uma	participação	i...
Artigo	199.o	
[...]	
O	contrato	de	sociedade	deve	especialmente	mencionar:	
a)	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	....
Artigo	202.o	
[...]	
1	—	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	.	..	.	.	.	.	.	2	—	(Revogado.)	3	—	
(Re...
ì  Artigo	203.o	
ì  [...]	
ì  1	—	O	pagamento	das	entradas	diferidas	tem	de	ser	
efectuado	em	datas	certas	ou	ficar	depend...
ì  Este	diploma	passou	ainda	a	permitir	aos	futuros	sócios	de	uma	
sociedade	por	quotas	a	realização	das	entradas	para	efe...
Os	objectivos	deste	diploma,	aprovado	
no	âmbito	do	programa	SIMPLEX,	
visaram,	essencialmente:	
	
ì  Fomentar	o	empreende...
ì  Entende	o	legislador	que,	actualmente,	o	capital	social	não	
representa	uma	verdadeira	garantia	para	os	credores	e,	em	...
ì  Mas,	apesar	de	se	poder	concordar	ou	discordar	do	mérito	da	referida	
medida,	verdade	seja	dita	que	seremos	sempre	forç...
Artigo	31	CSC	
	(Deliberação	de	distribuição	de	bens	e	seu	cumprimento)	
	
1.	Salvo	os	casos	de	distribuição	antecipada	de...
Os	sócios	podem	deliberar,	mas	a	administração	pode	não	aprovar	ao	abrigo	
dos	Artigos	32º	«Limite	da	distribuição	de	bens...
Os	sócios	podem	deliberar,	mas	a	administração	pode	não	aprovar	ao	abrigo	dos	Artigos	32º	«Limite	da	
distribuição	de	bens...
Art.	297º	do	Código	das	Sociedades	Comerciais	«Adiantamentos	sobre	lucros	no	decurso	
do	exercício»	-	exceção	a	esta	situa...
Art.	34º	do	Código	das	Sociedades	Comerciais	«Restituição	de	bens	
indevidamente	recebidos».	
	
Artigo	34.o	(Restituição	d...
Não	pode	haver	perda	de	metade	do	capital	social:	
	
Artigo	35º	(Perda	de	metade	do	capital)		
1	-	Os	membros	da	administr...
Art.	96º,	nº	1	do	CSC	
	
Art.º	96º	
«Tutela	dos	credores»	
“1	-	Sem	prejuízo	do	disposto	no	número	seguinte,	qualquer	
cre...
Art.	87º	do	Código	das	Sociedades	Comerciais	«Requisitos	da	deliberação».	
Capital	social	=	é	intangível,	não	pode	ser	mex...
Art.	91º	do	Código	das	Sociedades	Comerciais	«Aumento	por	incorporação	
de	reservas».	
		
Art.	92º	do	Código	das	Sociedade...
Redução	de	capital:	
		
Art.	94º	do	Código	das	Sociedades	Comerciais	«Convocatória	da	assembleia».	
		
Quando	se	verifica	...
Extinção	
ì  A	dissolução	de	uma	sociedade	é	uma	modificação	da	situação	jurídica	
que	se	caracteriza	pela	sua	entrada	em	...
Extinção	
A	sociedade	entra	em	liquidação	assim	que	a	escritura	de	dissolução	esteja	
realizada.	Nos	15	dias	seguintes,	os...
“Dissolução	e	liquidação	na	hora”	
ì  A	chamada	modalidade	de	“dissolução	e	liquidação	na	hora”	
permite	a	extinção	e	liqu...
Decreto-Lei	n.o	76-A/2006	de	29	de	Março	
Artigo	1.o	
Objecto	
1	—	O	presente	decreto-lei	adopta	medidas	de	simplificação	...
d)	A	criação	de	um	procedimento	especial	de	extinção	imediata	de	entidades	comerciais;	
e)	A	criação	de	procedimentos	admi...
Causas	de	dissolução	administrativa	ou	por	
deliberação	dos	sócios	
	Artigo	142.o	
1	—	Pode	ser	requerida	a	dissolução	adm...
Início	voluntário	do	procedimento	
Art.	4º		
1	-	As	entidades	comerciais,	os	membros	de	entidades	comerciais,	os	respectiv...
Artigo	141.o	
	
1	—	A	sociedade	dissolve-se	nos	casos	previstos	no	contrato	e	
ainda:	
ì  a)	................................
Sumário	
I	–	Os	Títulos	de	Crédito	
1.	Conceito,	função	e	características.	
2.	Títulos	impróprios.	
3.	Tipologia	dos	títul...
Títulos	de	crédito	
ì  (Cont.)	
ì  https://www.slideshare.net/Ruiteixeirasantos/
ttulos-de-crdito-direito-comercial-profes...
Insolvência	e	Recuperação	de	Empresas	
	
ì  Publicação	do	Estatuto	do	Administrador	Judicial		
ì  Foi	publicada	no	Diário	...
CIRE	
ì  Código	da	Insolvência	e	da	Recuperação	de	
Empresas	(CIRE),	aprovado	em	anexo	ao	Decreto	–
Lei	n.º	53/2004,	de	18...
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Direito empresarial 2019 2 parte sociedades comerciais Prof Doutor Rui Teixeira Santos

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Lições de Direito Comercial
Sociedades comerciais
2019
IPLUSO
Lisboa

Publié dans : Droit
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Direito empresarial 2019 2 parte sociedades comerciais Prof Doutor Rui Teixeira Santos

  1. 1. ì Lições de Direito Empresarial VOLUME II SOCIEDADES COMERCAIS Prof. Doutor Rui Teixeira Santos IPLUSO Liscenciatura em Gestão Hoteleira 2º ANO Lisboa 20119/20
  2. 2. Sumário II I – Sociedades Comerciais 1. Pessoas Colectivas. Tipos. Características. 2. Sociedade Civil, Civil sobre Forma Comercial e Comercial. 3. O Objecto social. A Personalidade. A Tipicidade. A Nacionalidade. 4. O contrato de sociedade. Noção. 5. Tipos de responsabilidade. 6. Autonomia patrimonial da sociedade. Património e capital social. 7. Obrigações e direitos dos sócios. 8. A participação social como objecto de direitos: partes sociais, quotas e acções. OPA e OPV. 9. Órgãos sociais: espécies e titulares dos órgãos. 10. Órgãos de administração e representação. Órgãos de fiscalização. 11. Assembleia Geral. 12. Verificação anual da situação da sociedade 13. Deliberações sociais e vinculação da sociedade.
  3. 3. Sumário II – Classificação das Sociedades Comerciais 1. Em Nome Colectivo. 2. Por Quotas. 3. Anónimas. 4. Em Comandita. III – A Constituição, Modificação e Transformação das Sociedades Comerciais. 1. Elementos do contrato de sociedade. 2. O Registo. 3. As Publicações. 4. Constituição de uma sociedade: Entidades, documentos e períodos temporais 5. Transformação das sociedades. Fusão, cisão, prorrogação, dissolução e liquidação das sociedades. Sociedades coligadas. Modificação, transformação e dissolução.
  4. 4. Tipos de Sociedades Comerciais
  5. 5. Nas sociedades unipessoais por quotas o capital mínimo é de 1 euro? No entendimento do Registo Comercial, basta uma quota com o valor nominal igual ao capital (e pode ser de 1 euro que é o minimovalor de uma quota) para haver uma sociedade unipessoal por quotas. Mas este entendimento do Registo parece-se não ter fundamento no CSC. Com feito a sociedade unipessoal por quotas deveria ter, em meu entender, que ter pelo menos duas quotas, já que o artº 270º-A do CSC refere “quotas” e não "quota"..., ou seja o legislador, em meu entender, o que pretende neste tipo de sociedade é exactamente caracterizar uma pluralidade de quotas para um único sócio, É alias, esse também o regime da unipessoalidade superveniente, como refere o numero 2 do mesmo artigo. Nesse sentido, uma vez que as sociedades por quotas tem que ter pelo menos duas quotas independentemente do titular o capital teria que ser de 2 euros, pois o valor mínimo da quota é de 1 euro e o capital será o somatório do valor das quotas.
  6. 6. No regime da modificação da sociedade unipessoal por quotas em sociedade por quotas plural, por seu lado, o artº 270º-D estabelece apenas três possibilidades: ou a divisão de uma das quotas a favor de um novo titular, a cessão de uma das quotas ou ainda o aumento de capital. Ou seja, não exclui em lado algum a doutrina que defendo de que uma sociedade unipessoal por quotas é sempre uma sociedade com pelo menos duas quotas, embora com o mesmo titular. Outro não poderia ser o entendimento por quanto o próprio regime das sociedades unipessoais por quotas vem dentro do capitulo III da sociedades por quotas. Parece-se que a minha argumentação é correcta... Porém no portal de empresas do Governo e seguindo doutrina anterior ao actual CSC a sociedade unipessoal por quotas poderá ter uma só quota. Na proposta de pacto social em http://www.portaldaempresa.pt/cve/pt/EOL/eol_pactos.htm , estabelece-se que: “ O capital social, [integralmente realizado em numerário e já depositado] OU [integralmente realizado em numerário, a depositar no prazo legal de cinco dias úteis], OU (a realizar até ao final do primeiro exercício) é de _______ euros, representado por uma quota de igual valor nominal, pertencente ao sócio __________________.” Portanto,, basta apenas 1 euro e uma quota, embora ache que a interpretação não estará correcta, nos termos do novo CSC.
  7. 7. ì  Sociedade Unipessoal por Quotas ì  Este tipo de sociedade, tal como o nome indica, tem um único sócio, que pode ser uma pessoa singular ou colectiva, titular da totalidade do capital social. ì  Não há capital social mínimo (melhor a lei determina que tenha valor económico e por isso terá sempre que ter pelo menos 1 euros por ação) ì  Também pode resultar da concentração das quotas da sociedade num único sócio, independentemente da causa da concentração. ì  A firma da sociedade deve ser formada pela expressão "Sociedade Unipessoal" ou "Unipessoal" antes da palavra "Limitada" ou Lda". ì  Só o património social responde pelas dívidas da sociedade. ì  Esta figura jurídica é mais aconselhável para negócios em que o investimento necessário é reduzido, à semelhança do que acontece com as empresas individuais. Assim, a escolha entre uma e outra figura dependerá do risco de negócio (a sociedade unipessoal é aconselhável para negócios de maior risco, pois o património do empresário não responde pelas dívidas da empresa) e da existência ou não de economias fiscais resultantes do não pagamento de IRC em detrimento do pagamento de IRS. ì  Sociedade em Nome Colectivo ì  É uma sociedade de responsabilidade ilimitada em que os sócios respondem ilimitada e subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente entre si, perante os credores sociais. ì  Sociedade em Comandita ì  É uma sociedade de responsabilidade mista porque reúne sócios de responsabilidade limitada (comanditários), que contribuem com o capital, e sócios de responsabilidade ilimitada (comanditados), que contribuem com bens ou serviços, assumindo a gestão e a direcção efectiva da sociedade.
  8. 8. ì  Sociedade por Quotas ì  Na sociedade por quotas o capital está dividido em quotas e os sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas no contrato social. ì  O capital social mínimo é de 1 euro por quota ì  O capital social está dividido em quotas e a cada sócio fica a pertencer uma quota correspondente à entrada. ì  Os sócios respondem solidariamente pelas entradas convencionadas no contrato social. ì  Só o património social responde pelas dívidas da sociedade. ì  A firma deve ser formada pelo nome ou firma de todos ou alguns dos sócios, por denominação particular ou por ambos, acrescido de "Limitada" ou "Lda". ì  Este tipo de sociedades é indicado para os empresários que queiram partilhar o controlo e a gestão da empresa com um ou mais sócios, nomeadamente quando não possuem todos os conhecimentos e competências necessárias para conduzir sozinho o negócio Sociedade por Quotas
  9. 9. ì  Sociedade Anónima ì  É uma sociedade de responsabilidade limitada porquanto os acionistas limitam a sua responsabilidade ao valor das ações por si subscritas. ì  - capital minimo 50 mil euros (276º CSC) Sociedades anónimas
  10. 10. Sociedades em Especial ì  (Aprofundamento do estudo das sociedades por quotas, das sociedades em nme coletivo e das sociedades uninominais por quotas)
  11. 11. Sociedade por Quotas Sociedade Comercial por Quotas São Sociedades Comerciais todos aqueles que tenham como objetivo a pratica de atos de comercio. Artº 1º do Código das Sociedades Comerciais A Sociedade por quotas é o estatuo jurídico de uma empresa composta por dois ou mais sócios, cujo capital social se encontra dividido por quotas Uma sociedade por quotas, também pode ser unipessoal, quando é construída por apenas um socio, detentor da totalidade do capital social A principal diferença de uma sociedade unipessoal e uma sociedade por quotas, reside no facto de a primeira ser num modelo de empresa individual e a segunda um modelo coletivo
  12. 12. Sociedade por Quotas Sócios e Responsabilidade Os sócios das sociedades por quotas possuem responsabilidade limitada ao valor da quota subscrita. No entanto, os sócios podem ser solidariamente responsáveis por todas as entradas acordadas no contrato social, no caso do capital não estar integralmente realizado. Todos os sócios têm a obrigação de entrada (na sociedade, com bens suscetíveis de penhora como o dinheiro) e de compartilhar as perdas (em caso de perda a mesma terá de ser partilhada), não sendo admitidas contribuições de indústria. Com a criação deste tipo de sociedade estabelece-se uma nova entidade jurídica, diferente dos seus sócios, que fica sujeita a direitos e deveres, sendo o património da sociedade a responder perante os credores pelas dívidas da mesma.
  13. 13. Sociedade por Quotas ì  Sociedade unipessoal por quotas ì  Uma sociedade por quotas pode ser unipessoal, caso seja constituída por um único sócio (pessoa singular/coletiva) que se apresenta como o detentor da totalidade do capital social. A ela se aplicam as normas das sociedades por quotas, à exceção das relativas à pluralidade de sócios. ì  A firma destas sociedades deve conter a expressão “sociedade unipessoal” ou a palavra “unipessoal” antes da palavra “Limitada” ou da abreviatura “Lda.”. ì  Capital Social ì  O capital social é o dinheiro que os sócios colocam na sociedade. Este dinheiro passa a ser da empresa, ficando o sócio a deter uma quota da sociedade. Esta quota confere ao sócio uma parte dos lucros e pode ser vendida quando este o desejar (com o consentimento dos outros sócios). ì  As sociedades por quotas até 2011 eram obrigadas a apresentar um capital social superior a 5.000€. Atualmente deixou de haver um limite mínimo para o capital social, podendo os sócios fixarem o valor do capital social a seu gosto. O capital social é representado por quotas, que poderão ter ou não um valor idêntico (mas nunca inferior a € 1 cada).
  14. 14. Sociedade por Quotas Contrato Social O contrato social deve conter: O valor de cada quota de capital e a identificação do titular correspondente, bem como o valor das entradas realizadas e o montante das entradas diferidas. O nome da sociedade pode ser composto: Pelo nome completo ou abreviado de um, alguns ou de todos sócios da empresa. Pode incluir uma expressão relacionada com a atividade exercida pela sociedade. Pode ainda ser um misto dos elementos anteriores, seguido do termo “Limitada” ou “Lda.” As Sociedades por Quotas encontram-se reguladas nos artigos 197.º a 270-G do Código das Sociedades Comerciais, atualizado pelo D.L. nº 343/98, de 6 de novembro. ì 
  15. 15. Sociedade por Quotas Como criar uma Sociedade por Quotas A Para criar uma sociedade por quotas é necessário obter o certificado de admissibilidade e registar empresa online, através do Balcão o Empreendedor ou presencialmente, no Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC). Deve-se escolher um nome para a sociedade que ainda não tenha sido atribuído a nenhuma sociedade existente. O custo do certificado é de 75 €. Depois da constituição da sociedade, o prazo para realizar a inscrição da sociedade no Registo Comercial é de 60 dias, o que tem um custo de 360 €. O cartão de identificação da empresa tem o custo 14 €.
  16. 16. Sociedade por Quotas ì  Abrir atividade nas Finanças ì  A atividade da empresa deve ser aberta nos serviços das Finanças, ou online, no Portal das Finanças, no período de 90 dias após a inscrição no RNPC. A sociedade por quotas será enquadrada obrigatoriamente no regime de contabilidade organizada, necessitando do apoio de um técnico oficial de contas (TOC). ì  Efetuar depósito de capital social ì  Uma vez obtido o certificado de admissibilidade para o nome da empresa, será necessário abrir uma conta bancária destinada exclusivamente à sociedade por quotas, na qual é depositado o montante correspondente ao capital social..
  17. 17. Sociedade por Quotas ì  Inscrever a sociedade na Segurança Social ì  Devem ser comunicados à Segurança Social os dados relativos aos sócios, aos empregados da sociedade e aos seus gerentes, para se apurar as devidas contribuições sociais. ì  Obtenção do Cartão da Empresa ì  Assim que a entidade é definitivamente registada ou inscrita, é obtido o cartão da empresa. Este documento inclui: o Número de Identificação Fiscal (NIF); o Código de Atividade Económica (CAE) principal e até três CAE secundárias; a natureza jurídica da entidade (sociedade por quotas) e a data de constituição da sociedade.
  18. 18. Sociedade por Quotas Obtenção do Cartão da Empresa: No verso do cartão é também mencionado o código de acesso à certidão permanente, que é disponibilizado no momento de entrega da Informação Empresarial Simplificada (IES). Além do cartão físico, existe também um cartão eletrónico da empresa. Este é disponibilizado automaticamente no momento da inscrição da pessoa coletiva no Ficheiro Coletivo de Pessoas Coletivas, mediante a atribuição de um código de acesso. A sua disponibilização é gratuita. No quadro que se segue apresentam-se alguns dos aspetos mais importantes acerca da sociedade por quotas.
  19. 19. Simplificação da Constituição das Sociedades por Quotas O Decreto-Lei n.º 33/2011, que adopta medidas de simplificação dos processos de constituição das sociedades por quotas e das sociedades unipessoais por quotas. Este diploma vem permitir que o capital social das referidas sociedades possa ser livremente fixado pelos sócios, no contrato de sociedade, sendo eliminada a exigência de capital social mínimo de 5.000€. O capital social passa, assim, a corresponder à soma das quotas subscritas pelos sócios.
  20. 20. Regime jurídico das Sociedades em nome coletivo Características: ì  Tem o mínimo de dois sócios ì  Admite sócios de industria e contribuição do mesmo o valor não é considerado no capital social ì  Não tem estipulado um montante mínimo obrigatório para o capital social ì  O socio responde pela sua entrada na sociedade bem como pelas obrigações referentes ao subsidio relativamente as sociedades e perante a solidariedade que tem de ter para com os restantes sócios, responde pelas obrigações anteriores a data de adesão ate á data de saída da mesma ì  O regresso contra outros sócios pode acontecer em duas ocasiões quando o socio cumpre com as obrigações da sociedade, pois o pagamento efetuado pelo mesmo excede o custo que lhe era incumbido relativamente as regras aplicáveis a sua participação nas perdas sociais. E quando evita quando contra a mesma seja tentada execução. ì  Apesar de admitir contribuições de indústria, o seu valor não é considerado no capital social;
  21. 21. Sociedades em nome coletivo Os contratos de sociedade devem incorporar: ì  A espécie e a caracterização, em industria ou bens, de cada socio assim como o valor atribuído aos bens ì  o valor atribuído á industria de forma a serem repartidos os lucros e as perdas. ì  Não podem ser emitidos títulos que representativos de partes sociais ao capital de entrada de cada socio ì  O artigo 177º estipula que a empresa tem obrigatoriamente conter nome, completo ou abreviado ou ser utilizado o nome de um dos sócios acompanhado com a expressão “e companhia”, “cia” ou qualquer outra que indique a existência de mais sócios. ì  No capital social não é avaliado o valor da contribuição relativamente a industria por parte do socio.
  22. 22. Sociedades em nome coletivo ì  Quando o socio da industria se responsabilizar pelas perdas sociais contribuindo com capital, é-lhe atribuído parte do capital que corresponde ao investimento através de uma redução proporcional das outras partes sociais. ì  As estradas em espece no artigo 28º pode ser substituída no contrato de sociedades com a aprovação de todos os sócios de responsabilidade solidaria, mas não subsidiaria ì  O art.º 180 determina a proibição de concorrência e de participação noutras sociedades, o socio que não cumprir fica responsável pelos danos causados a sociedade, podendo mesmo exigir que os negócios de conta própria do socio sejam adquiridos pela sociedade ou ser-lhe entregue o capital proveniente do negocio. Por conta própria é necessário acima de 20% no capital ou nos lucros da sociedade em que o socio assuma a responsabilidade limitada.
  23. 23. Sociedades em nome coletivo ì  Exercício da atividade: ì  No caso de exercício da atividade ou participação noutra atividade sociedades anteriormente a sua entrada, é necessário o conhecimento de todos os restantes sócios- ì  A transmissão entre vivos é somente através do consentimento dos restantes sócios e a partir do memento em que lhe seja comunicado por escrito ou por reconhecimento expresso ou tático da sociedade, abordada no artigo 182. ì  Quando ocorre a penhora sobre a parte do socio o credor do mesmo não pode fazer a parte deste na sociedade, no entanto tem o direito aos lucros e as quotas de liquidação. ì  Quando se fina a existência do socio e se o contrato assim o permitir, os restantes sócios ou a sociedade trespassar aos sucessores ou a quem couber o direito do falecimento o respetivo montante, caso não optem pela extinção da sociedade e informem o sucessor no prazo de 90 dias apos terem tomado o conhecimento da morte do socio, art.º 184 nº1
  24. 24. Sociedades em nome coletivo ì  Os sócios podem continuar com a sociedade apos o falecimento de um dos membros apenas se o sucessor consentir, estando obrigatoriamente presente no contrato. ì  Quando os sucessores são bastantes, podem dividir a parte do falecido entre si ou encabeça-la em alguns deles ou em algum ì  Se os sucessores forem incapazes de se responsabilizar pela qualidade de sócios, os restantes sócios podem deliberar num prazo de 90 dias seguintes a tomada de conhecimento relativamente a transformação da sociedade para que o incapaz se torne socio com responsabilidade limitada
  25. 25. Sociedades em nome coletivo Deliberações ì  Na falta de deliberação relativamente a morte do socio e o sucessor for capaz de assumir a responsabilidade, os restantes sócios devem efetuar outra deliberação nos 90 dias seguintes, escolhendo ou a dissolução da sociedade ou a liquidação da parte do socio falecido, se tal não acontecer o representante do incapaz deve solicitar judicialmente a demissão do seu representado, caso não seja possível legalmente opta-se pela dissolução da sociedade ì  Apos a morte do socio acaba qualquer direito e obrigação pertencentes a parte social estabelecido no artigo 1021º do Código Civil.
  26. 26. Sociedades em nome coletivo Dissolução ì  Todos os sócios têm direito a sair da sociedade verificando-se as seguintes condições: ì  Se não estiver estipulado no contrato a duração da sociedade ou se a criação for equivalente a totalidade da vida de um socio ou um período superior a 30 anos ou que tenha pertencido a sociedade num período superior a 10 anos ì  Quando se verificar justa causa, ocorrendo quando a sociedade não delibere destituir um gerente, a sociedade não delibere excluir um socio (justa causa de exclusão) e o referido socio fo destituído da gerência da sociedade ì  Segundo o nº3 do artigo 185º do código das sociedades comerciais, o socio tem ate 90 dias a partir do dia em que tomou conhecimento da ocorrência a qual pretende a exoneração por justa causa, de acordo com o nº4 do mesmo artigo a exoneração só se torna valida no fim do ano social em que é deita a comunicação, mas somente a partir de três messes apos a comunicação. ì  O artigo 105º nº2 estipula que o socio exonerado tem direito ao valor da sua parte social tendo como referencia o momento que a exoneração se tornou efetiva.
  27. 27. Sociedades em nome coletivo ì  A sociedade pode excluir um socio nos casos estipulados pela lei e no contrato, mas também quando se verifica as seguintes situações: ì  Quando o socio violou gravemente as suas obrigações para com a sociedade, como é o caso proibição de concorrência no artigo 180º, ou quando é destituído da gerência por prejudicar a sociedade e por isso com fundamentos com justa causa. ì  Quando se verifica a situação de interdição, inabilitação, declaração de falência ou insolvência ì  Quando é socio de industria e não consegue cumprir com o que prometeu a sociedade
  28. 28. Sociedades em nome coletivo ì  A exclusão é decidida com três quartos dos votos dos restantes sócios se o contrato não exigir maioria maior, nos 90 dias apos o conhecimento de algum dos gerentes. ì  Se a sociedade apenas existir dois sócios, a expulsão de um tem de ser decretada pelo tribunal, tendo direito ao valor da sua parte social, calculado nos termos previstos no artigo 105º, nº2, com referencia da deliberação da exclusão. Se a parte social não for liquidada o socio retoma o direito aos lucros e as quotas de liquidação ate lhe ser efetuado o pagamento, com base no artigo 188º.
  29. 29. Sociedades em nome coletivo ì  A deliberação dos sócios e funcionamento das assembleias aplicasse a o mesmo que se aplica as sociedades por quotas expecto se assim o contrato o disser, artigo 189. Que define que cada socio tem direito de voto, salvo se outro critério tenha sido estabelecido no contrato, contudo o direito de voto poder ser suprimido. O socio da industria dispõem de votos em numero igual ao menor numero de votos atribuídos a sócios de capital. Todos os sócios são gerentes, exceto quando é estabelecido o contrário, quer tenham dado origem a esta como a tenham adquirido posteriormente. ì  Só com decisão unanime é que se pode designar gerentes pessoas estranhas a sociedade, podem ser destituídos da gerência por deliberação dos sócios, independemente da justa causa. Uma pessoa coletiva socia não pode ser gerente, salvo proibição contratual, pode nomear uma pessoa singular para em nome próprio exercer esse cargo
  30. 30. Sociedades em nome coletivo ì  A admistração e a representação da sociedade competem aos gerentes e deve ser exercida dentro dos limites do objeto social, por isso pode ficar sujeita a limitações ou condicionamentos. ì  A renuncia, quando não esta excluída no contrato, é fixada por deliberação dos sócios. uma sociedade não pode contextuar os negócios celebrados em seu nome a não ser que os gerentes não tenham poder e no caso desses negócios terem sido confirmados por deliberação unanima dos sócios independemente de terem sido confirmados explicitamente ou implicitamente. ì  Caso exista mais de um gerente numa sociedade artigo 193º nº1, todos têm os mesmos poderes a representar a sociedade, qualquer deles podem-se opor aos atos que os restantes pretendiam fazer, cabendo a maioria decidir.
  31. 31. Sociedades em nome coletivo ì  As alterações nos contratos são estabelecidas no artigo 194º, em que só podem haver alteração do mesmo quando existe unanimidade ou a deliberada fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade, a não ser que o contrato autorize a deliberação por maioria que não pode ser inferior a três quartos dos votos de todos os sócios. também só por unanimidade pode ser deliberada a admissão de um novo socio ì  A dissolução e liquidação da sociedade, encontra-se no artigo 195º, nas seguintes situações: ì  Através de um requerimento por parte do sucessor do socio falecido se a liquidação da parte social não se poder efetuar devido ao artigo 188º nº1 ì  com o requerimento do socio que pretende exonerar com fundamentos no artigo 185º, nº2, e a parte social não poder ser liquidada por força do disposto no artigo 188º, nº1 ì  Os liquidatários devem reclamar os sócios as dividas, as quantias necessárias para a satisfação das vidas sociais, em proporção da parte de cada um nas perdas.
  32. 32. Sociedades Anónimas ì  Sociedade anónima: ì  A caracterização das sociedades anónimas – que terão de ter um capital social mínimo de 50.000 euros (Art. 276º do Código Comercial das Sociedades «Valor nominal do capital e das acções», com a redacção dada pelo DL nº 343/98, de 6.11), cada sócio responde individualmente e exclusivamente para a sociedade e só a sociedade é responsável com o seu património, perante os seus credores, pelas suas dívidas.
  33. 33. Sociedades Unipessoais por quotas Sociedades Unipessoais, Lda.: ì  Art. 270º/A a G do C.S.C. «Cap. X – Sociedades Unipessoais por quotas». ì  Art. 270º/A «Constituição»; ì  Art. 270º/B «Firma»; ì  Art. 270º/C «Efeitos da unipessoalidade»; ì  Art. 270º/D «Pluralidade dos sócios»; ì  Art. 270º/E «Decisões do sócio»; ì  Art. 270º/F «Contrato do sócio com a sociedade unipessoal»; ì  Art. 270º/G «Disposições subsidiárias». ì  A sua característica fundamental consiste em terem um único sócio, que poderá ser uma pessoa singular ou colectiva (Art. 270º/A, nº 1). Há porem que ter presente que uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas (Art. 270º/C, nº 1), restrição que, no entanto, não abrange as pessoas colectivas, que poderão ser sócias de um número ilimitado de sociedades pessoais por quotas. Por outro lado, uma sociedade unipessoal por quotas não pode ser sócia única de uma sociedade por quotas que se ache reduzida, de facto, à unipessoalidade, isto é, que tenha passado a ter aquela única sócia (Art. 270º/C, nº 2).
  34. 34. Sociedades unipessoais por quotas Artigo 270o-A Constituição 1 – A sociedade unipessoal por quotas é constituída por um sócio único, pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital social. 2 – A sociedade unipessoal por quotas pode resultar da concentração na titularidade de um único sócio das quotas de uma sociedade por quotas, independentemente da causa da concentração. 3 – A transformação prevista no número anterior efectua-se mediante declaração do sócio único na qual manifeste a sua vontade de transformar a sociedade em sociedade unipessoal por quo- tas, podendo essa declaração constar do próprio documento que titule a cessão de quotas. 4 – Por força da transformação prevista no no 3 deixam de ser aplicáveis todas as disposições do contrato de sociedade que pressuponham a pluralidade de sócios. 5 – O estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode, a todo o tempo, transformar- se em sociedade unipessoal por quotas, mediante declaração escrita do interessado.
  35. 35. Artigo 270o-B Firma A firma destas sociedades deve ser formada pela expressão ”sociedade unipessoal” ou pela palavra ”unipessoal” antes da palavra ”Limitada” ou da abreviatura ”L.da”. (Redacçã dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.) Artigo 270o-C Efeitos da unipessoalidade 1 – Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas. (Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.) 2 – Uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único uma sociedade unipessoal por quotas. (Redacção dada pelo Decreto-Lei no 257/96, de 31 de Dezembro.) 3 – No caso de violação das disposições dos números anteriores, qualquer interessado pode requerer a dissolução das sociedades por via administrativa. (Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de 2006.) 4 – O serviço de registo competente concede um prazo de 30 dias para a regularização da situação, o qual pode ser prorrogado até 90 dias a pedido dos interessados. (Redacção dada pelo Decreto-Lei no 76-A/2006, de 29 de Março, com entrada em vigor a 30 de Junho de 2006.)
  36. 36. Artigo 270o-D Pluralidade de sócios 1 – O sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas pode modificar esta sociedade em sociedade por quotas plural através de divisão e cessão da quota ou de aumento de capital social por entrada de um novo sócio, devendo, nesse caso, ser eliminada da firma a expressão «sociedade unipessoal», ou a palavra «unipessoal», que nela se contenha. 2 – O documento que consigne a divisão e cessão de quota ou o aumento do capital é título bastante para o registo da modificação. 3 – Se a sociedade tiver adoptado antes o tipo de sociedade por quotas, passará a reger-se pelas disposições do contrato de sociedade que, nos termos do no 4 do artigo 270o-A, lhe eram inaplicáveis em consequência da unipessoalidade. 4 – No caso de concentração previsto no no 2 do artigo 270o-A, o sócio único pode evitar a unipessoalidade se, no prazo legal, restabelecer a pluralidade de sócios.
  37. 37. Artigo 270o-E Decisões do sócio 1. Nas sociedades unipessoais por quotas o sócio único exerce as competências das assembleias gerais, podendo, designadamente, nomear gerentes. 2. As decisões do sócio de natureza igual às deliberações da assembleia geral devem ser registadas em ata por ele assinada. Artigo 270o-F Contrato do sócio com a sociedade unipessoal 1 – Os negócios jurídicos celebrados entre o sócio único e a sociedade devem servir a prossecução do objecto da sociedade. 2 – Os negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade obedecem à forma legalmente prescrita e, em todos os casos, devem observar a forma escrita. 3 – Os documentos de que constam os negócios jurídicos celebrados pelo sócio único e a sociedade devem ser patenteados conjuntamente com o relatório de gestão e os documentos de prestação de contas; qualquer interessado pode, a todo o tempo, consultá- los na sede da sociedade. 4 – A violação do disposto nos números anteriores implica a nulidade dos negócios jurídicos celebrados e responsabiliza ilimitadamente o sócio. Artigo 270o-G Disposições subsidiárias Às sociedades unipessoais por quotas aplicam-se as normas que regulam as sociedades por quotas, salvo as que pressupõem a pluralidade de sócios .
  38. 38. Transformar uma sociedade por quotas numa sociedade unipessoal por quotas ì  - Se forem dois sócios e um deles comprar a quota de outro, basta um documento escrito sem necessidade de ser reconhecido. Se neste documento se mencionar que se quer alterar a sociedade para unipessoal por quotas, passa a vigorar desta forma. ì  - Se nada for mencionado, mais tarde (máximo 3 anos) tem que se por à venda uma parte das quotas.
  39. 39. Contrato de Sociedades ì  Normas imperativas (se o contrato não cumprir estas normas, é nulo); ì  Normas dispositivas (que podem ser escolhidas pelos sócios para constarem no contrato).
  40. 40. Contrato de sociedade CAPÍTULO III Contrato de sociedade SECÇÃO I Celebração e registo Artigo 7.º Forma e partes do contrato 1 - O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as assinaturas dos seus subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, salvo se forma mais solene for exigida para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade, devendo, neste caso, o contrato revestir essa forma, sem prejuízo do disposto em lei especial. 2 - O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, excepto quando a lei exija número superior ou permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa. 3 - Para os efeitos do número anterior, contam como uma só parte as pessoas cuja participação social for adquirida em regime de contitularidade. 4 - A constituição de sociedade por fusão, cisão ou transformação de outras sociedades rege-se pelas respectivas disposições desta lei.
  41. 41. Elementos dos Contratos De Sociedade Artigo 9.º (Elementos do contrato) 1 - Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar: a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de identificação destes; b) O tipo de sociedade; c) A firma da sociedade; d) O objecto da sociedade; e) A sede da sociedade; f) O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria; g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta de cada quota; h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a especificação dos respectivos valores. i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia de um mês de calendário, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas. 2 - São ineficazes as estipulações do contrato de sociedade relativas a entradas em espécie que não satisfaçam os requisitos exigidos nas alíneas g) e h) do n.º 1. 3 - Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita a derrogação por deliberação dos sócios.
  42. 42. Firma Artigo 10.º (Requisitos da firma) 1 - Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social. 2 - Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por nomes ou firmas de todos, algum ou alguns sócios deve ser completamente distinta das que já se acharem registadas. 3 - A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa induzir em erro. 4 - Não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos de uso corrente, que permitam identificar ou se relacionem com actividade, técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer indicação de proveniência geográfica. 5 - Da denominação das sociedades não podem fazer parte: a) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica da sociedade, designadamente expressões correntemente usadas na designação de organismos públicos ou de pessoas colectivas sem finalidade lucrativa; b) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons costumes.
  43. 43. Objeto do Contrato de Sociedade Artigo 11.º (Objecto) 1 - A indicação do objecto da sociedade deve ser correctamente redigida em língua portuguesa. 2 - Como objecto da sociedade devem ser indicadas no contrato as actividades que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer. 3 - Compete aos sócios deliberar sobre as actividades compreendidas no objecto contratual que a sociedade efectivamente exercerá, bem como sobre a suspensão ou cessação de uma actividade que venha sendo exercida. 4 - A aquisição pela sociedade de participações em sociedades de responsabilidade limitada abrangidas por esta lei cujo objecto seja igual àquele que a sociedade está exercendo, nos termos do número anterior, não depende de autorização no contrato de sociedade nem de deliberação dos sócios, salvo disposição diversa do contrato. 5 - O contrato pode ainda autorizar, livre ou condicionalmente, a aquisição pela sociedade de participações como sócio de responsabilidade ilimitada ou de participações em sociedades com objecto diferente do acima referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas. 6 - A gestão de carteira de títulos pertencentes à sociedade pode constituir objecto desta.
  44. 44. Vícios ì  Vícios do objecto: ì  Os vícios relativos ao objecto são previstos no Art. 280º do Código Civil e geram, em regra, a nulidade do negócio jurídico. ì  Art. 280º do Código Civil «Requisitos do objecto negocial»: ì  É nulo o negócio jurídico cujo objecto seja física ou legalmente impossível, contrário à lei ou indeterminável. ì  É nulo o negócio contrário à ordem pública, ou ofensivo dos bons costumes. ì  ì  Assim é, também, o que ocorre no contrato de sociedade e, designadamente, com o de sociedade comercial. ì  ì  Por exemplo, ir à lua ou uma sociedade para assaltar uma loja.
  45. 45. Vícios Vícios da causa: No que toca à causa-função do contrato de sociedade, o vício que nos parece concebível será, no caso de uma sociedade comercial, a não constituição da sociedade segundo um tipo legal, o que gerará nulidade, por ofensa do Art. 1º, nºs 2 e 3 do Código das Sociedades Comerciais «Âmbito geral da aplicação» (Art. 281º do Código Civil «Fim contrário à lei à ordem pública ou ofensivo dos bons costumes», “Se apenas o fim do negócio jurídico for contrário à lei ou à ordem pública, ou ofensivo dos bons costumes, o negócio só é nulo quando o fim for comum a ambas as partes”). Quanto à causa-motivo, se forem os desígnios dos contraentes que forem lesivos da lei, da ordem pública ou dos bons costumes, o contrato será nulo, nos termos do Art. 281º do Código Civil (já citado), cujo comando é aplicável no domínio das sociedades comerciais mercê do disposto nos Arts. 41º, nº 1 «Invalidade do contrato antes do negócio», 42º, nº1 «Nulidade do contrato da sociedades por quotas, anónima ou comandita por ações registado», e 43º, nº 1 «Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em comandita simples».
  46. 46. Pacto leonino Um outro vício que diz respeito à causa-motivo é o de leonismo, ou seja, de estipulação de uma cláusula leonina ou pacto leonino. “Cláusula leonina”: Art. 994º do Código Civil «Pacto leonino», “É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isenta de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto no nº 2, do artigo 992º. Note-se, aliás, que, como aqueles preceitos referem, apenas será nula a cláusula leonina, mas não é afectado o restante do contrato, nem mesmo a participação do sócio ao qual ela disser respeito.
  47. 47. Contratos de Sociedade ì  Elementos estruturais da noção genérica das sociedades comerciais: ì  ● Elemento pessoal: pluralidade pessoal; ì  ● Elemento patrimonial: obrigação de contribuir com bens ou serviços; ì  ● Elemento finalístico (fim imediato ou objecto): exercício em comum de certa actividade económica que não seja de mera fruição; ì  ● Elemento teleológico (fim imediato ou fim stricto sensu): repartição dos lucros resultantes dessa actividade (aplica-se o Art. 980º do Código Civil, já referido anteriormente). ì  ì  - Primeiro aplica-se o Art. 2 do Código das Sociedades Comerciais «Direito subsidiário», depois faz-se analogia. ì  Aplica-se o Código Civil se forem violados os: ì  Princípios gerais; ì  Princípios típicos.
  48. 48. Contrato de sociedade Art. 7º do Código das Sociedades Comerciais «Forma e partes do contrato»: - O contrato deve ser escrito e as assinaturas reconhecidas; - O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois; - A constituição da sociedade por fusão, cisão ou transformação de outras sociedades rege-se pelas respectivas disposições desta lei. Art. 176º do Código Civil «Privação do direito de voto»: O associado não pode votar, por si ou como representante de outrem, nas matérias em que haja conflito de interesses entre a associação e ele, seu cônjuge, ascendentes ou descendentes. As deliberações tomadas com infracção do disposto no número anterior são anuláveis se o voto do associado for essencial à existência da maioria necessária.
  49. 49. Conteúdo do Contrato Art. 199º do Código das Sociedades Comerciais «Conteúdo do contrato»: - O montante de cada quota de capital e a identificação do respectivo titular; - O montante das entradas efectuadas por cada sócio no contrato e o montante das entradas diferidas.
  50. 50. Conteúdo Obrigatório do Contrato de Sociedade Art. 272º do Código das Sociedades Comerciais «Conteúdo obrigatório do contrato». Por exemplo: - O valor nominal e o número de ações; - A autorização, se for dada, para a emissão de obrigações; - As categorias de ações que porventura sejam criadas, com indicação expressa do número de ações e dos direitos atribuídos a cada categoria; - Se as ações são nominativas ou ao portador e as regras para as suas eventuais conversões. Ações – títulos que constituem o capital de uma sociedade. Obrigações – títulos de dividas.
  51. 51. Valor das acções Art. 276º do Código das Sociedades Comerciais «Valor nominal do capital e das acções». Por exemplo: - A ação é indivisível; - O valor nominal mínimo do capital é de 50.000 euros; - Todas as ações têm o mesmo valor nominal, com um mínimo de um cêntimo; - O capital social e as ações devem ser expressos num valor nominal.
  52. 52. Entradas Art. 277º do Código das Sociedades Comerciais «Entradas». Por exemplo: Capital social 100.000 euros, mas o património da empresa vale 1.000.000 euros. Se eu quiser entrar no capital social da empresa, as ações têm que incluir o prémio de emissão (valor a mais, além do valor de ação).
  53. 53. Prestações acessórias ì  Os estatutos da empresa podem impor a todos ou a alguns sócios a obrigação de efetuarem prestações para além das entradas. Estas podem ser criadas através de alteração ao contrato de sociedade mas, neste caso, o aumento das prestações impostas apenas é eficaz para os sócios que nele tenham consentido. ì  Normalmente, as prestações acessórias, que podem ser gratuitas ou onerosas (caso haja contrapartida para o sócio ou não), podem consistir em: ì  Entradas em dinheiro (ex.: mútuo de determinada quantia); ì  Proporcionar à empresa o gozo de um determinado bem (ex.: veículo automóvel ou um escritório); ì  Prestação de determinadas funções (ex.: o exercício da gerência). ì  As prestações acessórias extinguem-se com a dissolução da empresa e, salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento das obrigações acessórias não afeta a situação do sócio como tal.
  54. 54. Prestações suplementares De forma a aumentar o capital próprio de uma sociedade por quotas sem recorrer a um aumento de capital social, que pode ser um processo dispendioso, burocrático e demorado, recorre-se muitas vezes às prestações suplementares. As principais diferenças entre as prestações suplementares e o aumento de capital são as seguintes: ì  As prestações suplementares não dão direito a voto nem a participação nos dividendos; ì  As prestações suplementares são sempre realizadas em dinheiro; ì  A restituição das contribuições é deliberada pelos sócios, só se podendo realizar se a situação líquida da empresa não se torne inferior à soma do capital e reserva legal, e tendo o sócio em causa liberado a sua quota. Outras caraterísticas das prestações suplementares: ì  As prestações suplementares são feitas por simples deliberação dos sócios, fixando o montante exigido e prazo da prestação; ì  Só podem ser exigidas prestações suplementares se o contrato de sociedade o permitir (o contrato deve definir o montante global, os sócios que ficam obrigados e o critério de distribuição das prestações suplementares); ì  Não vencem juros; ì  Não podem ser restituídas depois de declarada a falência da empresa; ì  A restituição deve respeitar a igualdade entre os sócios que as efetuaram; ì  Se o sócio não efetuar a prestação fica sujeito à exclusão e a perda total ou parcial da quota.
  55. 55. Suprimentos ì  É frequente suceder que o capital se torne insuficiente para os fins prosseguidos pela empresa, podendo esta insuficiência ser colmatada através do instituto dos suprimentos. ì  O contrato de suprimento consiste numa espécie de empréstimo do sócio à empresa de dinheiro ou outra coisa fungível, obrigando-se esta a restitui-lo. ì  O empréstimo deverá ter um caráter de permanência, devendo o seu prazo de reembolso ser superior a um ano. ì  O contrato não necessita de ser reduzido à forma escrita. De facto, a sua validade não depende de forma especial. ì  A celebração de contratos de suprimentos não precisa de estar prevista no contrato de sociedade nem depende da prévia deliberação dos sócios, salvo disposição estatutária em contrário, revestindo caráter facultativo, resultando de acordo entre a empresa e o sócio. ì  O reembolso deve ser feito no prazo convencionado, ou no prazo a fixar pelo tribunal. ì  As garantias reais prestadas para reembolso são nulas. ì  Os credores por suprimentos não podem requerer, por esses créditos, a falência da empresa. ì  Em caso de falência ou dissolução: ì  Não é admissível a compensação de créditos da empresa com créditos de suprimentos; ì  Os suprimentos só podem ser reembolsados após satisfação integral das dívidas sociais para com terceiros.
  56. 56. Regime da sociedade antes do registo Art. 36º do Código das Sociedades Comerciais e seguintes «Relações anteriores à celebração do contrato da sociedade»: Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles. Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração do contrato de sociedade, os sócios iniciarem a sua atividade, são aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com terceiros as disposições sobre sociedades civis. Sociedades aparentes – respondem às pessoas em primeira linha. Sociedade irregular (ainda não celebrada) – responde primeiro os bens da sociedade e só depois os bens dos sócios A sociedade, mesmo irregular, não responde pelas dívidas dos sócios.
  57. 57. Personalidade jurídica das Sociedades Comercais ì  Art. 5º do Código das Sociedades Comerciais «Personalidade», “As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras”.
  58. 58. Capacidade jurídica das Sociedades Comerciais Art. 6º do Código das Sociedades Comerciais: «Capacidade». O nº 3 do mesmo artigo, “Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado interesse próprio da sociedade garante ou se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo”. Tem carácter imperativo. Por exemplo, se for uma empresa de exploração marítima pode dar como garantia um barco que compre. O nº 4 do mesmo artigo, “As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no dever de não excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos”. A violação de um pacto social leva à responsabilidade civil. Havendo descapitalização de uma empresa (sociedade Lda), os credores é que ficam prejudicados. Art. 483º do Código Civil «Principio geral» e seguintes.
  59. 59. Responsabilidade por factos ilícitos ARTIGO 483.o (Princípio geral) 1. Aquele que, com dolo ou mera culpa, violar ilicitamente o direito de outrem ou qualquer disposição legal destinada a proteger interesses alheios fica obrigado a indemnizar o lesado pelos danos resultantes da violação. 2. Só existe obrigação de indemnizar independentemente de culpa nos casos especificados na lei. ARTIGO 484.o (Ofensa do crédito ou do bom nome) Quem afirmar ou difundir um facto capaz de prejudicar o crédito ou o bom nome de qualquer pessoa, singular ou coletiva, responde pelos danos causados. ARTIGO 485.o (Conselhos, recomendações ou informações) 1. Os simples conselhos, recomendações ou informações não responsabilizam quem os dá, ainda que haja negligência da sua parte. 2. A obrigação de indemnizar existe, porém, quando se tenha assumido a responsabilidade pelos danos, quando havia o dever jurídico de dar conselho, recomendação ou informação e se tenha procedido com negligência ou intenção de prejudicar, ou quando o procedimento do agente constitua facto punível. ARTIGO 486.o (Omissões) As simples omissões dão lugar à obrigação de reparar os danos, quando, independentemente dos outros requisitos legais, havia, por força da lei ou do negócio jurídico, o dever de praticar o ato omitido. (…)
  60. 60. ì  Património (casas, terrenos, marcas,...) – é variável. ì  Capital social (é o que está no contrato da sociedade, o que pertence aos sócios) – é estável. ì  O capital social serve para demonstrar o património mínimo das sociedades, quantificar o direito dos sócios como garantia para terceiros. ì  Não se pode tocar no capital social (intangibilidade), salvo se for: ì  - Aumentar o capital; ì  - Diminuir o capital.
  61. 61. Informações de gestão ì  A Revisão do Código das Sociedades Comerciais (mas válido para as grandes cooperativas tb) de 2017 passou a incluir como obrigatório, para além do relatório financeiro e das contas, um relatório de gestão não financeira (de sustentabilidade). ì  Com efeito, o decreto-lei 89/2017 de 28 de julho transpõe para a ordem jurídica interna a Diretiva n.º 2014/95/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2014, que altera a Diretiva 2013/34/UE, no que se refere à divulgação de informações não financeiras e de informações sobre a diversidade por parte de certas grandes empresas e grupos.
  62. 62. Alteração de 2011 ì  «Artigo 26.o ì  [...] ì  1 — As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do contrato, sem prejuízo do disposto nos números seguintes. ì  2 — Sempre que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas até ao termo do primeiro exercício económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade. ì  3 — Nos casos e nos termos em que a lei o permita, os sócios podem estipular contratualmente o diferimento das entradas em dinheiro.
  63. 63. Por outro lado, ainda que os valores nominais das quotas possam ser diversos, nenhum sócio poderá ter uma participação inferior a 1€. Deixa, assim, de ser exigido às sociedades por quotas o valor nominal mínimo de cem euros. Esta alteração vem permitir a constituição de sociedades unipessoais por quotas com um capital social de 1€ e de sociedades por quotas com um capital social de 2€.
  64. 64. Artigo 199.o [...] O contrato de sociedade deve especialmente mencionar: a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . b) O montante das entradas realizadas por cada sócio no momento do acto constitutivo ou a realizar até ao termo do primeiro exercício económico, que não pode ser inferior ao valor nominal mínimo da quota fixado por lei, bem como o montante das entradas diferidas. Artigo 201.o Capital social livre O montante do capital social é livremente fixado no contrato de sociedade, correspondendo à soma das quotas subscritas pelos sócios.
  65. 65. Artigo 202.o [...] 1 — . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . 2 — (Revogado.) 3 — (Revogado.) 4 — Sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, os sócios devem declarar no ato constitutivo, sob sua responsabilidade, que já procederam à entrega do valor das suas entradas ou que se comprometem a entregar, até ao final do primeiro exercício económico, as respectivas entradas nos cofres da sociedade. 5 — (Revogado.) 6 — Os sócios que, nos termos do nº 4, se tenham comprometido no ato constitutivo a realizar as suas entradas até ao final do primeiro exercício económico devem declarar, sob sua responsabilidade, na primeira assembleia geral anual da sociedade posterior ao fim de tal prazo, que já procederam à entrega do respectivo valor nos cofres da sociedade.
  66. 66. ì  Artigo 203.o ì  [...] ì  1 — O pagamento das entradas diferidas tem de ser efectuado em datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados, podendo, em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do contrato, a deliberação do aumento de capital ou se encerre o prazo equivalente a metade da duração da sociedade, se este limite for inferior.
  67. 67. ì  Este diploma passou ainda a permitir aos futuros sócios de uma sociedade por quotas a realização das entradas para efeitos de realização do capital social até ao termo do primeiro exercício económico da sociedade, pelo que deixa de ser necessário efectivar as entradas antes da celebração do contrato de sociedade. Esta possibilidade estava já prevista para os procedimentos simplificados de constituição de sociedades Empresa na Hora ou Empresa Online, os quais permitiam já a realização das entradas correspondentes ao capital social no prazo de 5 dias após a constituição da sociedade (procedimentos estes que são igualmente alterados, no sentido de possibilitar também a realização do capital social das sociedades por quotas durante o primeiro exercício económico da sociedade).
  68. 68. Os objectivos deste diploma, aprovado no âmbito do programa SIMPLEX, visaram, essencialmente: ì  Fomentar o empreendedorismo - muitas pequenas empresas têm origem numa ideia de concretização simples, que não necessita de investimento inicial, por exemplo, numa actividade desenvolvida através da Internet, a partir de casa; ì  Reduzir custos de contexto e de encargos administrativos para empresas – desta forma, são criadas condições para promover e apoiar uma atitude de iniciativa, de inovação e de empreendedorismo na sociedade portuguesa; e, ì  Assegurar uma maior transparência das contas da empresa – já que um capital social elevado não conduz necessariamente à conclusão de que uma sociedade goza de boa situação financeira.
  69. 69. ì  Entende o legislador que, actualmente, o capital social não representa uma verdadeira garantia para os credores e, em geral, para quem se relaciona com a sociedade. Na maioria das situações, o capital é afecto ao pagamento dos custos de arranque da empresa. Por esse motivo, cada vez mais, os credores confiam que a liquidez de uma sociedade assenta em outros aspectos, como o volume de negócios e o seu património, fazendo com que o balanço de uma sociedade seja a ferramenta indispensável para incutir confiança nos operadores e garantir a segurança do comércio jurídico. Ao tornar a constituição do capital social livre, também se reforça a transparência das contas das empresas.
  70. 70. ì  Mas, apesar de se poder concordar ou discordar do mérito da referida medida, verdade seja dita que seremos sempre forçados a concluir que esta alteração teria de ter sido mais profunda, pois não se podem alterar paradigmas - como o do capital social deixar de ser considerado uma verdadeira garantia para os credores sociais - e terem ficado esquecidas outras alterações, tais como: ao regime da reserva legal, prevista no Código das Sociedades Comerciais, nomeadamente para as sociedades por quotas, o qual continua a exigir um montante mínimo de reserva legal de 2.500€, e do polémico artigo 35.º (Perda de metade do capital), o qual estipula que resultando das contas de exercício ou de contas intercalares que metade do capital social se encontra perdido, devem os gerentes convocar de imediato a assembleia geral ou os administradores para requerer prontamente a convocação da mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e de estes tomarem as medidas julgadas convenientes.
  71. 71. Artigo 31 CSC (Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento) 1. Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e outros expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de bens sociais, ainda que a título de distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode ser feita aos sócios sem ter sido objecto de deliberação destes. 2. As deliberações dos sócios referidas no número anterior não devem ser cumpridas pelos membros da administração se estes tiverem fundadas razões para crer que: a) Alterações entretanto ocorridas no património social tornariam a deliberação ilícita, nos termos do artigo 32.o; b) A deliberação dos sócios viola o preceituado nos artigos 32.o e 33.o; c) A deliberação de distribuição de lucros de exercício ou de reservas se baseou em contas da sociedade aprovadas pelos sócios, mas enfermando de vícios cuja correcção implicaria a alteração das contas de modo que não seria lícito deliberar a distribuição, nos termos dos artigos 32.o e 33.o 3. Os membros da administração que, por força do disposto no número anterior, tenham deliberado não efectuar distribuições deliberadas pela assembleia geral devem, nos oito dias seguintes à deliberação tomada, requerer, em nome da sociedade, inquérito judicial para verificação dos factos previstos nalguma das alíneas do número anterior, salvo se entretanto a sociedade tiver sido citada para a acção de invalidada de deliberação por motivos coincidentes com os da dita resolução. 4. Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil sobre o procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais, a partir da citação da sociedade para a acção de invalidada de deliberação de aprovação do balanço ou de distribuição de reservas ou lucros de exercício não podem os membros da administração efectuar aquela distribuição com fundamento nessa deliberação. 5. Os autores da acção prevista no número anterior, em caso de improcedência desta e provando-se que litigaram temerariamente ou de má fé, serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos que a demora daquela distribuição tenha causado aos outros sócios.
  72. 72. Os sócios podem deliberar, mas a administração pode não aprovar ao abrigo dos Artigos 32º «Limite da distribuição de bens aos sócios» e 33º «Lucros e reservas não distribuíveis» do Código das Sociedades Comerciais. Art. 297º do Código das Sociedades Comerciais «Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício» - exceção a esta situação. Art. 34º do Código das Sociedades Comerciais «Restituição de bens indevidamente recebidos». Uma coisa é desconhecer a lei, no entanto isso não faz com que os actos praticados saiam impunes. Outra coisa é desconhecer certas condições ou deliberações, aí a pessoa fica isenta de responsabilidade.
  73. 73. Os sócios podem deliberar, mas a administração pode não aprovar ao abrigo dos Artigos 32º «Limite da distribuição de bens aos sócios» e 33º «Lucros e reservas não distribuíveis» do Código das Sociedades Comerciais. Artigo 32.o (Limite da distribuição de bens aos sócios) Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando a situação líquida desta, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, for inferior à soma do capital e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição. Artigo 33.o (Lucros e reservas não distribuíveis) 1. Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam necessários para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de sociedade. 2. Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as despesas de constituição, de investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, excepto se o montante das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amortizadas. 3. As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressamente no balanço não podem ser utilizadas para distribuição aos sócios. 4. Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as reservas distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros de exercício
  74. 74. Art. 297º do Código das Sociedades Comerciais «Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício» - exceção a esta situação. Artigo 297º (Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício) 1. O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso de um exercício, sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que observadas as seguintes regras: a) O conselho de administração ou a direcção, com o consentimento do conselho fiscal ou do conselho geral, resolva o adiantamento, b) A resolução do conselho de administração ou de direcção seja precedida de um balanço intercalar, elaborado com a antecedência máxima de 30 dias e certificado pelo revisor oficial de contas, que demonstre a existência nessa ocasião de importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, que deverão observar, no que for aplicável, as regras dos artigos 32.o e 33.o, tendo em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida do exercício em que o adiantamento é efectuado; c) Seja efectuado um só adiantamento no decurso de cada exercício e sempre na segunda metade deste; d) As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das que seriam distribuíveis, referidas na alínea b). 2. Se o contrato de sociedade for alterado para nele ser concedida a autorização prevista no número anterior, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado no exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração contratual.
  75. 75. Art. 34º do Código das Sociedades Comerciais «Restituição de bens indevidamente recebidos». Artigo 34.o (Restituição de bens indevidamente recebidos) 1. Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham recebido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham recebido a título de lucros ou reservas importâncias cuja distribuição não era permitida pela lei, designadamente pelos artigos 32.o e 33.o, só são obrigados à restituição se conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta as circunstâncias, deviam não a ignorar. 2. O disposto no número anterior é aplicável ao transmissário do direito do sócio, quando for ele a receber as referidas importâncias. Uma coisa é desconhecer a lei, no entanto isso não faz com que os actos praticados saiam impunes. Outra coisa é desconhecer certas condições ou deliberações, aí a pessoa fica isenta de responsabilidade.
  76. 76. Não pode haver perda de metade do capital social: Artigo 35º (Perda de metade do capital) 1 - Os membros da administração que, pelas contas do exercício, verifiquem estar perdida metade do capital social devem mencionar expressamente tal facto no relatório de gestão e propor aos sócios uma ou mais das seguintes medidas: a) A dissolução da sociedade; b) A redução do capital social; c) A realização de entradas em dinheiro que mantenham pelo menos em dois terços a cobertura do capital social; d) A adopção de medidas concretas tendentes a manter pelo menos em dois terços a cobertura do capital social. 2 - Considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital próprio constante do balanço do exercício for inferior a metade do capital social. 3 - Os membros da administração devem apresentar a proposta prevista no n.o 1 na assembleia geral que apreciar as contas do exercício, ou em assembleia convocada para os 90 dias seguintes à data do início da assembleia, ou à aprovação judicial, nos casos previstos no artigo 67.o 4 - Mantendo-se a situação de perda de metade do capital social no final do exercício seguinte àquele a que se refere o n.o 1, considera-se a sociedade imediatamente dissolvida, desde a aprovação das contas daquele exercício, assumindo os administradores, a partir desse momento, as competências de liquidatários, nos termos do artigo 151º. Art. 35º do CSC «Perda de metade do capital»
  77. 77. Art. 96º, nº 1 do CSC Art.º 96º «Tutela dos credores» “1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, qualquer credor social pode, no prazo de um mês após a publicação do registo da redução do capital, requerer ao tribunal que a distribuição de reservas disponíveis ou dos lucros de exercício seja proibida ou limitada, durante um período a fixar, a não ser que o crédito do requerente seja satisfeito, se já for exigível, ou adequadamente garantido, nos restantes casos”.
  78. 78. Art. 87º do Código das Sociedades Comerciais «Requisitos da deliberação». Capital social = é intangível, não pode ser mexido. Reservas = podem ser mexidas pelos sócios. As entradas podem ser em dinheiro ou bens (nº 3 do mesmo artigo). Art. 88º do Código das Sociedades Comerciais «Eficácia interna do aumento de capital». Pode-se deliberar o aumento do capital através dos suprimentos, já existentes na empresa. A data do efeito é a da deliberação. Art. 89º do Código das Sociedades Comerciais «Entradas e aquisição de bens». Os bens devem ser avaliados por um revisor oficial de contas –R.O.C..
  79. 79. Art. 91º do Código das Sociedades Comerciais «Aumento por incorporação de reservas». Art. 92º do Código das Sociedades Comerciais «Aumento das participações dos sócios». O nº 2 do mesmo artigo infringe a igualdade de tratamento dos acionistas, mas só se o sócio for a própria sociedade. Art. 321º do Código das Sociedades Comerciais «Igualdade de tratamento dos acionistas», está relacionado com o artigo anteriormente mencionado, “As aquisições e as alienações de ações próprias devem respeitar o principio do igual tratamento dos acionistas, salvo se a tanto obstar a própria natureza do caso”. Pode-se deliberar que uma determinada ação só recebe X% dos lucros, no entanto não se pode deliberar quem não recebe nada (devido à cláusula leonina).
  80. 80. Redução de capital: Art. 94º do Código das Sociedades Comerciais «Convocatória da assembleia». Quando se verifica a redução do capital: Secção III do C.S.C.: - Quando reduz a garantia de terceiros; - Para mostrar a situação liquida. Art. 95º do Código das Sociedades Comerciais «Deliberação de redução do capital». O capital pode estar abaixo do mínimo, mas tem 60 dias para realizar – DL 8/2007. O capital social de uma S.A. não pode ser inferior a 50.000 euros, salvo se se cumprir o disposto no nº 1 do Art. 96 do Código das Sociedades Comerciais «Tutela dos credores», ou seja tem que realizar o capital no prazo de 60 dias. Também não pode ser inferior a 50.000 euros, a não ser que seja deliberado a redução de capital, pelos sócios, previsto no Art. 95º, nº 2 (já mencionado anteriormente). Art. 96 do Código das Sociedades Comerciais (já mencionado), em caso de redução de capital: O credor pode exigir, se o crédito ainda não tiver vencido, que os lucros não sejam distribuídos aos acionistas. Redução de capital
  81. 81. Extinção ì  A dissolução de uma sociedade é uma modificação da situação jurídica que se caracteriza pela sua entrada em liquidação. Neste sentido, a personalidade jurídica da sociedade conserva-se até ao registo do encerramento da liquidação. O processo de extinção de uma empresa pode ser feito através das Lojas da Empresa. ì  A primeira fase de dissolução da empresa consiste na marcação da escritura pública no Cartório Notarial, necessária apenas nos casos em que existam bens imóveis. Em outras situações, a escritura é dispensada, sendo apenas imprescindível apresentar uma acta de deliberação da dissolução pela Assembleia-Geral, que comprove a aprovação por maioria qualificada do capital social e em que sejam nomeados os representantes da sociedade. ì 
  82. 82. Extinção A sociedade entra em liquidação assim que a escritura de dissolução esteja realizada. Nos 15 dias seguintes, os empresários devem proceder às alterações na Direcção-Geral dos Impostos (DGCI) e, nos dez dias subsequentes, os sócios devem comunicar as modificações à Segurança Social. Posteriormente, os empresários têm ainda um período de dois meses para fazer o Registo Comercial da Dissolução, havendo um prazo de liquidação de dois anos prorrogável por mais um, por decisão dos sócios. No final, deverá ser elaborada uma acta do encerramento da liquidação e da aprovação de contas. A partilha dos bens imóveis necessita de escritura pública e o respectivo registo deverá ser requerido junto da Conservatória do Registo Predial. Nesta altura, é necessário proceder ao Registo Comercial do Encerramento da Liquidação, para o qual os empresários necessitam de uma acta de aprovação de contas. Depois, os sócios devem declarar a cessação de actividade à DGCI, verbal ou documentalmente, e à Segurança Social.
  83. 83. “Dissolução e liquidação na hora” ì  A chamada modalidade de “dissolução e liquidação na hora” permite a extinção e liquidação imediata de empresas, num atendimento presencial único, a partir de uma Conservatória do Registo Comercial ou das Lojas da Empresa (excepto nas Lojas da Empresa de Lisboa e Leiria), quando determinados pressupostos se verifiquem. ì  Actualmente, o processo de “dissolução na hora” só está disponível para sociedades ou cooperativas que não tenham activo ou passivo por liquidar. Além disso, exige-se igualmente a decisão, por unanimidade, de todos os membros da entidade quanto à extinção da mesma.
  84. 84. Decreto-Lei n.o 76-A/2006 de 29 de Março Artigo 1.o Objecto 1 — O presente decreto-lei adopta medidas de simplificação e eliminação de atos e procedimentos registais e notariais, tais como: a) A eliminação da obrigatoriedade das escrituras públicas relativas aos atos da vida das empresas, ressalvando situações como quando seja exigida forma mais solene para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade; b) A reformulação do regime e dos procedimentos do registo comercial, designadamente através da redução do número de atos sujeitos a registo, da prática de atos através do registo por depósito, da criação de um novo regime de registo de transmissão de quotas, da simplificação do regime da fusão e cisão de sociedades, da criação de condições para a plena utilização e aplicação dos sistemas informáticos e da reformulação de atos e procedimentos internos, sempre com garantia da segurança jurídica e da legalidade; c) A eliminação da obrigatoriedade de existência dos livros da escrituração mercantil de inventário, balanço, diário, razão e copiador e a eliminação da legalização dos livros de atas nas conservatórias do registo comercial;
  85. 85. d) A criação de um procedimento especial de extinção imediata de entidades comerciais; e) A criação de procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais da competência das conservatórias que consagra, designadamente, causas oficiosas de dissolução e liquidação por iniciativa do Estado, quando existam indicadores objectivos de que a entidade em causa não tem actividade efectiva embora permaneça juridicamente existente; f) O alargamento das entidades que podem reco- nhecer assinaturas em documentos e autenticar e traduzir documentos, permitindo que tanto os notários como os advogados, os solicitadores, as câmaras de comércio e indústria e as conservatórias possam fazê-lo; g) A alteração do regime dos custos da prática de actos da vida das empresas, criando condições para a sua redução e permitindo, designada- mente, que as taxas e emolumentos cobrados nas conservatórias do registo comercial se tornem mais claros e apreensíveis para o utente, passando a incluir, num valor único e fixo de registo, os montantes antes cobrados avulsa- mente, como os emolumentos pessoais, as cer- tidões, as publicações e as inscrições subsequen- tes no ficheiro central de pessoas colectivas; h) A eliminação da competência territorial das conservatórias do registo comercial a partir de 1 de Janeiro de 2007.
  86. 86. Causas de dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios Artigo 142.o 1 — Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato e quando: a) Por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for uma pessoa colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito; b) A actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível; c) A sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos; d) A sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual
  87. 87. Início voluntário do procedimento Art. 4º 1 - As entidades comerciais, os membros de entidades comerciais, os respectivos sucessores, os credores das entidades comerciais e os credores de sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada podem iniciar o procedimento administrativo de dissolução mediante a apresentação de requerimento no serviço de registo competente quando a lei o permita e ainda quando: a) Por período superior a um ano, o número de sócios da sociedade for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for uma pessoa colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito; b) A actividade da sociedade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível; c) A sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos; d) A sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual; e) Uma pessoa singular seja sócia de mais do que uma sociedade unipessoal por quotas; f) A sociedade unipessoal por quotas tenha como sócio único outra sociedade unipessoal por quotas; g) Se verifique a impossibilidade insuperável da prossecução do objecto da cooperativa ou a falta de coincidência entre o objecto real e o objecto expresso nos estatutos da cooperativa; h) Ocorra a diminuição do número de membros da cooperativa abaixo do mínimo legalmente previsto por um período de tempo superior a 90 dias e desde que tal redução não seja temporária ou ocasional.
  88. 88. Artigo 141.o 1 — A sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato e ainda: ì  a) ......................................... b) ......................................... c) ......................................... d) ......................................... ì  e) Pela declaração de insolvência da sociedade. 2 — Nos casos de dissolução imediata previstos nas alíneas a), c) e d) do número anterior, os sócios podem deliberar, por maioria simples dos votos produzidos na assembleia, o reconhecimento da dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial ou o proce- dimento simplificado de justificação.
  89. 89. Sumário I – Os Títulos de Crédito 1. Conceito, função e características. 2. Títulos impróprios. 3. Tipologia dos títulos de crédito. 4. Extinção e reforma dos títulos de crédito. II – A Letra de Câmbio 1. Noção. Requisitos formais da letra. 2. Falta dos requisitos essenciais. A letra em branco. 3. Os negócios jurídicos cambiários: saque, aceite, endosso e aval. 4. Características das obrigações cambiárias. 5. Vencimento e pagamento da letra. 6. Protesto. 7. Prescrição. 8. Acções de regresso. III – A Livrança 1. Noção. 2. Caracterização e regime. IV – O Cheque Noção. Características e regime
  90. 90. Títulos de crédito ì  (Cont.) ì  https://www.slideshare.net/Ruiteixeirasantos/ ttulos-de-crdito-direito-comercial-professor- doutor-rui-teixeira-santos-inpiscadiseit-2013/edit? type=reupload&src=editall
  91. 91. Insolvência e Recuperação de Empresas ì  Publicação do Estatuto do Administrador Judicial ì  Foi publicada no Diário da República, de 26 de fevereiro, a Lei n.º 22/2013 que estabelece o estatuto do administrador judicial, revogando o anterior ... Processo Especial de Revitalização - Guia Rápido ì  A DGPJ disponibiliza para consulta um guia de perguntas e respostas sobre o Processo Especial de Revitalização para esclarecimento de dúvidas sobre es.. Alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas ì  Foi publicada, no Diário da República, a Lei n.º 16/2012, de 20 de abril, que procede à sexta alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas. (Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas DL 53/2004) Publicação no Diário da República dos princípios orientadores da recuperação extrajudicial de devedores ì  Foi publicada no Diário da República, de 25 de Outubro, a Resolução do Conselho de Ministros n.º 43/2011, que aprova os Princípios
  92. 92. CIRE ì  Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (CIRE), aprovado em anexo ao Decreto – Lei n.º 53/2004, de 18 de março ì  ALTERAÇÕES AO CÓDIGO DA INSOLVÊNCIA - Decreto-Lei n.º 79/2017 de 30/6 ì 

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