Développer l’actionnariat salarié
Chapitre 22 ▪ Attribuer gratuitement des actions Section 4 ▪ Maîtriser lafiscalitéet lerégimesocial dusystème
Attributions autorisées à compter du
8 août 2015 : fiscalité pour le
bénéficiaire
190
Alors qu'en 2012, on alignait le régime fiscal des revenus
issus de l'actionnariat salarié sur celui des autres revenus
salariaux, le législateur revient aujourd'hui sur cette
réforme (du moins partiellement) pour les AGA. En effet, la
loi pour lacroissance, l'activité et l'égalité des chances
économiques (dite loi Macron) prévoit que, pour les actions
dont l'attribution est autorisée àcompter du 8août 2015, le
gain d'acquisition est imposé comme un gain de cession.
CGI, art. 80 quaterdecies 200 A, 3 182 A ter, 6 biset 150-0 D
BOI-RSA-ES-20-20
Gain d'acquisition, gain de cession : bref rappel
Gain d'acquisition
Le gain d'acquisition est constitué par la valeur des actions à leur date d'acquisition définitive, c'est-à-dire au terme de la période d'acquisition. Il est imposable
àl'issuedelapériodedeconservationéventuelle, et uniquement lors delacessiondes actions.
Pour les actions cotées, lavaleur est celledu1er cours cotédujour del'attributiondéfinitive.
Pour les actions non cotées, il convient de retenir une méthode multicritères tenant compte des caractéristiques de l'entreprise (situation nette comptable,
rentabilité...). A défaut, lavaleur des actions est déterminéeselonlaméthodedel'actif net réévalué.
Cette méthode consiste à estimer la valeur des capitaux propres en substituant aux valeurs comptables des actifs et passifs, leur valeur de
marché. Par ailleurs, les actifs fictifs (ex. : frais d'établissement) sont éliminés et tous les engagements de l'entreprise sont pris en compte
(ex. : cas des provisions pour retraites noncomptabilisées).
Gain de cession
Le gain de cession est égal à la plus-value dégagée lors de la vente des actions ; il s'agit de la différence entre le prix de cession et la valeur à l'issue de la
périoded'acquisition.
Imposition des gains
Imposition desgainsselon le régime desplus-valuesmobilières
Les gains d'acquisitionet les gains decessions sont imposés aubarèmeprogressif del'impôt sur lerevenul'annéedecessiondes titres.
Ces gains peuvent êtretoutefois réduits pour duréededétention. L'abattement àappliquer aumontant delaplus-valuedecessionest égal à:
50%pour unedétentioncompriseentre2et moins de8ans ;
65%àcompter de8ans dedétention.
La durée de détention est calculée de date à date et décomptée à partir de la date d'acquisition des titres ou droits. Elle prend fin à la date de transfert de
propriété.
Les cessions de parts ou actions d'OPCVM sont éligibles à cet abattement sous réserve de respecter un quota d'investissement en parts
ouenactions desociétés de75%aumoins.
Unabattement renforcéest appliquépour :
les titres de PME exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ou une activité de holding animatrice, créées depuis
moins de10ans,
mais aussi les titres dePMEcédés par des dirigeants prenant leur retraite,
et les participations excédant 25%cédées auseindugroupefamilial.
Il est de:
50%pour unedétentioncompriseentre1et moins de4ans ;
65%pour unedétentioncompriseentre4et moins de8ans ;
85%àcompter de8ans dedétention.
Exonération possible en casd'affectation desactionssur un PEE
Les actions gratuites peuvent être versées sur un PEEet bénéficient alors du régime de faveur correspondant si le salarié respecte, entre autres conditions,
unepérioded'indisponibilité( RSA-ES-10-30-10, 181à189).

Dans un tel cas, l'administration fiscale admet que le gain réalisé lors de la cession ultérieure des actions devenues disponibles (gain de levée d'option
compris) soit exonéréd'impôt sur lerevenu.
Casdesnon-résidents
Les gains d'acquisition de source française donnent lieu à l'application d'une retenue à la source lors de la cession des titres correspondants lorsqu'ils sont
réalisés par des personnes qui nesont pas fiscalement domiciliées enFrance.
Cetteretenueest duesi ces personnes nesont pas résidentes françaises autitredel'annéedelacession.
Cette retenue s'applique aux avantages et gains réalisés depuis le 1er avril 2011. Elle est effectuée lors de la cession des titres et est acquittée par la
personnequi verseles sommes issues delacessiondes titres. Elleest calculéesur lemontant dugaind'acquisition.
Lemontant delaretenueest calculéàpartir dubarèmedelaretenueàlasourcesur les rémunérations, àsavoir (pour les sommes versées en2015) :
0%pour lafractioninférieureà14431euros ;
12%pour lafractioncompriseentre14431et 41867euros ;
20%pour lafractionsupérieureà41867euros.
Observations
Pour aller plus loin...
Sur lerégimefiscal des attributions autorisées avant le8août 2015, voir
Fichepratiquen°189.
Voir DictionnairePermanent Épargneet produits financiers, étudeAttribution
d'actions gratuites.
Lesobligationsdéclarativesà ne pasnégliger
L'entrepriseoulasociétéémettricedoit délivrer unétat individuel aux
bénéficiaires, mentionner certaines informations dans laDADS, fournir des
duplicatas àl'administrationfiscaleet, lecas échéant, àl'établissement chargé
delatenueducomptetitre. Ceci quellequesoit ladated'attributiondes
actions.
Les bénéficiaires n'ont pas àjoindrel'état individuel àleur déclarationde
revenus n°2042souscriteautitredel'annéed'acquisitiondéfinitivedes
actions ( D. n°2015-966, 31juill. 2015: JO, 5août). Ils doivent toutefois la
conserver, encas decontrôle.
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Chapitre 22 ▪ Attribuer gratuitement des actions Section 4 ▪ Maîtriser lafiscalitéet lerégimesocial dusystème
Fiscalité pour l'entreprise
188
Lafiscalité des rémunérations en actions découle
directement du traitement comptable de ces opérations.
Ainsi, les entreprises peuvent déduire de leurs résultats
une provision pour plan de rachat d'actions. Par ailleurs, si
elles procèdent àune émission d'actions au profit de
l'ensemble des salariés , elles peuvent, sous conditions,
déduire extra-comptablement lacharge de dilution.
CGI, art. 217 quinquies
C. com., art. L. 225-177 et s. et L. 225-197-1 et s.
BOI-BIC-PROV-30-20-30
Rappel du traitement comptable
L'entreprisedoit aupréalableseprocurer les titres qui seront remis aux bénéficiaires. Pour cefaire, l'entreprisedisposededeux méthodes :
lacréationdetitres nouveaux par augmentationdecapital ;
lerachat d'actions existantes.
Dans le1er cas de figure, l'opération se traduit par un mouvement de capitaux propres ne générant pas de sortie de trésorerie pour l'entreprise. Il n'y a pas de
charge comptable, la seule conséquence financière étant la dilution des actionnaires existants puisque les actions créées le sont par prélèvement sur les
réserves del'entreprise.
Dans le2e cas, l'entreprise devra décaisser de la trésorerie pour acquérir les titres qu'elle va remettre à ses salariés. Il s'agit donc bien d'une charge comptable,
égale au coût d'acquisition des actions à remettre. Dans ce cas de figure, une provision devra être enregistrée lorsque l'entreprise met en place un plan
d'attributiond'actions gratuites àémettre.
Déduction fiscale de la provision pour plan de rachat d'actions
Le traitement fiscal de cette provision est aligné sur la règle comptable ; elle est déductible pour la détermination du résultat fiscal de l'entreprise si certaines
conditions sont remplies.
La première est le caractère probable de la charge. L'entreprise doit être engagée à attribuer gratuitement les actions ou les options d'achat d'actions, et ce, à la
date de clôture de l'exercice. En pratique, cette charge est probable lorsque la décision de racheter ou d'affecter des actions existantes résulte des termes du
pland'attributionouaétéprisepar l'assembléegénéraleoul'organeexécutif.
Lorsque l'AGEn'a pas précisé la nature des actions qui seront remises aux bénéficiaires (actions existantes ou actions nouvelles), il convient
d'analyser lasituationauvu:
des pratiques antérieures del'entreprise;
des informations communiquées par les dirigeants.
Deux autres paramètres doivent êtrepris encomptepour apprécier laprobabilitédelacharge:
l'atteintedes éventuelles conditions deperformance;
larotationdupersonnel.
La 2e condition pour déduire la provision est de pouvoir l'évaluer précisément à la clôture de chaque exercice. Rappelons que la provision évolue à chaque
clôtureenfonctionducoût probabled'achat des actions et dunombred'actions àattribuer (priseencompteenparticulier delarotationdupersonnel).
Déduction, sous conditions, de la charge de dilution en cas d'émission d'actions
Lesconditions
Les sociétés peuvent, sous certaines conditions, déduire la charge de dilution en cas d'émission d'actions dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions à
émettre.
Lebénéficedeladéductionest subordonnéaurespect deplusieurs conditions :
les actions gratuites bénéficient àl'ensembledes salariés del'entreprise;
elles sont attribuées soit de manière uniforme, soit proportionnellement à la durée de présence dans l'entreprise au cours de l'exercice ou aux salaires,
soit par combinaisondeces différents critères.
Modalitésde déduction
La décote est déductible des résultats au cours desquels les actions ont été émises au profit des salariés (et non pas celui d'attribution effective des actions
aux salariés). Aucunedéductionnepeut êtrepratiquéeàraisondes actions émises auprofit demandataires sociaux nonsalariés del'entreprise.
Lemontant déductibleest égal àladifférenceentrelavaleur des titres àladatedel'augmentationdecapital et leur prix desouscription.
Pour les attributions d'actions gratuites à émettre, l'augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des
actions.
La valeur des titres à cette date correspond à leur valeur réelle déterminée de la même manière que pour évaluer le gain « d'acquisition » imposable au niveau

dubénéficiaireàl'impôt sur lerevenu.
Au1er février N, l'AGEd'une société cotée autorise le directoire à attribuer gratuitement des actions aux salariés. Le 15 juin N, il est décidé
d'attribuer les actions gratuites à émettre à l'ensemble des salariés (effectif de 1 000 salariés), selon une répartition uniforme (deux actions
par salarié). La période d'acquisition est fixée à 2 ans. Le 15 juin N + 2, l'attribution est définitive et 2 000 actions nouvelles, au cours du
jour de 32 €, sont émises. Au titre de l'exercice N +2, la société peut pratiquer une déduction calculée ainsi : (2 000 ×32 €) - (2 000 ×0 €)
=64000€.
Observations
Pour aller plus loin...
Sur lerégimefiscal pour lebénéficiaire, voir Fiches pratiques nos 189et
190.
Sur lacomptabilisationdes stock-options et actions gratuites, voir
Décryptages n°13.
Déductibilité fiscale desmoins-values
Dans lecas d'actions préalablement rachetées par l'entreprise, l'entreprise
peut constater, lors delalivraisondes actions gratuites, l'entreprise
enregistreuneperteégale, par définition, àlavaleur derachat des actions.
Cetteperteest également soumiseaurégimedes plus oumoins-values
professionnelles.
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Chapitre 22 ▪ Attribuer gratuitement des actions Section 4 ▪ Maîtriser lafiscalitéet lerégimesocial dusystème
Régime social des actions attribuées
gratuitement pour le bénéficiaire
186
Le régime social de faveur applicable au gain lié à
l'attribution d'actions gratuites varie selon ladate
d'attribution ou ladate de validation du dispositif par l'AGE.
Il yapeu, le bénéficiaire d'AGAétait redevable d'une
contribution spécifique. Pour les AGAautorisées depuis le
8août 2015, cette contribution n'est plus due.
CSS, art. L. 136-2 et L. 136-6, L. 137-14 et s. et L. 242-1
CGI, art. 80 quaterdecies
BOI-RSA-ES-20-20-20
Exonération sur le gain lié à l'attribution d'actions gratuites
Actionsgratuitesattribuéesjusqu'au 27 septembre 2012
L'avantage consenti aux salariés et dirigeants (gain d'acquisition) est exonéré de cotisations de sécurité sociale et des cotisations alignées (taxe sur les
salaires, taxed'apprentissage, etc.), ainsi quedelaCSG/CRDSsur les revenus d'activité, sous réserve:
queledélai deconservationprévuenmatièrefiscalesoit respecté,
et que l'employeur notifie à l'Urssaf l'identité des salariés ou mandataires sociaux auxquels des actions ont été attribuées définitivement au cours de
l'année civile précédente, ainsi que le nombre et la valeur des actions attribuées à chacun d'eux : cette déclaration est effectuée annuellement par le
biais delaDADS; lavaleur des actions àdéclarer est celledeladated'expirationdelapérioded'acquisition.
A défaut, l'employeur est tenuaupaiement delatotalitédes cotisations sociales, y compris pour lapart salariale.
L'avantage est néanmoins soumis aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine sans possibilité de déduire de l'assiette de l'IR la CSG
correspondante.
Le gain résultant de la cession d'actions gratuites (plus-value de cession) après la période de conservation est soumis aux prélèvements
sociaux sur les revenus dupatrimoineautaux global de15,5%.
Actionsgratuitesattribuéesdu 28 septembre 2012 au 7 août 2015
Le gain d'acquisition d'actions gratuites attribuées du 28 septembre 2012 au 7 août 2015 est exonéré de cotisations sociales sous réserve de la seule
conditiondenotificationàl'Urssaf.
En revanche, il est soumis dans tous les cas à la CSG/CRDS sur les revenus d'activité, sans application de la déduction forfaitaire pour frais professionnels
(la CSGest alors déductible du revenu imposable à hauteur de 5,1 %). Ces contributions sont toutefois établies, recouvrées et contrôlées dans les conditions
et modalités applicables àlaCSG/CRDSduesur les revenus dupatrimoine.
Attribution d'actionsgratuitesautorisée par l'AGE à compter du 8 août 2015
Le gain d'acquisition d'actions gratuites dont l'attribution a été autorisée par l'AGE à compter du 8 août 2015 est exonéré de cotisations sociales (sous
réserve de la seule condition de notification à l'Urssaf) mais soumis aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine (tout comme la plus-value de
cession) autaux global de15,5%.
Le gain d'acquisition n'est donc plus soumis à la CSG/CRDSsur les revenus d'activité mais à la CSG sur les revenus du patrimoine, dont le
taux est plus élevé(8,2%).
Contribution salariale spécifique pour les actions attribuées du 16 octobre 2007 au 7 août 2015
Personnesredevablesde la contribution
Unecontributionspécifiqueest duepar les bénéficiaires d'actions gratuites :
attribuées par une société dont le siège social est en France, dans les conditions prévues par le code de commerce ( C. com., art. L. 225-197-1 et
s.) ;
ou attribuées dans les mêmes conditions par une société dont le siège social est situé à l'étranger et qui est mère ou filiale de l'entreprise dans laquelle
lebénéficiaireexercesonactivité.
Pour y être assujetti, le bénéficiaire doit également être affilié à un régime obligatoire français d'assurance maladie et bénéficier du régime fiscal de faveur
attachéaux actions attribuées gratuitement.

La condition d'affiliation à un régime d'assurance maladie s'apprécie au jour du fait générateur de la contribution, c'est-à-dire au jour de la
cession des titres. Dès lors qu'un bénéficiaire n'est plus affilié à un régime obligatoire français d'assurance maladie au jour de la cession
des titres, lacontributionn'est pas duesur ces titres.
Fait générateur, assiette et taux de la contribution
Lacontributionest dueaujour del'impositiondugaind'acquisition, c'est-à-direaujour delacessiondes titres acquis grâceàl'attributiongratuite.
L'avantage résultant de l'acquisition définitive d'actions gratuites placées dans un PEE en application de l'articleL. 3332-14 du code du
travail est soumis à la contribution salariale lors de la cession des actions gratuites versées dans le PEE et soumises au délai
d'indisponibilitéde5ans.
L'assiette de cette contribution est constituée par la valeur, nette le cas échéant de la participation symbolique exigée du bénéficiaire, des actions à leur date
d'attributiondéfinitive.
Cet avantage est, le cas échéant, réduit de la moins-value constatée lors de la cession des actions attribuées gratuitement. En revanche,
les moins-values résultant delacessiond'autres valeurs mobilières nesont pas imputables sur cet avantage.
Depuis le18août 2012, letaux delacontributionest fixéà10%.
Auparavant, il était fixéà8%et pouvait êtreabaisséà2,50%pour les gains d'acquisitiond'actions gratuites inférieurs àlamoitiéduPASS.
Pour l'appréciation de ce seuil, on tenait compte de l'ensemble des gains d'acquisition d'actions gratuites du foyer fiscal assujettis à la
contributionsalarialeautitred'uneannée, après imputationéventuelledelamoins-valueconstatée.
La contribution qui s'ajoute aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine, est recouvrée et contrôlée par l'administration fiscale, sous les mêmes
sanctions que la CSGsur les revenus du patrimoine. Elle est due au titre de l'année de cession des actions. Ainsi la contribution due au titre des cessions
réalisées aucours del'annéeNseraexigiblel'annéeN+1.
Le montant soumis à cette contribution doit être déclaré sur la case spécifique de la déclaration complémentaire de revenus 2042 C. Cette
contributionn'est pas déductibledel'assiettedel'IRdûpar lebénéficiaire.
Attribution d'actionsgratuitesautorisée par l'AGE à compter du 8 août 2015
Pour les attributions d'actions gratuites autorisées par l'AGEdepuis le8août 2015, lacontributionsalarialespécifiquen'est plus due.
Observations
Pour aller plus loin...
Sur les bénéficiaires des actions gratuites, voir Fichepratiquen°178.
Sur laprocédured'octroi, voir Fiches pratiques nos 182et s.
Sur lerégimefiscal, voir Fiches pratiques nos 189et 190.
Voir DictionnairePermanent Épargneet produits financiers, étudeAttribution
d'actions gratuites.
Prélèvementssociaux sur lesproduits(ou dividendes
d'actions)
Les dividendes d'actions sont soumis aux prélèvements sociaux sur les
produits deplacement autaux global de15,5%.
Enprincipe, ils doivent êtredéclarés et payés àlasourcepar l'établissement
payeur des revenus.
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