Témoignages autour de la gouvernance des sociétés familiales qui représentent 83% des sociétés en France.
Enquête auprès de dirigeants opérationnels dans une entreprise familiale, administrateurs membres de la famille, administrateurs indépendants ou experts en
problématiques liées à ce type de sociétés.
http://vtm-conseil.com/
Fondations l'essor d'une philanthropie familiale et professionnalisee
Entreprises familiales, la gouvernance en heritage le dossier IFA
1. 2
N°22 Juin 2011
T
outeslespersonnesinterrogéesaucoursde
cette enquête - qu’elles soient dirigeant
opérationnel dans une entreprise familiale,
administrateur membre de la famille,
administrateur indépendant ou expert en
problématiques liées à ce type de sociétés - ont
commencéparévoquercequ’ellesconsidèrentcomme
lepointtrèspositifdessociétésfamiliales:leurvision
à long terme. Un avantage qui, d’après elles, permet
une gouvernance plus sereine et plus apte à se
moderniser en douceur avec la montée en puissance
des jeunes générations et l’ouverture des postes de
direction - opérationnels ou administratifs - à des
membres extérieurs à la famille.
« Contrairement à certaines entreprises cotées qui
subissentunegrandepressiondelapartdesactionnaires
pour que la rentabilité se concrétise financièrement à
courttermeavecdesdividendesélevés,lesentreprises
familiales(ildoitbiensûryavoirdesexceptions!)voient
loin et c’est très positif, remarquait Lucie Maurel-
Aubert,DirecteurGénéralDéléguédelaBanqueMartin-
Maurel, lors du débat « Héritage et gouvernance »
organiséparl’IFAle1er
décembredernier.D’ailleursles
banques familiales ont bien résisté à la crise car elles
jouent le long terme. Dans ce type de société, on reçoit
plus de devoirs que de droits. Comme a dit justement
GérardMulliez«travaillerdansuneentreprisefamiliale
c’est servir et non pas se servir ».»
« Les actionnaires familiaux privilégient les actions
industrielles à long terme aux profits immédiats. Cela
leur permet d’accepter un non-rendement de certains
investissements pendant plusieurs années, politique
qui peut se révéler très fructueuse, confirme Gilles
Avenel,administrateurindépendantetactuelPrésident
du Conseil d’administration de Lesaffre.
Cette vision à long terme, si elle peut effectivement
présenter des avantages sur un plan économique, est
également un bon point pour la transmission
d’entreprise car d’après Diane de Ferron, Déléguée
généraledeFBNFrance(FamilyBusinessNetwork),un
passage de témoin demande une préparation
psychologiquededeuxgénérations.Ilestindispensable
de motiver les plus jeunes membres de la famille et de
lesimpliquertôtdanslagouvernance,poursuit-elle.A
tropattendre,latransmissionnesefaitparfoisplus.Des
ateliersderéflexionsontainsiorganisésauseinduFBN
pouraiderlesfamillesàprendredesdécisionsentemps
voulu.» De fait, le bilan français des transmissions
d’entreprises familiales est alarmant : 20% seulement
desdirigeantsontl’intentiondetransmettreleuraffaire
àlagénérationsuivanteetparmieuxmoinsdelamoitié
yparviendront,indiquaitlerapportMellerioremisau
secrétaire d’Etat aux petites et moyennes entreprises,
Hervé Novelli, en octobre 2009. Les Italiens avec un
taux de transmission de 72% sont les meilleurs élèves
de l’Europe, juste devant l’Allemagne et les Pays-Bas.
Ce manque de succès français dans la passation du
témoinpeuts’expliquerpardeuxdéfautsdontsouffrent
lesentreprisesfamiliales:lemanqued’implicationdes
jeunesgénérationsetlaréticenceàs’ouvriràl’extérieur,
tant sur le plan financier qu’administratif. Les choses
devraient toutefois s’améliorer à l’avenir car de
nombreux administrateurs familiaux sont résolus à
lutter contre ces deux « travers ».
Les deuxièmes et troisièmes générations des entreprises
familiales appréhendent les questions de gouvernance avec
plus de « professionnalisme » que les fondateurs des sociétés.
Impliquer les jeunes générations - via leur entrée au CA ou
leur participation au Conseil de famille - et ouvrir les postes
de direction à des membres extérieurs à la famille, tels sont
les buts vers lesquels la plupart entendent tendre.
Témoignages autour de la gouvernance de ces sociétés d’un
genre particulier qui représentent 83% des sociétés en France.
La gouvernance
en héritage
DOSSIER
Lucie Maurel-Aubert
« Plus de devoirs que de droits »
Gilles Avenel
Par Françoise Paoletti
2. Concernant les jeunes générations, des solutions
existentpourlesintéresseràlaviedel’entreprisedont
ils sont susceptibles d’hériter plus tard. « Le risque du
désintérêt des plus jeunes est qu’au moment de la
succession, ils décident de vendre, indique Gilles
Avenel. Pour les intéresser à l’entreprise familiale, les
Conseils d’administration en général doivent s’ouvrir
plus fortement aux jeunes générations, d’autant plus
que,souvent,cesdernièressontenthousiastesetprêtes
à se former à leur mission. » Le manque de motivation
des jeunes générations peut aussi venir du fait que
certainsestimentnepasencoreavoirlescompétences
nécessaires à une participation à la gouvernance de
l’entreprisefamiliale.L’âgeetlemanqued’expérience
professionnelle leur laisse à penser qu’ils n‘ont pas
leur place dans ces organes de direction. C’est peut-
êtrevraipouruncertainnombred’entreeux,maispour
ungrandnombred’«héritiers»,cesbarrièressontplus
imaginairesqueréelles.L’IFAmilitedepuisdesannées
pour que les Conseils d’administration soient plus
divers. Pour Alain Martel, secrétaire général de l’IFA
«Faire entrer dans les Conseils les jeunes générations
permetderépondreenpartieàcetobjectif.Laquestion
des compétences peut se résoudre par des formations
appropriées ! Nous sommes de plus en plus sollicités
pour former des jeunes générations de groupes
familiaux.»
« La création d’un Conseil de famille, quand il n’y en a
pas, est également un bon moyen d’impliquer les
générationslesplusjeunes,indiqueLaurentBataille,
PDG de Poclain-Hydraulics France. Par exemple, avec
les autres membres de ma famille (5 frères et sœurs et
25enfantsetneveuxactionnaires),nousenavonscréé
un.Lesplusjeuness’intéressentainsideplusenplusà
la vie de l’entreprise. Un Conseil de famille motive et
fédère, mais ce n’est pas son seul avantage. Il diminue
aussifortementlerisquedeconflitsfamiliauxqui,onle
sait, peuvent avoir des effets néfastes sur la santé de
l’entreprise elle-même. Et s’il n’y a plus d’entreprise, il
n’yaplusd’héritageàtransmettre.Ilestdoncimportant
que le Conseil de famille rédige une charte précise. Par
exemple, la nôtre indique clairement la politique de
dividendes.Concernantlesembauches,desprotocoles
sontmisenplaceavecteltypedediplômesnécessaires
ou tel salaire prédéfini, après réalisation d’un
benchmark. Les postes opérationnels ne sont pas
interdits aux membres de la famille ; il faut juste que le
candidat en ait les compétences. »
«Ilestvraiqu’iln’estpasfaciledejugerobjectivement
unfilsouunneveu…reconnaîtMarcJardin,Président
duConseild’administrationdeToupret.Denotrecôté,
nous avons inscrit une limite d’âge de 72 ans pour être
membre du Conseil, et également le fait que la famille
restera toujours majoritaire du capital qui est à 100%
familial aujourd’hui. »
Florent Vaudelin,32 ans, vient d’être appelé à siéger au Conseil
d’administration de la société appartenant en partie à sa famille.
“
Jen’aijamaisétéimpliqué-nimêmeenvisagédel’être-
dansladirectionopérationnelleoulagouvernancede
l’entreprise jusqu’à aujourd’hui. Mais il y a deux ans,
après avoir travaillé pendant six ans dans le secteur
delafinanceauxEtats-Unis,j’aiétéinvitéàparticiper
à l’assemblée générale ordinaire de la société.
LeConseild’administration(composéde5personnes)
devaitdéciderd’unfinancementextérieurpossibleet
les prêteurs potentiels étaient là pour présenter leur
offre.Auseinduclanfamilial,jesuisleseulàavoirdes
compétencesfinancièrespousséesetj’aiposépasmal
dequestionsaucoursdecetteréunion.Danslesjours
qui ont suivi, j’ai reçu plusieurs retours de membres
demafamilleetduDirecteurgénéralquimefélicitaient
delapertinencedemesinterrogations. Unanetdemi
plus tard, lorsque mon oncle a quitté le Conseil
d’administration, le Conseil de famille m’a incité à
prendre sa place. Je me suis renseigné sur ce que cela
impliquait en termes de temps à y consacrer et de
risquesetj’aiaccepté.Macandidatureseraproposée
au CA fin juin. Pour me familiariser, j’ai été invité, en
marsdernier,àassisterà uneréunionduConseil.J’avais
auparavantétudiélederniercomptederésultatetles
bilans des trois dernières années. Je me suis aussi
penché sur la vie du secteur économique concerné
pendantlesdixdernièresannéesavecréalisationd’un
benchmarck européen et j’ai mis en place une veille
médiatique. Je crois que ce travail visant à bien
appréhender le secteur économique est primordial.
Cette première expérience d‘administrateur promet
d’êtrepassionnante...etinstructive:jeviensd’adhérer
à l’IFA !
Marc Jardin
3
«Quandilyaunconflit,lesadministrateurs
indépendants peuvent parfois sauver
le caractère familial de l’entreprise »
Florent Vaudelin
Premiers pas
Diane de Ferron
3. N°22 Juin 2011
.../suite de la page 3
« Les chartes rédigées au sein des Conseils de famille
n’ont pas de valeur juridique, note Valérie Tandeau
de Marsac qui a publié « Le guide pratique des
entreprisesfamiliales»auxéditionsEyrolles.Ellesn’en
sont pas moins importantes car elles ont une valeur
morale et le simple fait d’écrire des règles expliquant
précisémentcommentonvafonctionnerestprimordial.
On peut tout inscrire dans une charte : les périodicités
des réunions, les modes de rencontres, les personnes
pouvanttravaillerdansl’entrepriseouentrerauConseil
d’administration, le niveau des diplômes requis et des
salaires, le traitement des conjoints et du statut
matrimonial, les modalités de transmission de
l’entreprise qui doit être préparée très en amont… On
peutmêmeyprévoirlemodederèglementdesconflits
(on prévoit, par exemple, une médiation) ! »
« Il est important de travailler, dans ces réunions, la
question de la succession, surtout lorsqu’il y a un
fondateur emblématique, insiste Yves Dumont, ex
présidentduDirectoiredeLaurentPerrier,membredu
Conseild’administrationdeRelaisetChâteauxetrécent
fondateur du cabinet de conseil « Gouvernance et
Décision ». Par exemple, les familles sont souvent
divisées sur un futur Président et peuvent perdre la
qualité de leur jugement si elles ressentent tout
« extérieur » à la famille comme un danger potentiel
pourl’entreprise.Ilfautbiencomprendrequ’unesociété
familiale n’est pas seulement une question d’argent et
de patrimoine. Il s’agit de l’identité d’une famille. Il n’y
a pas que de « l’avoir », il y aussi de « l’être » ».
De l’avis de nombreux chefs d’entreprises familiales,
l’existenced’unConseildefamilleetd’unecharteaun
impact très positif sur l’évolution de l’entreprise elle-
même.Enplusdel’intérêtévidentdelaséparationdes
genres (Conseil de famille pour régler les questions
patrimoniales et privées et Conseil d’administration
pours’occuperdudéveloppementdel’entreprise)cela
aide les uns et les autres - via les discussions
régulièrement organisées - à avoir une vision plus
concrète de l’entreprise et de ses besoins. Ainsi,
l’ouverture de l’entreprise à l’extérieur, lorsque cela
s’avère nécessaire pour son développement ou pour
réussir la transmission, peut-elle être mieux acceptée.
«S’ouvriràl’extérieur,quecesoitauniveauduConseil
d’administration ou de la direction opérationnelle est
unedécisiondifficileàprendrepourlesfamilles,raconte
Diane de Ferron. Il y a souvent dans ce type
d’entreprisesunevraieculturedel’indépendance,une
habitudedefonctionner «entresoi »et doncunepeur
irrationnelle de l’ouverture. Et pourtant, celle-ci est
parfois indispensable au développement. »
«L’entreprise, créée en 1938 par mon père et qui avait
toujours été dirigée par des membres de la famille, a
recruté, en 2006, un Directeur général extérieur car la
jeunegénérationn’étaitpasprête,indiqueMarcJardin.
Ça été un choc culturel, mais ce premier pas nous a
«Danslessociétésfamiliales,iln’yapas
que de l’avoir, il y a aussi de l’être »
Etre administrateur indépendant
dans une entreprise familiale
“
« L’administrateur indépendant dans une société
familiale est le parangon de l’administrateur. Il lui faut
toutes les qualités : en plus de compétences
économiques, financières et de gouvernance, il doit
faire preuve de psychologie et de diplomatie tout en
restant dans son rôle d’aiguillon mettant en exergue
les problèmes, le cas échéant. »
« Il n’est pas toujours facile de dire avec diplomatie à
unefamillequ’iln’estpasdel’intérêtdel‘entreprisede
parsemer la société de membres de la famille aux
compétences pas toujours en adéquation avec les
postes et aux salaires souvent plus élevés que la
moyenne. Mais il faut le faire, d’autant plus que c’est
souvent ce qu’attendent de nous les administrateurs
familiaux qui ne peuvent pas, pour des raisons
évidentes, évoquer ces sujets tabous. Souvent, des
administrateursfamiliauxmedemandentdefairepasser
tel ou tel message qu’ils n’osent pas directement
aborder.J‘accèdeparfoisàlademandetoutenfaisant
très attention à ne pas devenir le porte-parole d’un
clan. »
« Il est très important qu’une société familiale ait une
gouvernanceclassique,ouverteàl’extérieur,pouréviter
les pièges du népotisme et même parfois sauver le
caractère familial de l’entreprise ! Par exemple, j’ai
exercé un mandat dans une société où les
administrateursfamiliauxs’intéressaientplusauxluttes
de pouvoir qu’à l’intérêt de l’entreprise. Les
administrateurs indépendants ont trouvé comme
solutiondedonnerlesrennesàlajeunegénérationcar
lapérennitéducaractèrefamilialétaitendanger.Cela
a très bien fonctionné. »
Laurent Bataille
Yves Dumont
Verbatim
4
4. 5
incitésàallerplusenavantdansl’ouvertureetdepuis,
nous avons « musclé » notre CA, avec les conseils de
l’IFA. Aujourd’hui notre conseil compte 50 %
d’indépendants. Et, 2ème
choc culturel, à la prochaine
A.G, nous devrions avoir un administrateur
indépendantdeplusquelesadministrateursfamiliaux.
L’entreprise s’en porte bien et mes enfants ainsi que
ceux de mes deux frères peuvent espérer hériter un
jourd‘unpatrimoineindustriel.Aujourd’hui,ilnenous
semblepasimpossiblequedansquelquesannées,le
Président du CA soit un extérieur à la famille…»
« J’ai été recruté par Laurent Perrier (qui avait fait
appelpourlapremièrefoisàunchasseurdetêtes)en
1997, alors qu’un protocole bancaire avait été mis en
placeetmenaçaitlecontrôledelafamille,raconte,de
soncôté,YvesDumont.J’yaiassurélaPrésidencedu
Directoire pendant 12 ans. En 1999, nous avons
finalement introduit la société en Bourse et quatre
administrateursindépendants(suruntotaldedix)sont
entrés au Conseil d’administration. L’introduction en
Bourseaobligél’entrepriseàrespecterunediscipline
nouvelle et cela a été très positif. Les contraintes se
sont révélées être de vrais atouts dans le sens où la
rédaction des documents obligatoires nous obligeait
ànousposerlesbonnesquestions;gymnastiqueque
touteentreprisepeutfairesanspasserobligatoirement
parlacotation.L’important,mêmesileCAresteréservé
auxmembresdelafamille,c’estqu’ilyaitun«comité
consultatif » extérieur, sans valeur légale, qui donne
son avis avec du recul. C’est un premier pas
constructif. »
“
“
Gérard Hirigoyen, Professeur à l’Université
Montesquieu-BordeauxIV,aparticipéàlaconférence-
débat du club Recherche de l'IFA organisée à Paris le
1er décembre dernier sur le thème « Héritage et
Gouvernance » (dans les locaux de l'ESCP Europe et
avec le soutien de KPMG). Résumé de ses propos.
Pour lui, « une entreprise familiale existe à la deuxième
génération, la première restant une affaire de famille. L'acte
fondateur est bien la transmission dans le cadre familial » a
indiqué Gérard Hirigoyen pour ouvrir le débat.
Aprèsavoirrappeléladynamiqueducycledeviedel'entreprise
familiale-héritierpuistransmetteur«encastrédansunéchange
intergénérationnel au sein de sa famille » - cet expert a exposé
les modèles de représentation de l'entreprise familiale. Le
dirigeant n'est-il pas influencé par sa famille dans sa gestion ?
Clairement«lafamilleentantqueréseaudelienssociauxjoue
unrôledanslasatisfactiondesbesoinséconomiquesetsociaux
de ses membres et a donc un impact sur les modes de gestion
desdirigeants.Ilconvient,poursuitGérardHirigoyen,deregarder
les entreprises en fonction du caractère familial ou non de
l'actionnariat,actionnariatdesangoud'héritage,maisaussidu
caractère familial ou non du dirigeant, héritier ou non ». La
première catégorie se compose des entreprises purement
familialesdontunefamilleestactionnairederéférenceetdont
le dirigeant est un membre avec comme exemples Michelin,
Bouygues, Auchan, Bonduelle, Boiron, Fayat … La deuxième
regroupe les entreprises encore dirigées par leurs fondateurs,
toujoursauxcommandes:CapGeminidirigéeparSergeKampf
(3,60%desactions),SodexoparPierreBellon(37,71%desactions).
Latroisièmecatégorieréunitlesentreprisesfamilialesdirigées
par un manager extérieur à la famille et révocable par les
actionnaires dontfaitnotammentpartieladitefamille:L’oréal
par Owen-Jones est propriété de Liliane Bettencourt, Peugeot
par Philip Varin, propriété de la famille Peugeot, Hermès par
Philippe Thomas, appartenant aux familles Puech, Dumas et
Guerrand.
Existent deux types de dirigeants : le dirigeant fondateur qui
doit créer sa dynastie et le dirigeant héritier. La famille est
omnipotente dans l'environnement du dirigeant avec des cas
de figures très différents selon la place dans la famille, dans
l'actionnariat et le rôle ou l'absence dans le management. «
L'entreprise familiale est donc structurellement amenée à être
unlieudeconflitsetdenonalignementdesintérêtsdesunset
des autres», résume Gérard Hirigoyen pour qui le conseil de
famille représente « l'organe essentiel pour une bonne
gouvernance » et qui préconise la rédaction d'une charte
familiale,surtoutdanslesentreprisesnoncotées.Latypologie
del'actionnariatfamilialmontrequelesintérêtsetlesbesoins
de chacun évoluent au fil du temps, de même que les liens
familiaux. Le spécialiste dessine le tableau des différents
actionnaires familiaux, certains agissant pour préserver les
intérêts de la famille, d'autres pour abonder leur portefeuille
personnel,«l'irrationalitéémotionnelle»prenanttoutesaplace,
ajoute l'universitaire insistant sur ces réalités : le pouvoir de
diriger n'est pas de droit divin, l'héritier va devoir trouver sa
légitimité et la bâtir
Propos recueillis par Annick Collybes.
Avis d’expert
« Pour ceux qui ont un nom, il va falloir se faire un prénom »
5. 6
N°22 Juin 2011
« Pour ma part, j’ai toujours considéré l’ouverture
comme totalement indispensable à la bonne marche
del’entreprise,conclutLaurentBataille.Aussibiensur
le plan capitalistique (Poclain-Hydraulics France
appartientà70%àlafamille,à15%auxsalariésetà15%
à des institutions financières) que sur le plan de la
gouvernance.Lesconseilsextérieurssontlesbienvenus.
Notre CA est désormais composé de 6 représentants
familiaux et de 5 indépendants. C’est l’une des clés du
succès. »
.../suite de la page 5
L’ouvrage de Valérie Tandeau de Marsac
éditions Eyrolles
Les entreprises familiales incarnent
la forme de contrôle capitalistique la
plus présente dans le monde. Elles
intéressent d'autant plus les obser-
vateurs et acteurs de l'économie que
toutes les statistiques démontrent
leur meilleure résilience face à la
crise.
En France, ces entreprises sont
confrontées à quatre enjeux clés : la
gouvernance, le financement de la
croissance, la transmission et l'in-
ternational. Dans un contexte de
mondialisation, il est crucial de leur
donner les moyens d'assurer leur
pérennité, et de surmonter les obs-
tacles traditionnels, dont le "plafond
de verre" au seuil de 100 millions de
chiffre d'affaires est une illustration.
Les travaux de l’IFA
La commission PME-ETI de
l’IFA désormais présidée par
Pierre Simon a publié de nom-
breux travaux à l’attention des
entreprises familiales.
Elle travaille actuellement sur
le rôle du conseil dans la mise
en œuvre de la stratégie et sur
le suivi des risques qui peuvent
lui être associés.
• Plaquette PME ou ETI : ouvrir
son conseil pour assurer la croissance de son entreprise
- mai 2010
• Rapport des PME aux ETI : le rôle du conseil
d'administration dans les situations de transmission,
succession, mutation - mars 2010*
• Gouvernance des PME PMI Patrimoniales : Un
modèle à construire - octobre 2006*
L’IFA propose également un module de formation à
destination des administrateurs d’entreprise
familiale. Prochaine session le 8 novembre 2011.
Pourallerplusloin
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