Derecho societario- Planeacion corporativa

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DERECHO
SOCIETARIO
Expositor:

2
Contrato de Sociedad
Artículo 2688 CCF

3
CONCEPTO DE
SOCIEDAD MERCANTIL.
Tesis Aislada
P. XXXVI/2010

4
1.Tipos de
Sociedades

5
Artículo 1º LGSM
Esta Ley reconoce las
siguientes especies de
sociedades mercantiles:
Sociedad en nombre colectivo
Sociedad en comandita simple
Sociedad de responsabilidad
limitada
Sociedad anónima
Sociedad en comandita por acciones
Sociedad cooperativa

6
SOCIEDADES CAPITALISTAS
La sociedad se constituye como
un sujeto jurídico totalmente
diferenciado de sus socios. Las
posibles modificaciones subjetivas
(muerte o salida de un socio) no
afectan al funcionamiento normal
de la sociedad.

7
Patrimonio
No existe una relación directa entre los
socios y el patrimonio social. El patrimonio
social es propiedad de la corporación que
lo utiliza en el tráfico para conseguir sus
fines.
No existe responsabilidad de los socios
por las deudas sociales.

8
Organización
Se caracteriza por el principio de hetero-organicismo,
es decir, los socios no
intervienen directamente en la administración
de la sociedad, sino que ésta cuenta con sus
propios órganos sociales.
Se tiene el criterio de la mayoría para adoptar
acuerdos sociales.
Las relaciones sociales no se regulan
contractualmente, sino a través de Estatutos
que regulan el funcionamiento interno de la
sociedad.

9
SOCIEDADES
CAPITALISTAS
Condición de
socio
Es Transmisible
Responsabilidad
Las deudas sociales
frente a terceros es
limitada a la
aportación
económica
Administración
No corresponde a
los socios

10
Sociedades
Capitalistas
Sociedad de
Responsabilidad Limitada
Sociedad anónima
Sociedad en Comandita
por Acciones

11
Sociedad de Responsabilidad Limitada
ART. 58
LGSM

12
Funcionamiento
 Máximo 50 Socios (Artículo 61LGSM)
 Mínimo 2 personas
 El capital social será el que se
establezca en el contrato social; se
dividirá en partes sociales que podrán
ser de valor y categoría desiguales
(art. 61 LGSM).
 La constitución de las sociedades o
el aumento de su capital social, no
podrá llevarse a cabo mediante
suscripción pública. (Art. 63 LGSM).

13
Funcionamiento
 Capital Artículo 64 LGSM
 Aumentos y Disminución de
capital Art. 216 segundo
párrafo LGSM

14
Órgano Social
La Asamblea
de Socios es
el órgano
supremo de
la sociedad
(art. 77
LGSM)
La
administración
estará a cargo
de uno o más
gerentes,
socios o
personas
extrañas a la
sociedad.
Consejo de
Vigilancia,
integrado por
socios o
personas
extrañas (art.
84 LGSM)

15
Sociedad Anónima
Art. 87 LGSM

16
Constitución del
Capital Social
Art. 89 LGSM
E X H I B I R

17
Constitución
 Por comparecencia ante notario de las
personas que otorguen la escritura.
 Por suscripción pública (art. 90 LGSM),
en este caso, deberá depositarse en el
Registro Público de Comercio el
proyecto de estatutos (artículos 91 y 92,
LGSM).
 En ambos casos deberá:
 Protocolizar y registrar el acta
constitutiva y los estatutos art 101 LGSM
 Si se constituye como de C.V. el contrato
social o la Asamblea General
Extraordinaria, fijarán los aumentos de
capital y emisión de acciones.

18
Estatutos
La escritura constitutiva –además de los
datos del artículo 6º deberá contener:
 La parte exhibida de capital social.
 Número, valor nominal y naturaleza de
las acciones en que se divida el capital
social, salvo lo dispuesto en la fracción
IV del artículo 125, LGSM.
 Forma y términos en que debe pagarse
la parte insoluta de las acciones.
 La participación de utilidades a
fundadores.

19
 Nombramiento de uno o varios
comisarios.
 Cuando la sociedad anónima se constituya por
suscripción pública, los fundadores redactarán y
depositarán en el Registro Público de Comercio,
un programa con proyecto de estatutos con
datos del artículo 6º de la LGSM, exceptuando
las fracciones I y VI y con los del artículo 91 de la
misma Ley exceptuando el previsto por la
fracción V.
 Las facultades de la Asamblea general y
las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, así como para el
ejercicio del derecho de voto.

20
Órganos sociales
 La Asamblea general de accionistas
(artículo 178 LGSM).
 Administradores y Comisarios (artículo
100 fracción IV LGSM).
 Mandatarios Administradores, socios o
personas extrañas a la sociedad (artículo
142, LGSM).

21
Órganos sociales
 Consejo de Administración (dos o más
administradores) (artículo 143 LGSM).
 Gerentes Generales o Especiales
 Delegado para ejecutar actos concretos

22
Sociedad en Comandita por Acciones
Art. 207 y 208 LGSM

23
Funcionamiento
 A su razón social se agregarán las
palabras “sociedad en comandita por
acciones” o las siglas “S en C por A”.
 Su capital estará dividido en acciones y
no podrá cederse sin el consentimiento
de la totalidad de socios comanditados
y las dos terceras partes de los
comanditarios.

24
Órgano social
 Se aplican las disposiciones en lo que
se refiere a los socios comanditados

25
Órgano social
 El socio o socios comanditarios no pueden
ejercer acto alguno de administración, ni aun
con el carácter de apoderados de los
administradores, quedando el comanditario
obligado solidariamente para con los terceros
por las obligaciones en que haya tomado parte;
los comanditados ni por cuenta propia o ajena,
pueden dedicarse a negocios del mismo
género de los que constituyan el objeto de la
sociedad ni formar parte de sociedades que los
realicen, salvo que cuenten con el
consentimiento de los demás socios y cuando
el administrador sea uno de los socios,
solamente podrá ser removido judicialmente
por dolo, culpa o inhabilidad, si el contrato
social hubiera pactado su inamovilidad.

26
SOCIEDADES PERSONALISTAS
El elemento personal es clave. Las
características personales de los
socios tienen una influencia directa
en la organización de la sociedad.
No existe en ellas una separación
drástica entre el patrimonio social y
el de los socios.

27
Patrimonio
Existe una relación directa entre el
patrimonio social y los socios.
Existe responsabilidad de los socios por
las deudas sociales.

28
Organización
Se caracteriza por el principio de
autoorganicismo, es decir, todos los socios
tienen el derecho a participar en la
administración o gestión social.
El criterio de la unanimidad para adoptar
acuerdos sociales. En consecuencia, todos y
cada uno de los socios tiene derecho de veto
sobre los actos de administración y
modificación del contrato social.

29
SOCIEDADES
PERSONALISTAS
Condición de
socio
Es intransmisible
Responsabilidad
Las deudas sociales
frente a terceros es
personal e ilimitada
Administración
Corresponde
a los socios

30
Sociedades
Personalistas
Sociedad en nombre
colectivo
Sociedad en
comandita simple
Sociedad Cooperativa

31
Sociedad en nombre colectivo
Art 25 LGSM

32
Funcionamiento
Si se constituye
como de C.V. el
capital mínimo no
puede ser inferior a
la quinta parte del
capital inicial
(artículo 217 párrafo
primero LGSM).
Su capital social no
podrá repartirse sino
después de la
disolución de la
sociedad, previa
liquidación (artículo
48 LGSM).

33
Órganos sociales
 Uno o varios administradores, que
podrán ser socios o extraños (artículo 36
LGSM).
 Si el administrador es socio y en el
contrato se pacta su inamovilidad, sólo
podrá ser removido judicialmente por
dolo, culpa o inhabilidad (artículo 39
LGSM).

34
Órganos sociales
 Cuando no haya designación de
administradores, todos los socios
concurrirán en la administración (artículo
40 LGSM).
 Los socios no administradores pueden
nombrar un interventor para vigilar los
actos de la administración (artículo 47
LGSM).

35
Sociedad en Comandita Simple
Art 51 LGSM

36
Funcionamiento
La razón social se formará
con los nombres de uno o
más comanditados,
seguidos de las palabras “y
compañía” u otros
equivalentes, cuando en ella
no figuren los de todos. A la
razón social se agregarán
siempre las palabras
“Sociedad en Comandita” o
su abreviatura “S. en C”.
Si se constituye
como de C.V. el
capital mínimo no
puede ser inferior a
la quinta parte del
capital inicial
(artículo 217 párrafo
primero LGSM).

37
Órgano Social
Los socios comanditarios no
pueden ejercer la administración.
La excepción a lo anterior es en
caso de muerte del administrador,
siempre que no esté estipulada la
forma de sustituirlo (artículo 54 y
56 LGSM).

38
Sociedad Cooperativa
Art. 2
LGSC

39
De lo anterior se
desprende que:
 Son personas morales
consideradas mercantiles.
 Están integradas por
personas físicas.
 Trabajan en común en la
producción, distribución y
consumo de bienes y/o
servicios.

Artículo 6º LGSC
Principios que deberán observar las
cooperativas en su funcionamiento:
40
Funcionamiento
 Libertad de asociación y retiro voluntario de
los socios.
 Administración democrática.
 Limitación de intereses a algunas
aportaciones de los socios si así se pactara.
 Distribución de los rendimientos en
proporción a la participación de los socios.
 Fomento de la educación cooperativa y de la
educación en la economía solidaria.
 Participación en la integración cooperativa.
 Respeto al derecho individual de los socios
de pertenecer a cualquier partido político o
asociado religioso.
 Promoción de la cultura ecológica.

41
Proceso
Constitutivo
Asamblea
constitutiva de
cooperativistas
Levantar acta
de asamblea
constitutiva
Solicitar y
obtener el
certificado de
registro
Inscribir el
acta en el RPC

42
Proceso
Constitutivo
Se reconoce un voto por
socio,
independientemente de
sus aportaciones.
Serán de capital
variable
Habrá igualdad
esencial en derechos y
obligaciones de sus
socios e igualdad de
condiciones para las
mujeres.
Tendrán
duración
indefinida.
Se integrarán
con un mínimo
de cinco socios

43
La constitución de la sociedad deberá realizarse
en Asamblea General que celebren los
interesados, y en la que se levantará acta que
contendrá:
Datos
generales de
los fundadores
Nombre de
las personas
que hayan
resultado
electas para
integrar por
primera vez
consejos y
comisiones
Las bases
constitutivas

44
Artículo 21 LGSC
Forman parte del Sistema Cooperativo las
siguientes clases de sociedades cooperativas:
a) De consumidores de bienes y/o servicios.
b) De productores de bienes y/o servicios.
c) De ahorro y préstamo.

45
a) De
consumidores
de bienes y/o
servicios.
b) De productores
de bienes y/o
servicios.
c) De ahorro y
préstamo.
Aquellas cuyos miembros se
asocien con el objeto de
obtener en común artículos,
bienes y/o servicios para ellos,
sus hogares o sus actividades
de producción.
Aquellas cuyos miembros se
asocien para trabajar en común
en la producción de bienes y/o
servicios, aportando su trabajo
personal, físico o intelectual.
Aquellas que tengan por objeto
realizar actividades de ahorro y
préstamo.

46
a) De consumidores de bienes y/o
servicios.
En este caso, los excedentes en las
sociedades cooperativas de consumidores
que reporten los balances anuales se
distribuirán en razón de las adquisiciones
que los socios hubiesen efectuado durante
el año fiscal.

47
b) De productores de bienes y/o
servicios.
Los rendimientos anuales se repartirán de
acuerdo con el trabajo aportado por cada
socio durante el año, tomando en cuenta que
el trabajo puede evaluarse a partir de los
siguientes factores: calidad, tiempo, nivel
técnico y escolar, es decir, las sociedades
cooperativas deberán distribuir los
rendimientos en proporción a la participación
de los socios.

48
Artículo 14 LGSC
Las sociedades cooperativas podrán adoptar el
régimen de:
1. Responsabilidad limitada.
La responsabilidad será limitada cuando los socios
solamente se obliguen al pago de los certificados
de aportación que hubieren suscrito.
2. Responsabilidad suplementada de los
socios.
Será suplementada cuando los socios respondan a
prorrata por las operaciones sociales, hasta por la
cantidad determinada en el acta constitutiva.

49
Órganos
Sociales
Órgano Supremo:
Asamblea de
Cooperativistas
Asamblea Ordinaria
Asamblea
Extraordinaria
Órgano Ejecutivo
Consejo de
Administración
Órgano de Control Consejo de Vigilancia
Comisiones
especiales
Asuntos Laborales
Seguridad Social
Investigación y
Desarrollo

50
2. Socios, Accionistas
y Comisarios

51
Socio
Persona que forma
parte de una asociación
o sociedad. Quien se
haya interesado en los
negocios de otro como
partícipe de los mismos
(Diccionario de Derecho, Rafael de
Pina y Rafael de Pina Vara, Porrúa, p.
463).
Son los titulares de las
acciones, de las partes
sociales o los
certificados de
participación, según
corresponda
(artículo 8º segundo
párrafoLISR).

52
Responsabilidades
1. Están obligados al pago de sus
aportaciones: Sociedad de responsabilidad
limitada y sociedad anónima.
2. Responden subsidiaria, solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales :
Sociedad en nombre colectivo y en comandita
simple.
3. En comandita por acciones, que se compone
de uno o varios socios comanditados que
responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de
uno o varios comanditarios que únicamente
están obligados al pago de sus acciones.

53
Acción
Es una parte proporcional del capital en una
empresa que otorga el derecho al tenedor sobre
una parte de las utilidades o sobre remanentes de
los activos de la empresa una vez que se haya
pagado a los acreedores y a los accionistas
preferentes, en caso de liquidación.
La acción se considera generalmente como un
título valor, es decir un documento necesario para
ejercitar el derecho literal que en él se consigna.

54
Accionista
Es el propietario legal de una o
varias acciones de capital social (o
en acciones) de una empresa o de
una parte de ella.

55
Responsabilidades
En el CFF
1. La inscripción de los socios o accionistas de
las personas morales en el Registro Federal de
Contribuyentes.
2. Las personas morales cuyos socios o
accionistas estén obligados a inscribirse,
deberán anotar en el Libro de Registro de
Accionistas la clave del RFC de cada socio o
accionista.
Esta obligación solo es exigible para las
sociedades de Responsabilidad Limitada (Art.
73 LGSM) y Sociedades Anónimas (Art. 128
LGSM).

56
Comisario
Es el órgano societario encargado
de fiscalizar, vigilar, inspeccionar y
examinar la gestión social, los
libros contables y la actividad de
los administradores, en interés
exclusivo de la sociedad.
164 LGSM

57
Comisario en el
Código de Comercio
El mandato aplicado a actos
concretos de comercio, se
reputa comisión mercantil.
Es COMITENTE el que
confiere comisión mercantil y
COMISIONISTA el que la
desempeña.

58
3. Emisión de Acciones y
Partes Sociales

59
CONCEPTO DE ACCION
La acción como
título valor es un
documento privado
de naturaleza
mercantil de
carácter causal,
indivisible y
constitutivo de
derechos que
legitima a su
titular.

60
Emisión
de
Acciones
Por sociedades
Tienen integrado su
capital en acciones
Representan una
fracción del capital
social
Otorgan derechos
económicos y
corporativos
Título Valor
Otorgan la calidad de
Accionista

61
Registro en Libro de
Accionistas
La sociedad emisora considera como
dueño de las acciones a quien
aparezca inscrito como tal en el libro
de registro de accionistas, por lo tanto
todas las transmisiones, emisiones y
cancelaciones de acciones deberán
ser anotadas en este libro.

62
Valor de las acciones
Valor nominal
Valor Real o Valor
Contable
Valor Bursátil
Valor Fiscal

63
Valor nominal: No es para siempre, pues en asamblea
extraordinaria se puede modificar.
Valor Real o Valor Contable: Este valor nos dice con
mayor precisión lo que vale la empresa. Se obtiene
dividiendo la diferencia entre el activo y el pasivo de la
sociedad entre el número de acciones emitidas.
Valor Bursátil: Empresas públicas que tengan sus
acciones cotizando en la bolsa, en función de la oferta
y la demanda.
Valor Fiscal: Se obtiene de acuerdo al procedimiento
que estable la Ley del Impuesto Sobre la Renta para
definir el valor de las acciones.

64
CLASIFICACIÓN DE ACCIONES EN LA LGSM
 La LGSM establece que las acciones tienen el
mismo valor y contienen los mismos derechos.
 Dispone la posibilidad de crear diversas
clasificaciones de acciones con derechos especiales
para cada tipo de acción, siempre observando el
principio de igualdad entre los accionistas.
 Ofrece a los accionistas las mismas posibilidades de
adquirir los mismos derechos especiales bajo las
mismas condiciones.

65
Clasificación
de las
acciones
Propias
Representan
una parte del
capital social.
Impropias
No representan
una parte del
capital social
(acciones de
trabajo, de goce,
bonos de fundador,
acciones de
tesorería).

66
POR LA
FORMA DE
PAGO
En numerario: son pagadas
con dinero en efectivo.
En especie: su valor es
pagado con bienes o derechos
propiedad del suscriptor.
Liberadas: son las que han
sido totalmente pagadas.
Pagaderas: son las que no
han sido cubiertas en su
totalidad.

67
Por su
Sistema de
Circulación
Nominativas
Referidas en la
legislación, los
títulos accionarios
deben expresar el
nombre del titular.
A la orden
y al
portador
Desaparecidas

68
Por la
expresión
de su
valor
Expresión
de su valor
Nominal
Expresan su valor
y del capital social.
Sin la
expresión de
si valor
nominal
No expresan su
valor ni del
capital social.

69
Por su
carácter
temporal
Títulos
accionarios
definitivos
Títulos
definitivos
entregados al
accionista.
Certificados
provisionales
Se emiten al
accionista
mientras se
emiten los
títulos
accionarios
definitivos

70
Por los
derechos
que concede
Voto
Con plenitud de
voto: acciones
ordinarias.
Con voto
limitado:
acciones con
voto limitado.
Dividendos
Preferentes.
No
Preferentes.

71
SERIES de Acciones
Serie A: representan el 51% de inversión
mexicana. Sólo las pueden adquirir Personas
Físicas mexicanas o sociedades con mayor
participación mexicana.
Serie B: Personas Físicas mexicanas, o
sociedades con cláusula de exclusión de
extranjeros.
Serie C: Personas Físicas y Morales
extranjeros, con inversión directa o indirecta.
Serie L: Voto limitado. Únicamente en
asambleas de cambio de objeto, fusión
escisión, transformación, disolución o
liquidación, así como cancelación de
inscripción de bolsa de valores.
Serie N: Inversión neutra.

72
PARTES SOCIALES
• En las sociedades de personas, lo más importante
son los socios que la forman, mismos que son
sujetos de obtener una parte social.
• Su capital se divide en partes sociales, que
pueden ser de valor y categoría desiguales o
iguales, pero siempre tendrán un valor de 100
pesos o un múltiplo de éste.
• Las partes sociales no pueden estar
representadas por títulos negociables, es decir,
por títulos valor.

73
• Se emitirán certificados de dichas partes sociales
si así lo previene el contrato social, pero no sirven
para acreditar la calidad de socio, teniendo
únicamente carácter probatorio.
• Las partes sociales no están destinadas a circular,
para su transmisión se requiere el consentimiento
unánime de los socios, o si el contrato social lo
permite, el de una mayoría calificada de las tres
cuartas partes del capital social, por tanto, el
documento es sólo probatorio, más no constitutivo
de derechos.

74
Los socios, al ser titulares de una parte social, tienen
ciertos derechos por el simple hecho de ser socios.
DERECHOS
Patrimoniales Tienen que ver
con lo
económico
Corporativos
Tienen que ver
con las
operaciones de
la sociedad.

75
Derechos Patrimoniales
a) Derecho a recibir utilidades en proporción a
la participación social de cada socio, salvo
cuando se trate de partes sociales desiguales
que tiene un tratamiento distinto.
b) Derecho al haber social en proporción a
sus aportaciones.
c) Derecho a ceder las partes sociales,
cumpliendo con las formalidades establecidas
en la Ley y en los estatutos sociales, como
por ejemplo el consentimiento unánime o
mayoritario de los socios.

76
Derechos Corporativos
a) Derecho de voto. Facultad de participar en las
decisiones de la asamblea, generalmente con un
voto por cada 100 pesos de aportación.
b) Derecho de administrar los negocios
sociales. Si bien la administración puede recaer en
gerentes, cuando éstos no son designados, la
administración estará a cargo de los socios.
c) Derecho a la información. Consiste en que por
lo menos cada 6 meses se les entregue cuenta de
la administración.
d) Derecho de vigilancia. Este derecho lo pueden
ejercer en cualquier momento y comprende toda la
información contenida en los libros sociales y
demás documentación de la sociedad.
e) Derecho de Denuncia. Facultad de ir en contra
de los gerentes.

77
ACCIONES PARTES SOCIALES
Serán de igual valor y
conferirán iguales derechos.
Valor y categorías
desiguales.
Están representadas en
títulos valor nominativos que
sirven para acreditar la
calidad y los derechos de
accionista. También para
transmitirlos.
No pueden estar
representadas en títulos
negociables. Pueden
emitirse certificados si así lo
previene el contrato social
pero sólo es un documento
probatorio y no constitutivo
de derechos.
Están destinadas a la
circulación.
No están destinadas a la
circulación.

78
Para su transmisión basta
con el endoso, sin embargo
puede llevarse a cabo a
través de otras figuras
jurídicas de transmisión.
Generalmente no requiere
de la aprobación de la
asamblea pero puede estar
condicionada a la
aprobación del órgano de
administración o al
cumplimiento de ciertos
requisitos para los
adquirentes. Estas reglas
deben ir pactadas en el
contrato social. de igual
valor y conferirán iguales
derechos.
Para su transmisión se
requiere una cesión
ordinaria de derechos y la
previa aprobación de los
socios en la proporción que
esté establecida en el
contrato social.

79
Al momento de integrar el
capital inicial de la sociedad,
deberá quedar íntegramente
suscrito y exhibido por lo menos
el 20% del valor por cada acción
pagadera en numerario, y al
100% pagadera en parte o
totalmente en bienes distintos
del numerario.
Al momento de integrar el
capital inicial de la sociedad,
deberá quedar íntegramente
suscrito y exhibido por lo menos
el 50% del valor de cada parte
social.
La transmisión por herencia
surte efectos desde que el
albacea se presenta en la
Asamblea o bien se prevea en
los estatutos sociales la
liquidación al heredero del socio
acaecido.
La transmisión por herencia no
requiere de aprobación de los
socios, salvo que en los
estatutos sociales se prevea que
en caso de muerte de algún
socio, la sociedad liquidará el
valor de la parte social
correspondiente, o bien, la
liquidación de la parte social del
socio acaecido.

80
Siempre indivisibles, puede
haber varios propietarios de
una sola acción, caso en el
cual se aplicarán las normas
que rigen en materia de
copropiedad.
En principio son indivisibles,
pero la Ley permite la
cesión parcial de éstas.
Representan una parte
alícuota del capital social.
Representan una parte del
capital social.

4. Participación de
Extranjeros

82
ARTÍCULO 2 LIE
Para los efectos de esta Ley, se entenderá por:
II.- Inversión extranjera:
a) La participación de inversionistas extranjeros, en
cualquier proporción, en el capital social de
sociedades mexicanas.
b) La realizada por sociedades mexicanas con
mayoría de capital extranjero.
c) La participación de inversionistas extranjeros en
las actividades y actos contemplados por esta Ley.

83
INVERSION EXTRANJERA
En el capital de sociedades mexicanas.
ART. 4 LIE
Actividades reservadas al Estado
(Art. 5 LIE.)
Exclusión de Extranjeros (Art. 6)

84
Porcentajes de participación en actividades
económicas y sociedades
ARTÍCULO 7 LIE
Hasta el 10% en:
Sociedades cooperativas de producción.
Hasta el 25% en:
1. Transporte aéreo nacional.
2. Transporte en aerotaxi.
3. Transporte aéreo especializado.

85
Hasta el 49% en:
 Instituciones de seguros.
 Instituciones de fianzas.
 Casas de cambio.
 Almacenes generales de depósito.
 Administradoras de fondos para el retiro.
 Fabricación y comercialización de explosivos, armas de
fuego, cartuchos, municiones y fuegos artificiales, sin
incluir la adquisición y utilización de explosivos para
actividades industriales y extractivas, ni la elaboración de
mezclas explosivas para el consumo de dichas
actividades.

86
 Impresión y publicación de periódicos para
circulación exclusiva en territorio nacional.
 Participación en sociedades con acciones serie "T",
las cuales distinguen el capital social representado
en propiedad de tierras agrícolas, ganaderas y
forestales.
 Pesca en agua dulce, costera y en la zona
económica exclusiva, sin incluir acuacultura.
 Administración portuaria integral.
 Servicios portuarios de pilotaje a las embarcaciones
para realizar operaciones de navegación interior en
los términos de la Ley de la materia.

87
 Sociedades navieras dedicadas a la explotación
comercial de embarcaciones para la navegación
interior y de cabotaje, con excepción de cruceros
turísticos y la explotación de dragas y artefactos
navales para la construcción, conservación y
operación portuaria.
 Suministro de combustibles y lubricantes para
embarcaciones y aeronaves y equipo ferroviario.
 Sociedades concesionarias en los términos de los
artículos 11 y 12 de la Ley Federal de
Telecomunicaciones.

88
ARTÍCULO 6 LIE
Se requiere resolución favorable de la Comisión para que
la Inversión Extranjera participe en un porcentaje mayor
al 49% en las actividades económicas y sociedades:
 Servicios portuarios a las embarcaciones para realizar sus
operaciones de navegación interior, tales como el
remolque, amarre de cabos y lanchaje.
 Sociedades navieras dedicadas a la explotación de
embarcaciones exclusivamente en tráfico de altura.
 Sociedades concesionarias o permisionarias de
aeródromos de servicio al público.
 Servicios privados de educación preescolar, primaria,
secundaria, media superior, superior y combinados.

89
 Servicios legales.
 Sociedades de información crediticia.
 Instituciones calificadoras de valores.
 Agentes de seguros.
 Telefonía celular.
 Construcción de ductos para la transportación de petróleo
y sus derivados.
 Perforación de pozos petroleros y de gas.
 Construcción, operación y explotación de vías férreas que
sean vía general de comunicación, y prestación del
servicio público de transporte ferroviario.

90
ARTÍCULO 9 LIE
Se requiere resolución favorable de la Comisión para que
en las sociedades mexicanas donde la inversión
extranjera pretenda participar, directa o indirectamente,
en una proporción mayor al 49% de su capital social,
únicamente cuando el valor total de activos de las
sociedades de que se trate, al momento de someter la
solicitud de adquisición, rebase el monto que determine
anualmente la propia Comisión.

91
5. Tipos de
Asambleas

92
Artículo 178 LGSM
La Asamblea General de Accionistas es el Órgano
Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar
todos los actos y operaciones de ésta y sus
resoluciones serán cumplidas por:
 La persona que ella misma designe.
 El administrador.
 Por el consejo de administración.

93
Artículo 178 segundo párrafo LGSM
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones
tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los
accionistas que representen la totalidad de las
acciones con derecho a voto o de la categoría especial
de acciones de que se trate, en su caso, tendrán,
para todos los efectos legales, la misma validez
que si hubieren sido adoptadas reunidos en
asamblea general o especial, respectivamente,
siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto
en los estatutos serán aplicables en lo conducente, las
disposiciones de esta ley.

94
Tipos de
Asambleas
Art. 179
LGSM
Ordinarias Ambas
deberán
llevarse a cabo
en el
DOMICILIO
SOCIAL
Extraordinarias

95
ASAMBLEAS ORDINARIAS
Artículos 180 y 181 LGSM
Las asambleas ordinarias serán aquellas que se
reúnen para tratar los siguientes puntos:
1. Discutir, aprobar o modificar el INFORME
de los administradores, tomando en cuenta el
informe de los comisarios, y tomar las
medidas que juzgue oportunas.

96
Características del INFORME Art. 172 LGSM:
 Informe sobre la marcha de la sociedad en el
ejercicio, políticas seguidas, así como los principales
 proyectos existentes.
 Informe en el que se expliquen las principales
políticas y criterios contables y de información para
la elaboración de la información financiera.
 Balance general.
 Estado de resultados.
 Estado que muestre los cambios de la situación
financiera durante el ejercicio.
 Estado que muestre los cambios en las partidas que
integran el patrimonio social.
 Las notas a los estados financieros.

97
2. Nombrar al administrador o consejo
de administración y a los comisarios;
esto según sea el caso.
3. Determinar la retribución
correspondiente a los administradores y
comisarios, cuando no hayan sido
fijados en los estatutos.

98
Plazo en que deberá realizarse
Una vez concluida la terminación del ejercicio
social, deberá reunirse por lo menos una vez al
año y deberá realizarse a más tardar el último día
de abril.
ARTÍCULO 8-A LGSM
El ejercicio social de las sociedades mercantiles
coincidirá con el año de calendario, salvo que las
mismas queden legalmente constituidas con
posterioridad al 1º de enero del año que
corresponda, en cuyo caso el primer ejercicio se
iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el
31 de diciembre del mismo año.

99
Requisito para considerar
válida la asamblea
ARTÍCULO 189 LGSM
Deberá estar presente, como mínimo, 50% del
capital social, y las resoluciones sólo serán válidas
cuando se tomen por mayoría de los votos
presentes, o lo que es lo mismo, no se necesita
unanimidad de votos para considerar procedente el
punto de acuerdo.
Total de acciones: 100
Valor unitario: $1,000.00
Capital social: $100,000.00
Acciones presentes como mínimo: 50
Mayoría de acciones: 26
Ejemplo:

100
ASAMBLEAS EXORDINARIAS
ARTÍCULO 182 LGSM
Las que se reúnan para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos:
I. Prórroga de la duración de la sociedad.
II. Disolución anticipada de la sociedad.
III. Aumento o reducción del capital social.
IV. Cambio de objeto de la sociedad.
V. Cambio de nacionalidad de la sociedad.
VI. Transformación de la sociedad.

101
VII. Fusión con otra sociedad.
VIII. Emisión de acciones privilegiadas.
IX. Amortización por la sociedad de sus propias acciones
y emisión de acciones de goce.
X. Emisión de bonos.
XI. Cualquiera otra modificación del contrato social.
XII. Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato
social exija un quórum especial.

102
Estas asambleas podrán
reunirse en cualquier
tiempo.
Plazo en que deberá realizarse

Ejemplo:
103
Requisito para considerar
válida la asamblea
ARTÍCULO 190 LGSM
Podrán primeramente considerarse las reglas que
se hayan fijado en los estatutos constitutivos, en
caso contrario, se necesitan tres cuartas partes del
capital y las resoluciones se tomarán por el voto de
las acciones que representen la mitad del capital
social.
Acciones totales: 120
Valor por acción: $1,000.00
Capital social: $120,000.00
Acciones presentes: 95
(más de las tres cuartas partes)
Voto necesario: 60 acciones
(mitad del capital social)

104
CONVOCATORIA DE LAS
ASAMBLEAS
ARTÍCULO 183 LGSM
Tienen la facultad para realizar indistintamente las
convocatorias:
El administrador
Consejo de Administración
Comisarios

105
Procedimiento para la convocatoria
1. Deberá hacerse por medio de la publicación de
un aviso en el periódico oficial de la entidad del
domicilio de la sociedad, o en uno de los periódicos
de mayor circulación en dicho domicilio. Cabe
aclarar que no se necesita de varias publicaciones,
con una sola basta para cumplir con este requisito.
2. Se hará de forma anticipada, ya sea con el
término fijado por estatutos, o 15 días antes de la
fecha señalada para la reunión. No debe tomarse
en cuenta el día de la publicación, como tampoco
el día de la celebración de la asamblea.

106
3. Deberá contener la orden del día.
4. Ser firmada por quien la haga.
5. Si la asamblea no pudiere celebrarse el día
señalado para su reunión, se hará una segunda
convocatoria, cumpliendo con los requisitos que se
han enlistado con anticipación.
6. Se pondrán a disposición de los accionistas en
el domicilio de la sociedad los siguientes informes
que estatuye el artículo 172 de la LGSM durante el
plazo de tiempo entre la fecha de publicación de la
convocatoria y la realización de la asamblea.

107
CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA
Todo acuerdo o resolución que llevare a cabo
la asamblea será nula cuando no se cumpla
con las exigencias, salvo que en el momento
de la votación haya estado representada la
totalidad de las acciones; es decir, no se
cumplió con el debido procedimiento de la
convocatoria, pero estuvieron en la asamblea
todos los accionistas, la nulidad se subsana y
corre para todos sus efectos.

108
6. Actas

109
Acta
Es una narración sucinta de manera escrita de lo
acordado en una asamblea, pero por disposición
de la ley en comento deberá estar asentada en
un libro, que a su vez estará firmado por las
personas así facultadas para ello; sin embargo,
cuando por alguna situación en especial haya
impedimento para asentarlo en el libro, entonces
deberá protocolizarse, en consecuencia, si la
narración consta en el libro la formalidad ante
fedatario público (protocolización) es innecesaria.

110
Artículo 194 LGSM
a) Asentar los acuerdos en un libro de actas.
b) Ser firmada por el presidente, secretario, así como
los comisarios presentes.
c) Agregarse al acta los documentos que justifiquen
que en la convocatoria se respetaron sus
lineamientos. Podría ser: oficio de convocatoria,
recorte de la publicación efectuada, la solicitud por
escrito de 33% de las acciones para realizar
asamblea, etcétera.
d) Cuando no puedan asentarse los acuerdos
tomados en asamblea, invariablemente se
protocolizará ante notario.

111
Acta de
Asamblea
Ordinaria
Asentarla en un libro de
Actas
Acta de
Asamblea
Extraordinaria Deberá solicitarse su
protocolización y su
inscripción en el registro
Público de Comercio

112
No. Registro: 164,792
Jurisprudencia
Materia(s): Civil
Novena Época
Instancia: Primera Sala
Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su
Gaceta
Tomo: XXXI, Abril de 2010
Tesis: 1a./J. 21/2010
Página: 259
DOCUMENTO PRIVADO QUE CONTIENE UN ACTO
JURÍDICO TRASLATIVO DE DOMINIO. SU COPIA
CERTIFICADA POR UN FEDATARIO PÚBLICO DEBE
CONSIDERARSE DE FECHA CIERTA Y, POR ENDE,
SUFICIENTE PARA ACREDITAR EL INTERÉS JURÍDICO
EN EL AMPARO.-

113
Si bien es cierto que conforme al artículo 203 del Código
Federal de Procedimientos Civiles, los documentos
privados hacen prueba plena de los hechos mencionados
en ellos, que pueden consistir, por ejemplo, en la
celebración de un acto jurídico válido de traslación de
dominio, también lo es que ello no es suficiente para tener
por acreditado el interés jurídico en el juicio de amparo,
acorde con los criterios emitidos por la Suprema Corte de
Justicia de la Nación, pues aquéllos además deben ser de
fecha cierta, lo cual acontece desde el día en que se
incorporan o inscriben en un Registro Público, desde la
muerte de cualquiera de sus firmantes o desde la fecha en
que son presentados ante algún funcionario público, por
razón de su oficio. Por tanto, si el documento privado que
contiene un acto jurídico traslativo de dominio es
presentado ante un notario público, y en uso de sus
funciones emite copia certificada de éste, constatando

114
que en cierta fecha tuvo a la vista el documento para su
compulsa, dicha copia certificada es un documento de
fecha cierta, pues no deja duda de que el documento
existía al momento en que el notario lo tuvo a la vista, de
manera que si dicha fecha es anterior al acto reclamado, la
copia certificada puede demostrar el interés jurídico de
quien la presenta, siempre y cuando se acredite la
afectación al derecho real de propiedad hecho valer, y sin
perjuicio de que el tribunal de amparo, valorando el
documento con las reglas de las documentales privadas,
pueda determinar si en éste se contiene o no un acto
jurídico válido y eficaz que produzca como consecuencia la
creación o traslación del derecho subjetivo que el quejoso
señala como transgredido por el acto reclamado a la
autoridad responsable.

115
Acta de
Asamblea
Ordinaria
Si se asientan en el libro no
se está obligado a su
protocolización, pero en caso
de no asentarlos entonces se
deberá comparecer ante
fedatario para su formalidad
mediante protocolo.
Acta de
Asamblea
Extraordinaria
La obligación, sin
excepción, es la
protocolización ante
fedatario como también
su inscripción en el RPC.

116
7. Liquidación de
Sociedades

117
Liquidación de Sociedades
La liquidación de la
sociedad es un
fenómeno previo a
su extinción.
Una disolución
puede no
desaparecer a la
persona moral,
pero si modifica su
objeto, ya que le
impide continuar
desarrollando su
actividad normal
terminando en
liquidación.
Esta destinada a
distribuir el
patrimonio neto, a
hacer posible el
reparto del
patrimonio social
entre socios, previa
satisfacción de los
acreedores
sociales.

118
Artículo 2726 Código Civil Federal
 Disuelta la sociedad, se pondrá
inmediatamente en liquidación, la cual se
practicara dentro del plazo de 6 meses,
salvo pacto en contrario.
 Cuando la sociedad se ponga en
liquidación, debe agregarse a su nombre
las palabras: "en liquidación".

119
Artículo 234 LGSM
Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.
Artículo 235 LGSM
La liquidación estará a cargo de uno o más
liquidadores, quienes serán representantes
legales de la sociedad y responderán por los
actos que ejecuten excediéndose de los límites
de su encargo.

120
Nombramiento de
los liquidadores
Artículo 236 LGSM
• A falta de disposición del contrato social, el nombramiento
de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios,
tomado en la proporción y forma que esta Ley señala,
según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre
disolución.
• La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo
acto en que se acuerde o se reconozca la disolución.
• En los casos de que la sociedad se disuelva por la
expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la
designación de los liquidadores deberá hacerse
inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la
sentencia.
• Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores
no se hiciere en los términos que fija este artículo, lo hará la
autoridad judicial en la vía sumaria, a petición de cualquier
socio.

121
Artículo 240 LGSM
La liquidación se practicará con arreglo a las
estipulaciones relativas del contrato social o a la
resolución que tomen los socios al acordarse o
reconocerse la disolución de la sociedad. A falta de
dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de
conformidad con las disposiciones de este capítulo.
Artículo 241 LGSM
Hecho el nombramiento de los liquidadores, los
Administradores les entregarán todos los bienes,
libros y documentos de la sociedad, levantándose en
todo caso un inventario del activo y pasivo sociales.

122
Facultades de los liquidadores
Artículo 242 LGSM
• Concluir las operaciones sociales que hubieren
quedado pendientes al tiempo de la disolución.
• Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella
deba.
• Vender los bienes de la sociedad.
• Liquidar a cada socio su haber social.
• Practicar el balance final de la liquidación, que deberá
someterse a la discusión y aprobación de los socios,
en la forma que corresponda, según la naturaleza de la
sociedad. El balance final, una vez aprobado, se
depositará en el Registro Público de Comercio.
• Obtener del Registro Público de Comercio la
cancelación de la inscripción del contrato social, una
vez concluida la liquidación.

123
Artículo 243 LGSM
Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la
entrega total del haber que le corresponda; pero sí la
parcial que sea compatible con los intereses de los
acreedores de la sociedad, mientras no estén
extinguidos sus créditos pasivos, o se haya
depositado su importe si se presentare inconveniente
para hacer su pago.
El acuerdo sobre distribución parcial deberá
publicarse en el Periódico Oficial del domicilio de la
sociedad, y los acreedores tendrán el derecho de
oposición en la forma y términos del artículo 9o.

124
Artículo 244 LGSM
Las sociedades, aún después de disueltas,
conservarán su personalidad jurídica para los efectos
de la liquidación.
Artículo 245 LGSM
Los liquidadores mantendrán en depósito, durante
diez años después de la fecha en que se concluya la
liquidación, los libros y papeles de la sociedad.

125
Artículo 246 LGSM
En la liquidación de las sociedades en nombre
colectivo, en comandita simple o de responsabilidad
limitada, una vez pagadas las deudas sociales, la
distribución del remanente entre los socios, si no
hubiere estipulaciones expresas, se sujetará a las
siguientes reglas:
I.- Si los bienes en que consiste el haber social son
de fácil división, se repartirán en la proporción que
corresponda a la representación de cada socio en la
masa común.

126
II.- Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se
fraccionarán en las partes proporcionales respectivas,
compensándose entre los socios las diferencias que
hubiere.
III.- Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a
los socios a una junta en la que les dará a conocer el
proyecto respectivo; y aquéllos gozarán de un plazo de
ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la
junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados
sus derechos.
IV.- Si los socios manifestaren expresamente su
conformidad o si, durante el plazo que se acaba de
indicar, no formularen observaciones, se les tendrán por
conformes con el proyecto, y el liquidador hará la
respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los
documentos que procedan.

127
V.- Si, durante el plazo a que se refiere la fracción III, los
socios formularen observaciones al proyecto de división,
el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de
ocho días, para que, de mutuo acuerdo, se hagan al
proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no
fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará
el lote o lotes respecto de los cuales hubiere
inconformidad, en común a los respectivos socios, y la
situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se
regirá por las reglas de la copropiedad.
VI.- Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte
de uno de los socios, la división o venta de los inmuebles
se hará conforme a las disposiciones de esta Ley, aunque
entre los herederos haya menores de edad.

128
Artículo 247 LGSM
En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita
por acciones, los liquidadores procederán a la distribución del
remanente entre los socios con sujeción a las siguientes
reglas:
I.- En el balance final se indicará la parte que a cada socio
corresponda en el haber social.
II.- Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez
días, en el Periódico Oficial de la localidad en que tenga su
domicilio la sociedad. El mismo balance quedará, por igual
término, así como los papeles y libros de la sociedad, a
disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo
de quince días a partir de la última publicación, para
presentar sus reclamaciones a los liquidadores.
III.- Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a
una Asamblea General de Accionistas para que apruebe en
definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno
de los liquidadores.

129
Artículo 248 LGSM
Aprobado el balance general, los liquidadores
procederán a hacer a los accionistas los pagos que
correspondan, contra la entrega de los títulos de las
acciones.
Artículo 249 LGSM
Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que
no fueren cobradas en el transcurso de dos meses,
contados desde la aprobación del balance final, se
depositarán en una institución de crédito con la
indicación del accionista. Dichas sumas se pagarán
por la institución de crédito en que se hubiese
constituido el depósito.

130
Por su atención,
!gracias!
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