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bpceL’Observatoire
    étuDes Des comportements financiers




                quAnD LES PME
                ChAnGEnT DE MAInS
                MicrOscOPie et enjeux de La cessiOn-transMissiOn

Décembre 2011
chaPitre i
Anatomie de la cession-transmission. . . . . . . . . . . . 04
Définir le périmètre de l’étude ; réaliser
un dénombrement original du nombre de cessions-
transmissions en france ; identifier les différents types
d’opérations et leurs modalités ; dresser le profil
des cédants et des repreneurs, etc. : c’est sous l’angle
micro-économique que se place cette première partie.



chaPitre ii
Cession-transmission :
horizons et regards des dirigeants de PME. . . . . 22
résolument comportementale, cette partie est consacrée
aux intentions et aux motivations des dirigeants en matière
de cession-transmission ou de reprise de pme.
Les points de vue croisés des uns et des autres réservent
parfois des surprises…



chaPitre iii
Les effets de l’âge, les vertus de la reprise . . . . . . . 36
Grâce, notamment, à un modèle d’analyse original,
cette troisième partie fait apparaître les différentes stratégies
des dirigeants pour leur pme, notamment selon leur
position dans le cycle de vie, et leurs conséquences :
souvent prudente avant la phase de cession-transmission,
plus dynamique après la reprise de la pme.
L’enjeu pour la croissance économique est bien réel.



Conclusion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
AVANT-
                                                                                                 PROPOS




A
                 près Le nouvel âge des retraites    intuitive, avec « l’âge du capitaine ». Est-il
                 en 2010, la deuxième édition de     effectivement le premier facteur explicatif de
                 BPCE L  ’Observatoire est consa-    la cession ? Quelle est son influence sur la
                 crée à la cession-transmission      dynamique de croissance des entreprises dans
                 des PME françaises, au sens des     un contexte de vieillissement de leurs diri-
                 202 755 entreprises privées         geants ? Enfin, comment appréhender les
employant de 10 à 249 salariés (hors secteurs        enjeux de la reprise des PME françaises ?
agricole et financier), identifiées dans le cadre
de notre étude.                                      Les économistes de BPCE apportent sur tous
                                                     ces points un éclairage original de nature à
Sujet de société aux conséquences écono-             nourrir la réflexion des parties prenantes ainsi
miques importantes et en lien direct avec le         que celle de tous les acteurs préoccupés par
cœur de métier du Groupe BPCE, le thème de           la vitalité de notre tissu productif.
la cession-transmission correspond pleine-
ment à la vocation de notre publication. En effet,
l’analyse économique y est croisée avec une
approche comportementale des entrepreneurs
pour proposer une vision renouvelée de ce
phénomène.                                           .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
Un renouvellement d’abord dans la méthode            .   .   .   .   . Le Groupe.BPCE. est . . deuxième . . . . . . . . . .
                                                                         . . . . . . . . . . . . le . . . . . . . groupe                   .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
puisque la mesure de la cession-transmission         .   .   .   .   . bancaire en . . . . . . Avec.36 millions de clients, .
                                                                         . . . . . . . . France. . . . . . . . . . . . . . . . . .         .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
ne procède pas d’une estimation globale,             .   .   .   .   . 8 millions .de .sociétaires et.117 000 collaborateurs,
                                                                         . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .       .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
comme il était d’usage jusque-là, mais bien d’un     .   .   .   .   . il. est présent.sur tout le.territoire.français grâce . .
                                                                            . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .          .   .   .   .   .
dénombrement réel des entreprises concernées         .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . à ses.deux enseignes .phares . . . sont .Banque . .
                                                                         . . . . . . . . . . . . . . . . . que . . . . . . . .             .   .   .   .   .
par une opération de ce type : ainsi, plus de        .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . Populaire et Caisse. d’Epargne mais .aussi avec. . .
                                                                         . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .           .   .   .   .   .
12 000 cas ont été identifiés en 2010, représen-     .   .   .   .   . Natixis, le.Crédit Foncier, .le Crédit Coopératif, . . .
                                                                         . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .           .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
tant près de 1,5 million d’emplois, nombre très      .   .   .   .   . la Banque. Palatine,.la Banque .Privée 1818… . . . .
                                                                         . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .               .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
supérieur aux estimations antérieures.               .   .   .   .   . Animées par.une .même ambition,. les entreprises
                                                                         . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .       .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . . . . .
                                                     .   .   .   .   . du groupe s’investissent,. innovent. et .s’allient. . . .
                                                                         . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .               .   .   .   .   .
Un renouvellement ensuite de notre représen-         .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . pour aider. leurs . . . . . à concrétiser leurs .projets,
                                                                         . . . . . . . . . clients . . . . . . . . . . . . . . . . .       .   .   .   .   .
tation du sujet : complexe dans ses modalités        .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . leur.apporter.le meilleur. service dans .la durée, . . .
                                                                         . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .               .   .   .   .   .
comme dans ses finalités, la cession-transmis-       .   .   .   .   . satisfaire des attentes. nouvelles,. promouvoir. . . .
                                                                         . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .             .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
sion renvoie, chez les entrepreneurs et dans la      .   .   .   .   . une. société entreprenante. et .solidaire.. . . . . . . .
                                                                         . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                       .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
relation cédant-repreneur, à des enjeux non          .   .   .   .   . Le. Groupe BPCE . . . . . . sur.l’engagement . . . .
                                                                         . . . . . . . . . . s’appuie . . . . . . . . . . .                .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
seulement économiques mais aussi patrimo-            .   .   .   .   . de ses .équipes et. leur.dynamique .collective . . . .
                                                                         . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                 .   .   .   .   .
niaux et symboliques.                                .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . pour devenir .le groupe des. banques. préférées . . .
                                                                         . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .             .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . des.Français . . de leurs.entreprises. . . . . . . . . .
                                                                         . . . . . . . et . . . . . . . . . . . . .                        .   .   .   .   .
La cession-transmission entretient également         .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
                                                     .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
une relation paradoxale, et parfois contre-          .   .   .   .   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   .   .   .   .   .
( chapitre i )

                                                                                     SELOn BPCE L ’OBSErvatOirE,
                                                                                     5,9 % dES 207 600 PME Et Eti
                                                                                     du SECtEur MarChand
                                                                                     (nOn agriCOLE Et nOn
                                                                                     finanCiEr) Ont COnnu
                                                                                     unE OPératiOn dE CESSiOn-
                                                                                     tranSMiSSiOn En 2010,
                                                                                     soit un total
                                                                                     de 12 315 entités
BPCE L’Observatoire – Décembre 2011 – Quand les PME changent de mains




         4
AnAtoMiE DE
                                                                                  LA CESSion-
                                                                                tRAnSMiSSion




                                            L
                                                       a cession-transmission          des reprises interviennent pour des
                                                       de PME a fait l’objet de        raisons d’âge du dirigeant, ce qui est
                                                       multi ples analyses et          une hypothèse forte. ainsi, un
                                                       rapports ces dernières          « potentiel de cessions » y est établi
                                                       années, aussi bien au           sur la base du nombre de dirigeants
                                                       niveau national qu’à            de plus de 50 ans, auquel est associé
                                            l’échelon européen. Ceux-ci s’ap-          un taux annuel de cessation d’activité
                                            puient souvent sur une estimation          et de cession de 1/15e. Pour les entre-
                                            des opérations couvrant l’ensemble         prises dont le dirigeant est plus
                                            du champ des entreprises, depuis les       jeune, il est appliqué un taux de ces-
                                            micro-entreprises jusqu’aux plus           sion de 4 % (déterminé sur la base
                                            grandes.                                   de diverses enquêtes). autre hypo-
                                                                                       thèse forte, les entreprises à forte
                                            L’étude d’OSEO 1 de juin 2005 fait         probabilité de défaillance, soit 14 %
                                            souvent référence dans les estima-         de l’ensemble, ont été écartées en
                                            tions ultérieures. Elle met en évi-        considérant implicitement qu’elles
                                            dence un nombre total de reprises          disparaîtraient sans transmission.
                                            qui « approcherait 60 000 par an, se       au total, ces travaux détaillés abou-
                                            répartissant très schématiquement          tissent, selon les termes des auteurs,
                                            en 50 000 micro-entreprises (moins         à un potentiel de cessions de 4 300
                                            de 10 salariés), 5 000 petites entre-      entreprises de 20 à 250 salariés. hors
                                            prises (10 à 50 salariés) et 500 entre-    transferts intrafamiliaux et cessions
                                            prises moyennes (50 à 250 salariés) ».     aux salariés, il resterait 2 900 sociétés
                                            L’ agence pour la création d’entre-        concernées.
                                            prises (aPCE) 2, par la voix de son
                                            directeur général, reprend d’ailleurs      Cette dernière approche, distinguant
                                            cette estimation de 55 000 cessions.       les cessions dans un cadre familial
                                            Le rapport Mellerio 3 fait état, quant à   ou salarial des autres types de
1
  La transmission des petites et            lui, de « 40 000 entreprises (environ)     cession, met en évidence un premier
moyennes entreprises : l’expérience         reprises ou cédées chaque année »          obstacle à l’analyse du phénomène.
d’OSEO bdpme, juin 2005.
2                                           sur la base du répertoire Sirene de        Les modalités de la cession sont en
  La Lettre n° 43, ministère
de l’Économie, Direction générale           l’insee. En s’appuyant sur un ratio de     effet très variées et elles nécessitent
de la compétitivité, de l’industrie         16 % d’entreprises de plus de 10 sala-     une identification spécifique. La
et des services : interview de              riés, les cessions associées aux PME       deuxième difficulté tient à la nature
Philippe Mathot, directeur général
de l’Agence pour la création                y sont alors estimées à 6 400 par an.      même de l’exercice d’évaluation. En
d’entreprises, février 2009.                Enfin, l’estimation du baromètre           effet, toute estimation ex ante sup-
3
  Transmission de l’entreprise familiale,   CnCfa/Epsilon research 4, concer-          pose que soient effectivement extra-
par o. Mellerio, octobre 2009.
4
                                            nant les PME de 20 à 250 salariés, est     polables à l’ensemble de l’échantillon
  Observatoire CNCFA/Epsilon
de la transmission de PME,                  établie sur des bases différentes. Elle    les hypothèses retenues sur la base
première édition, octobre 2010.             prend appui sur l’idée que la majorité     d’enquêtes ou d’estimations externes.       5
( chapitre i )



                                                                                                                   l’exploitation du fonds de commerce
                                                                                                                   (location-gérance). En ce qui concerne
                                                                                                                   la nature du ou des acquéreurs, il
                                                                                                                   peut s’agir de personnes physiques
                                                                                                                   – la cession peut alors être ou non




                                                                                                                                                              33
                                                                                                                   intrafamiliale – ou de personnes
                                                                        Or, ces hypothèses s’appuient sur          morales – le rachat peut alors être
                                                                        des travaux effectués à des périodes       réalisé par d’autres entreprises d’ex-
                                                                        variées et sur des bases souvent dif-      ploitation, des holdings, des fonds
                                                                        férentes de l’univers auquel elles sont    ou d’autres entités. Le pilotage de
                                                                        appliquées ; en outre, les échantillons    l’entreprise cédée, parallèlement au
                                                                        des enquêtes considérées sont sou-         transfert de propriété, peut rester
                                                                        vent réduits et donc peu représentatifs.   de la responsabilité de l’ancien diri-
                                                                                                                   geant, ou bien être transféré à une        des pMe de 10 à 249 salariés
                                                                                                                                                              appartiennent à un groupe doté
                                                                        BPCE L’Observatoire a donc pour            nouvelle personne. Les cessions            d’un holding, selon la base Fiben
                                                                        première ambition de proposer une          peuvent intervenir aussi bien au           de la Banque de France.
                                                                        démarche alternative pour appré-           terme de la vie professionnelle de
                                                                        hender le marché de la cession-            l’entrepreneur qu’au cours de son
                                                                        transmission des PME. deux lignes          activité sous la forme d’un change-        Les cessions peuvent également
                                                                        directrices ont guidé notre approche.      ment d’entreprise, d’une réallocation      être complètes (par cession totale
                                                                        d’une part, il s’agit de s’affranchir      de son portefeuille d’activités ou         des actifs et passifs de l’entreprise
                                                                        d’une logique d’estimation globale         d’une opération patrimoniale.              ou par fusion) ou bien partielles (par
                                                                        ex ante pour tenter d’identifier et                                                   apport partiel d’actifs ou par vente
                                                                        ainsi de dénombrer des entreprises         dans les opérations réalisées à titre      d’une partie des parts sociales). Les
                                                                        explicitement concernées par ce type       onéreux, les parties s’échangent la        cessions à titre gratuit concernent
                                                                        d’événement. Ceci conduit en particu-      propriété de biens de même valeur,         les transferts de propriété réalisés
                                                                        lier à mesurer le rôle effectif de l’âge   l’acquéreur remettant le plus souvent      sans contrepartie financière : elles
                                                                        dans le phénomène. d’autre part, en        au propriétaire cédant des liquidités      résultent soit d’une intention libérale
                                                                        analysant ces sociétés, l’objectif est     ou des titres de capital (fusions,         du cédant (donation), soit de son
                                                                        de dresser un panorama des entre-          apports partiels d’actifs). Les cessions   décès (legs, succession). Comme
                                                                        prises cédées, d’en qualifier les repre-   à titre onéreux peuvent porter sur         les cessions à titre onéreux, elles
                                                                        neurs et enfin de mettre en perspective    un ensemble économique et social           peuvent porter sur une société d’ex-
                                                                        les cessions et les disparitions, deux     organisé et structuré, avec une clien-     ploitation ou sur un holding, et être
                                                                        destins certes différents mais pas         tèle susceptible de créer de la valeur     complètes ou partielles.
                                                                        nécessairement antinomiques.               et de générer des liquidités. Elles
                                                                                                                   peuvent porter, sinon, sur des parts       Les cessions portant sur l’exploitation
                                                                                                                   sociales, par une prise de partici-        du fonds de commerce sont des opé-
                                                                                                                   pation au capital de la société.           rations dans lesquelles le propriétaire
      ’Observatoire – Décembre 2011 – Quand les PME changent de mains




                                                                        1. tYPOLOgiE Et                                                                       d’un fonds en transfère l’usufruit à un
                                                                        MESurE dE La CESSiOn-                      Les cessions peuvent aussi concerner       « gérant libre » en échange d’un loyer,
                                                                        tranSMiSSiOn                               une société d’exploitation ou bien         tout en conservant la nue-propriété.
                                                                                                                   une société holding faisant géné-          Les locations-gérances sont géné-
                                                                        1.1 Des modalités                          ralement office de société faîtière        ralement provisoires : en fin de bail,
                                                                        variées et complexes                       ayant pour vocation de regrouper           elles débouchent soit sur une reprise
                                                                        Les cessions d’entreprises concernent      des participations dans diverses           du fonds par le bailleur, soit sur une
                                                                        l’ensemble ou une partie des éléments      sociétés et d’en assurer l’unité de        cession (le cas échéant, via une
                                                                        de patrimoine d’une unité juridique-       direction. Selon les données extraites     fusion avec la société exploitante)
                                                                        ment autonome (actifs et passifs) et       de la base fiben, environ 33 % des         ou une donation au locataire-gérant.
                                                                        elles peuvent être appréhendées            PME appartiendraient ainsi à un
                                                                        selon différents critères. d’un point      groupe doté d’un holding, celui-ci se
                                                                        de vue économique, une cession             situant dans la plupart des cas direc-     1.2 identification et
                                                                        d’entreprise peut ainsi être réalisée      tement en amont de la PME. Cette           dénombrement des opérations
                                                                        soit à titre onéreux (transfert de parts   pratique est plus répandue parmi           Comme cela a déjà été évoqué, le
                                                                        sociales ou vente de l’entreprise ou       les entreprises moyennes : 62 % des        marché des cessions d’entreprises
BPCE L




                                                                        d’un holding détenteur), soit à titre      sociétés de 100 à 249 salariés sont        s’avère difficile à appréhender dans
                                                                        gratuit (transmission par donation,        effectivement concernées.                  son ensemble et de façon précise,
         6                                                              legs, succession), soit porter sur                                                    c’est d’ailleurs la raison pour laquelle
( rEPèrES )


Qu’ESt-CE Qu’unE PME ?
DéFinition Le décret d’application          la suivante. ainsi, une entreprise de         et plus petite qu’une Eti pour chacun
de la LMe (loi de modernisation de          8 salariés est une micro-entreprise,          de ces critères : une entreprise de
l’économie), publié le 20 décembre          de même que 35 millions d’euros               40 personnes, avec un total de bilan
2008, a introduit une nouvelle              de chiffre d’affaires correspondent           de 8 millions d’euros et avec un
classification statistique des              à une moyenne entreprise et                   chiffre d’affaires de 12 millions
entreprises, qui est dans la continuité     que 200 millions d’euros de total             d’euros serait ainsi non pas une
de la définition des pMe établie            de bilan renvoient à une entreprise           petite entreprise, mais une moyenne
par la commission européenne,               de taille intermédiaire (Eti).                entreprise.
et qui peut être synthétisée                Quand plusieurs critères entrent              Les calculs combinant effectif, chiffre
par le tableau ci-dessous.                  en ligne de compte et conduiraient            d’affaires et total de bilan sont
                                            à un classement différent, c’est celui        élaborés au niveau de chaque
Les trois critères d’effectif, de chiffre   qui fait référence à la classe la plus        entreprise, entendue comme la plus
d’affaires et de total de bilan y           haute qui prédomine.                          petite combinaison d’unités légales
déterminent l’affectation à une                                                           constituant une unité
catégorie selon une logique                 Est ainsi appelée PME une entreprise          organisationnelle de production de
ascendante, chaque catégorie                plus grande qu’une micro-entreprise           biens et de services, et jouissant d’une
étant distincte et non incluse dans         par l’un au moins de ces critères             certaine autonomie de décision.


                                                                           Effectif     Chiffre d’affaires          total de bilan
                                                                                                       ht                  annuel

Micro-entreprises                                                  < 10 personnes                  ≤ 2 M€    ou            ≤ 2 M€
Petites entreprises                                                < 50 personnes                 ≤ 10 M€    ou           ≤ 10 M€

Moyennes entreprises                                              < 250 personnes                 ≤ 50 M€    ou           ≤ 43 M€

Entreprises de taille intermédiaire                             < 5 000 personnes             ≤ 1 500 M€     ou        ≤ 2 000 M€

grandes entreprises                                             ≥ 5 000 personnes             > 1 500 M€     ou        > 2 000 M€



approche européenne                         des droits de vote) par une autre, le         sont dites « partenaires », et le calcul
la Commission européenne                    calcul de l’effectif et des montants          des critères de taille se fait au prorata
ajoute aux trois critères utilisés          financiers est réalisé en considérant         de la détention. Si la participation
dans la lMe une notion                      la somme des deux entités dites               est inférieure à 25 %, les entreprises
d’indépendance : si une entreprise          « liées ». Si la participation est située     sont dites « autonomes » et les
est détenue majoritairement (> 50 %         entre 25 % et 50 %, les entreprises           critères de taille ne sont pas cumulés.




PÉRiMÈtRE DE L’ÉtuDE
cette étude se concentre sur des entreprises privées              4 999 salariés) du secteur privé appartenant au secteur
dont la taille contribue à une véritable distinction entre        marchand hors secteurs agricole, financier et assurantiel.
une logique individuelle et une logique économique,               L’effectif a été privilégié par rapport aux autres critères
et dont l’activité ne présente pas de spécificité majeure.        cités ci-dessus car il est transversal à l’ensemble des bases
Son périmètre correspond aux PME (au sens des                     utilisées (Sirene, infolégale, Corpfin, diane et fiben)
entreprises de 10 à 249 salariés) et aux Eti (de 250 à            et constitue un repère simple et stable dans le temps.


critères Le périmètre recouvre donc :

• pour la géographie : la métropole et les dOM ;
• pour le statut juridique : les entreprises individuelles et les personnes morales du secteur marchand
à caractère privé, commercial, artisanal, industriel, ou de profession libérale (hors les personnes morales
à caractère public ou parapublic, civil, coopératif, mutualiste, associatif ou de giE) ;
• pour le secteur d’activité : l’industrie (industrie agro-alimentaire et autres industries manufacturées),
la construction, le commerce de gros, le commerce de détail, les services aux entreprises, les services
aux particuliers et autres services à l’exclusion des services financiers et assurantiels.

Les entreprises du périmètre comptent 207 643 unités en 2010, réparties en 4 888 Eti et 202 755 PME.
                                                                                                                                      7
( chapitre i )



                                                                                                                                                              - 775 « locations-gérances », qui
                                                                                                                                                              transfèrent à l’exploitant le seul
                                                                                                                                                              usufruit du fonds ;
                                                                                                                                                              - 412 « transferts universels de
                                                                                                                                                              propriété », qui sont des fusions-




                                                                                                                  1,4
                                                                                                                                                              absorptions entre une maison mère
                                                                        les travaux de mesure de ce phéno-                                                    et sa filiale à 100 % et qui ne donnent
                                                                        mène étaient jusque-là purement                                                       pas lieu à la remise à un tiers de titres
                                                                        estimatifs 5. Pour être en mesure de                                                  ou d’espèces ;
                                                                        dénombrer les opérations corres-                                                      - 364 « apports partiels d’actifs », qui
                                                                        pondant à la grande variété des
                                                                        modalités présentées ci-dessus, il
                                                                        était nécessaire de pouvoir accéder
                                                                        à l’ensemble des sources pertinentes,
                                                                                                                                            M
                                                                                                                  Le nombre d’emplois concernés
                                                                                                                                                              comprennent les transferts de pro-
                                                                                                                                                              priété, en contrepartie de la remise
                                                                                                                                                              de parts sociales, d’une partie des
                                                                                                                                                              actifs et passifs d’une entreprise.
                                                                                                                  par les cessions-transmissions
                                                                        à savoir les informations issues          d’entreprises se situe en 2010
                                                                        notamment des registres du com-           entre 1,4 million et 1,5 million            La base Corpfin, qui enregistre les
                                                                        merce et des sociétés (rCS) et des        selon Bpce L’observatoire.                  opérations d’un montant supérieur
                                                                        répertoires des métiers, des journaux                                                 à 750 000 euros, permet de compléter
                                                                        d’annonces légales, des différents                                                    l’approche infolégale par des opéra-
                                                                        médias… Ces données sont dispo-           de cession », qui sont beaucoup plus        tions à dimension plus fréquemment
                                                                        nibles, sous certaines conditions,        nombreux 7. Enfin, compte tenu du           financière (acquisition 8, buy-out,
                                                                        grâce à plusieurs bases de données,       périmètre défini, les cessions de SCi       capital-développement). ainsi,
                                                                        dont il était nécessaire de croiser les   ont été délibérément écartées.              476 opérations supplémentaires, non
                                                                        informations à la fois pour couvrir                                                   recensées précédemment, ont été
                                                                        l’ensemble du spectre des opérations                                                  identifiées.
                                                                        concernées et pour éviter tout double     1.3 Les trois cercles
                                                                        comptage des entreprises. Pour            de la cession-transmission                  au-delà de ces opérations, le change-
                                                                        disposer d’un accès simultané aux         dans ce cadre, nous avons ainsi pu          ment d’actionnaire peut également
                                                                        bases de données indispensables à         appréhender, à partir de la base info-      constituer une cession dans certaines
                                                                        notre démarche (Sirene et « événe-        légale, la quasi-totalité des cessions      circonstances, notamment dans une
                                                                        ments » de l’insee, « Entreprises » et    onéreuses d’ensembles d’actifs et de        PME où le dirigeant est fréquemment
                                                                        « associés » d’altares, infolégale 6,     passifs d’entreprises d’exploitation        détenteur de parts, voire majoritaire.
                                                                        Corpfin Worldwide…), nous avons           avec le fonds de commerce associé,          avec les équipes de ph group, nous
                                                                        eu recours aux services de la société     que ces ensembles représentent la           sommes parvenus à identifier les chan-
                                                                        ph group.                                 totalité ou seulement une partie de         gements d’actionnaire principal, évé-
                                                                                                                  l’entreprise, ainsi que la quasi-totalité   nements que nous avons considérés
                                                                        nous avons fait le choix de privilégier   des locations-gérances.                     correspondre pour la plupart à des
                                                                        la mesure du phénomène sur l’année        au total, 5 993 PME et Eti ont été          cessions significatives de parts
      ’Observatoire – Décembre 2011 – Quand les PME changent de mains




                                                                        2010, à la fois pour disposer d’une       concernées en 2010 par ce type de           sociales de ces entreprises. Cette base
                                                                        mesure annuelle récente – avec un         cessions qui se répartissent pour l’es-     ne recensant que 80 000 entreprises
                                                                        impact atténué de la crise de 2008 – et   sentiel en cinq classes :                   environ sur les 207 000 de notre péri-
                                                                        pour des raisons pratiques : la base      - 3 191 « cessions de fonds de com-         mètre, nous avons redressé le nombre
                                                                        infolégale, complète sur 2010, corres-    merce et d’activité », qui comprennent      de changements d’actionnaire prin-
                                                                        pond mieux au périmètre de cette          les transferts de propriété, en contre-     cipal identifiés en tenant compte de
                                                                        recherche que la base « événements »      partie du paiement de liquidités, les       la représentativité de la base par taille
                                                                        de l’insee. Pour éviter tout double       seuls fonds de commerce, ainsi que          d’entreprise : 1 596 cessions supplé-
                                                                        comptage, le dénombrement porte           la cession de tout ou partie des actifs     mentaires ont ainsi été extrapolées.
                                                                        sur les entreprises concernées par une    et passifs d’une entreprise avec le
                                                                        cession et non sur les « événements       fonds de commerce associé ;                 Pour autant, le panorama des opéra-
                                                                                                                  - 1 069 « fusions » (« -absorptions »       tions est encore incomplet. notre
                                                                                                                  ou « -créations »), qui correspondent       périmètre excluant les structures
                                                                                                                  à des transferts de l’ensemble des          financières, les cessions via les hol-
                                                                                                                  actifs et passifs d’une ou plusieurs        dings n’étaient pas prises en compte.
                                                                                                                  entreprises, en contrepartie, en            nous avons donc ajouté les ventes
BPCE L




                                                                                                                  premier lieu, d’un transfert de parts       concernant des holdings qui détien-
                                                                                                                  sociales, et, le cas échéant, du            nent une participation dans les entre-
         8                                                                                                        versement de liquidités ;                   prises du périmètre (bases insee et
sions-transmissions intrafamiliales
                                            non onéreuses. au total, 1 635 entre-
                                            prises auraient changé de main à
                                            l’intérieur de la même famille en
                                            considérant ce critère, soit environ
                                            180 000 emplois concernés.
Corpfin), ainsi que les changements
d’actionnaire principal de ces mêmes        À ce premier chiffrage d’un deuxième                                                   AnAtoMiE DE
                                                                                                                                    LA CESSion-
holdings (base altares). de notre point     cercle, plus estimatif, de la cession,                                                tRAnSMiSSion

de vue, ces opérations indirectes cor-      nous avons ajouté les entreprises
respondent économiquement à des             dont le dirigeant, également action-
cessions d’entreprises (réalisées dans      naire, avait changé au cours de 2010
le cadre d’opérations d’optimisation        en tentant ainsi de capter les cessions
patrimoniale ou de capital-transmis-        de parts de SarL tout comme d’autres
sion). au total, 1 000 opérations via       formes de transmission intrafamiliale.
des holdings, dont 417 par change-          Ces 1 615 opérations identifiées puis
ment d’actionnaire principal, ont           extrapolées à partir de la base « asso-
été extrapolées après redressement          ciés » complètent ce deuxième cercle
sur la base de la représentativité          de la cession-transmission.
de la base « associés » permettant
d’identifier l’existence d’un holding       au total, l’estimation du nombre de
en amont d’une PME.                         cessions-transmissions par BPCE
                                            L’Observatoire en 2010 est de 12 315
Ces 9 065 entreprises constituent le        entreprises, soit 5,9 % des 207 000 PME
premier cercle des cessions autant          et Eti suivies et environ 14 % de leur
par la nature des opérations que par        valeur ajoutée. Ce qui représente
la précision de l’information obtenue,      1,4 à 1,5 million d’emplois concernés9,
certes légèrement altérée par les           soit près de 15 % des emplois d’un
redressements opérés. 1,1 million           périmètre qui est proche de l’ensemble    5
                                                                                        Les opérations identifiées plus haut
d’emplois environ sont concernés par        des emplois marchands hors grandes        ne font pas toutes l’objet d’un
ces opérations.                             entreprises, agriculture et services      enregistrement officiel obligatoire
                                            financiers.                               et accessible au public. Si, en effet,
                                                                                      les cessions à titre onéreux font l’objet
Ce premier cercle souffre principa-                                                   d’un enregistrement aux registres
lement de deux faiblesses : la trans-       Enfin, un troisième cercle de l’analyse   du commerce et des sociétés
                                                                                      ou aux répertoires des métiers, les
mission à titre gratuit, principalement     pourrait être constitué d’entreprises     caractéristiques de ces opérations
intrafamiliale, en est de facto absente     concernées par les événements             peuvent ne pas être identifiables (prix
et les ventes de SarL sous forme de         suivants : changement de dirigeant        de cession, loyers, repreneurs, etc.).
                                                                                      Par ailleurs, les cessions de parts
parts sociales en sont largement            de holding, changement d’actionnaire      sociales ou d’actions nécessitent
exclues dans la mesure où celles-ci         minoritaire, autres changements de        des traitements lourds pour identifier
échappent au recensement. Pour              dirigeant… Pour les 4 864 entreprises     les opérations.
                                                                                      6
capter, au moins en partie, la trans-       concernées, la probabilité qu’il            La base infolégale enregistre les
                                                                                      cessions complètes et partielles
mission à titre gratuit qui n’aurait pas,   s’agisse d’une cession est nettement      d’entreprises.
par ailleurs, fait l’objet d’une cession,   plus faible mais non nulle. Si les        7
                                                                                        une entreprise peut enregistrer
ont été appréhendés, à partir des           9 065 cessions du premier cercle          plusieurs « événements » de cession
                                                                                      dans l’année dans le cas où plusieurs
travaux de ph group, les change-            constituent certainement à nos yeux       repreneurs se partagent l’acquisition
ments de dirigeants portant le même         une borne basse des cessions              ou lorsque plusieurs opérations
nom de famille au sein des entre-           annuelles dans le pays, les 17 179 opé-   interviennent dans la même année.
                                                                                      8
prises du périmètre recensées dans          rations cumulées des trois cercles          Acquisition d’une participation
                                                                                      majoritaire (plus de 50 %) d’une
la base « associés » d’altares. Même        de notre analyse en représentent          entreprise par une plus grande
si cette approche apparaît restrictive      assurément la borne haute.                entreprise.
                                                                                      9
– elle délaisse par exemple les héri-                                                   Les évaluations portant sur la valeur
tières ayant changé de nom comme                                                      ajoutée ou l’emploi ne procèdent
                                                                                      pas d’une approximation mais bien
certains membres de la famille non                                                    d’une sommation, pour toutes les
héritiers en ligne directe –, ces chan-                                               entreprises concernées par la cession,
                                                                                      des éléments de valeur ajoutée ou
gements de dirigeant constituent en                                                   d’effectifs figurant spécifiquement
première approche une estimation                                                      pour ces entreprises dans les bases
raisonnable mais a minima des ces-                                                    de données.                                            9
( chapitre i )




                                                                        les cessions-transmissions et les principaux événements des PMe/eti par taille d’entreprise en 2010
                                                                                                                                      10-19        20-49       50-99      100-249 250 salariés
                                                                        tYpe D’éVéneMent                                            salariés     salariés    salariés     salariés     et plus         total      taux
                                                                        Mort naturelle                                                 2 153         957         227            117           52        3 506     1,7 %
                                                                        disparition judiciaire                                         1 775         725          123            56           15        2 694     1,3 %
                                                                                                                   cessation (1)       3 928       1 682         350            173           67        6 200     3,0 %
                                                                        Cession (infolégale et Corpfin)                                2 916       1 947         639            513         454         6 469     3,1 %
                                                                        Cession de holding (insee et Corpfin)                            136         167           85            70         125          583      0,3 %
                                                                        Changement d’actionnaire principal                                86         121           59            86           65         417      0,2 %
                                                                        du holding
                                                                        Changement d’actionnaire principal                              607          465          210           172          141        1 596     0,8 %
                                                                                                     Sous-total : Cession              3 745       2 700         992            841         786         9 065     4,4 %
                                                                        Changement de dirigeant intrafamilial                           600          696          182           112           45        1 635     0,8 %
                                                                        Changement de dirigeant actionnaire                             730          634          139            83           30        1 615     0,8 %
                                                                                                cession-transmission (2)               5 075       4 030        1 314         1 036         860       12 315      5,9 %
                                                                                                          dont intrafamiliale            615         720          195           120           50        1 699     0,8 %
                                                                        autre changement d’actionnaire                                    55         100           42            57           42         296      0,1 %
                                                                        autre changement de dirigeant                                  1 137       1 575          701           630         525         4 568     2,2 %
                                                                        (y.c. holding)
                                                                        autre changement de gouvernance (3)                            1 192       1 675          743           687         567         4 864     2,3 %
                                                                               redressement judiciaire en 2010                         1 014         502          107            41           17        1 681     0,8 %
                                                                                          sans disparition (4)
                                                                                                      aucun événement (5)            107 564      51 411       13 165         7 067        3 376     182 582     87,9 %

                                                                        ensemble des PMe/eti (1)+(2)+(3)+(4)+(5)                   118 773       59 300      15 678           9 004       4 888    207 643 100,0%
                                                                        Source : pH Group, calculs et analyses BPCE.




                                                                        2. CESSiOn                                                 procédure judiciaire préalable.              économique, géographique ou
                                                                        Ou diSParitiOn,                                                                                         sectorielle, forte exigence de techni-
                                                                        dEStinS CrOiSéS                                            dans le premier cas ont été recensées        cité…), soit faute d’accord possible
                                                                                                                                   les disparitions de l’année survenant        entre cédant et repreneur. En 2010,
                                                                        2.1 L’alternative de la                                    à la suite d’un redressement ou d’une        3 506 entreprises ont connu ce sort,
      ’Observatoire – Décembre 2011 – Quand les PME changent de mains




                                                                        disparition sans reprise                                   liquidation intervenus durant l’année        soit un taux de morts naturelles de
                                                                        Les différentes formes de cession-                         en cours ou l’année précédente. En           1,7 % et environ une PME sur soixante.
                                                                        transmission qui ont été décrites et                       2010, 2 694 entreprises n’ont pu pré-        En première approche, les raisons
                                                                        mesurées ci-dessus ne constituent                          server les conditions de leur viabilité,     objectives semblent l’emporter : les
                                                                        pas, loin s’en faut, les seules moda-                      soit environ 1,3 % des entités appar-        deux tiers des morts naturelles
                                                                        lités de transformation des PME                            tenant à notre périmètre.                    concernent des entreprises mal
                                                                        existantes. Elles peuvent également                                                                     classées en termes de risque 10, la
                                                                        disparaître sans être reprises. Sont                       dans le second cas, l’absence de fait        statistique équivalente pour les
                                                                        ainsi concernées toutes les entre-                         générateur conduit à penser que l’en-        disparitions judiciaires étant de 85 %.
                                                                        prises disparaissant du fichier Sirene                     treprise s’est éteinte soit pour des
                                                                        et non identifiées dans les reprises.                      raisons objectives (cause accidentelle,      au total, les disparitions judiciaires
                                                                        Cette cessation définitive d’activité                      situation financière compromise,             et naturelles ont donc concerné
                                                                        peut prendre deux formes : une dis-                        produits ou technologies obsolètes,          6 200 entités, soit 3 % du stock existant
                                                                        parition « judiciaire » à la suite d’une                   activité non rentable ou investisse-         en 2010, et une PME sur trente-trois
                                                                        procédure identifiée par les tribunaux                     ments nécessaires disproportionnés,          est de facto déclarée sans valeur
                                                                        de commerce et référencée dans la                          valeur uniquement liée à la person-          chaque année. En 2010, environ
BPCE L




                                                                        base de données altares ou bien une                        nalité du dirigeant…), soit faute d’un       190 000 emplois seraient en jeu à la
                                                                        « mort naturelle » par disparition                         repreneur (décision trop tardive ou          suite des disparitions de PME et
         10                                                             pure et simple de l’entreprise, sans                       réticence à céder, faible attractivité       d’Eti, pour les deux tiers du fait des
accidentels ou bien d’une catégorie
                                               de cession moins bien identifiée et
                                               qui serait comptabilisée par défaut
                                               parmi les disparitions ?

                                               En tout état de cause, la taille influence
morts naturelles. Ex post, la proba-           spécifiquement le destin de l’entre-
bilité d’occurrence d’une disparition          prise. En effet, concernant les dispa-                                                    AnAtoMiE DE
                                                                                                                                          LA CESSion-
pure et simple (3 % des entités)               ritions, le niveau de risque a un effet                                                  tRAnSMiSSion

semble être de moitié par rapport à            conjoint avec la taille : plus la taille est
celle d’une reprise (5,9 %). Le cumul          réduite, plus un risque élevé aboutit
des disparitions et de la cession-             à une disparition (naturelle ou non) ;
transmission au sens du deuxième               plus la taille est importante, moins
cercle (cession avérée, transmission           l’élévation du risque se traduit par une
intrafamiliale et changement de                cessation sans reprise. En revanche,           la taille de l’entreprise – ont finalement
dirigeant à forte présomption de               la probabilité de cession est peu affec-       fait l’objet d’une cession non identifiée,
cession) produit donc un taux de               tée par le niveau de risque, y compris         notamment pour des raisons de calen-
renouvellement de l’ordre de 9 % par           pour les risques les plus élevés, et           drier (elle peut avoir eu lieu en 2009 et
an du stock de PME. Sans même tenir            reste avant tout discriminée par la            la disparition n’avoir été enregistrée
compte des changements de taille               taille et le secteur.                          qu’en 2010 12). En tout état de cause,
d’entreprise, notamment des trans-             Certains secteurs semblent également           quelques centaines de PME, a priori
ferts en provenance ou à destination           plus exposés à une disparition. À taille       en bonne santé, disparaîtraient sans
des micro-entreprises, la population           équivalente, ils présentent souvent à          reprise chaque année en france.
des PME et Eti existantes serait               la fois des taux de cession inférieurs
implicitement renouvelée dans ses              à la moyenne et des taux de disparition
formes de propriété en un peu plus             plus élevés. C’est le cas d’entités où le
d’une décennie.                                dirigeant joue un grand rôle, avec des         3. dES « frOttEMEntS
                                               actifs facilement reproductibles, ou qui       fiSCauX » nEttEMEnt
                                               sont très exposées à la concurrence :          atténuéS
2.2 cession ou disparition,                    construction, activités de spectacle,          nous allons dresser un aperçu des
quels facteurs déclenchants ?                  scientifiques ou administratives,              principaux dispositifs de faveur qui
Si la probabilité de disparition est en        transport, industrie manufacturière            constituent, en l’état actuel de la fisca-
moyenne moitié moindre que la proba-           et information et communication.               lité, les réflexes juridiques et fiscaux
bilité de reprise, la ligne de partage entre   Ces mêmes secteurs, ainsi que                  les plus fréquents, sans pour autant
ces deux destins est largement dépen-          l’immobilier, sont également beau-             prétendre à l’exhaustivité.
dante des critères de taille, de secteur       coup plus susceptibles de voir une             avec l’objectif d’une pérennité du tissu
ou de niveau de risque de l’entreprise.        entreprise disparaître si elle appartient      économique français, et pour anticiper
ainsi, plus la taille de l’entreprise est      à la classe de risque la plus élevée.          la cessation d’activité de générations
réduite, plus la part des disparitions                                                        de chefs d’entreprises à fort effectif,
est importante et fait quasiment jeu           A contrario, peut-on estimer celles qui,       l’état français a en effet mis en place
égal avec les cessions pour les plus           pourtant bien notées (catégories a et
                                                                                              10
petites entités.                               B), disparaissent néanmoins ? Selon               Le risque est mesuré ici par le
                                               notre décompte, environ 600 PME 11,            système de notation du « megascore »
                                                                                              développé par pH Group et qui établit
Les disparitions judiciaires sont ainsi        en bonne santé et correspondant à un           cinq classes, de A (la plus sûre) à E
beaucoup moins fréquentes au-delà              emploi potentiel dépassant 20 000              (la plus fragile). Les PME réputées
                                                                                              à risque dans le cas présent couvrent
de 100 salariés (0,6 % par an, contre          salariés, auraient cessé leur activité         les catégories D et E.
1,5 % pour les 10 à 19 salariés).              sans accident judiciaire ni reprise en         11
                                                                                                 La même analyse élargie à la note
Compte tenu de ces disparités de taux          2010. appartenant essentiellement au           de risque médiane, à savoir C,
et de la part des petites PME dans la          secteur des services, du commerce et           conduit à un décompte d’environ
                                                                                              1 100 entreprises, représentant
population totale, la catégorie des 10 à       de la restauration, 80 sociétés seraient       15 000 salariés supplémentaires.
19 salariés représente les deux tiers          néanmoins des entreprises moyennes             12
                                                                                                 Pour cette raison, nous avons
de ce type de cessation d’activité. La         et Eti assurant la moitié des emplois          supposé que la totalité des entreprises
proportion de morts dites naturelles           en question. une analyse au cas par            de plus de 500 salariés en situation
                                                                                              apparente de mort naturelle étaient
baisse aussi avec la catégorie d’effec-        cas réalisée par ph group sur un               in fine reprises et les effectifs
tif mais, au-delà de 200 salariés, elle        échantillon de codes Siren concernés           potentiellement concernés par la mort
                                                                                              naturelle n’ont été calculés que pour
se stabilise à environ 1 % des sociétés.       montre qu’environ un quart d’entre             les entités de taille comprise entre
S’agit-il de la manifestation de critères      elles – cette proportion augmente avec         10 et 500 salariés.                                 11
( chapitre i )



                                                                        un ensemble de dispositifs d’exoné-                                                       que la société soit en activité depuis
                                                                        rations et d’allégements fiscaux pour                                                     au moins cinq ans et que le cédant
                                                                        faciliter la transmission de leur entre-                                                  n’ait pas de lien avec le cessionnaire,
                                                                        prise à titre gratuit, et pour limiter le                                                 c’est-à-dire l’acquéreur. Cette dernière
                                                                        « frottement fiscal » s’agissant des                                                      condition doit être validée au moment
                                                                        cessions en cas de départ à la retraite.                                                  de la cession ainsi que dans les trois
                                                                        Ces dispositifs concernent principa-         dans le cas où les titres cédés visent       années qui suivent la cession.
                                                                        lement :                                     une société soumise à l’iS, le contri-
                                                                        - les droits de donation ou de succes-       buable peut bénéficier d’une exoné-          Enfin, lorsque les titres de sociétés
                                                                        sion ;                                       ration de l’imposition à 19 % qui            soumises à l’iS sont vendus à l’inté-
                                                                        - l’imposition des plus-values réali-        dépend notamment de la durée de              rieur d’un groupe familial constitué
                                                                        sées sur les titres des structures sou-      détention de ces titres : l’abattement       des conjoints, de leurs ascendants, de
                                                                        mises à l’impôt sur les sociétés (iS)        est d’un tiers pour chaque année de          leurs descendants et de leurs frères et
                                                                        ou à l’impôt sur le revenu (ir) ;            détention au-delà de la cinquième            sœurs, du cédant ou de son conjoint,
                                                                        - l’imposition des plus-values sur les       année comptée à partir du 1er janvier        les plus-values bénéficient d’une exo-
                                                                        fonds de commerce ou les branches            2006. L’exonération serait ainsi partielle   nération complète si ce groupe familial
                                                                        complètes d’activité des entreprises         pour une cession en 2012 (abattement         a détenu pendant au moins cinq ans,
                                                                        soumises à l’ir.                             d’un tiers) et de 100 % si celle-ci avait    directement ou indirectement, plus du
                                                                        il n’existe néanmoins pas d’aména-           lieu en 2014.                                quart du capital et si le cessionnaire
                                                                        gements en matière de prélèvements                                                        du groupe familial ne les revend pas
                                                                        sociaux sur les plus-values, qui de leur     Pour autant, les dirigeants de PME           à un tiers pendant un délai de cinq ans.
                                                                        côté ne cessent d’être augmentés (de         partant à la retraite peuvent d’ores et      Ce dispositif en apparence avantageux
                                                                        12,3 % en 2010 à 13,5 % en 2011). de         déjà être exonérés de la même façon :        est néanmoins incompatible avec une
                                                                        même, sauf exceptions, après la vente        ils peuvent ainsi céder leurs titres, par    acquisition réalisée sous forme de LBO.
                                                                        de ces biens, le produit de cession net      exemple en 2011, avec un abattement
                                                                                                                                                                  13
                                                                        de fiscalité sur la plus-value sera inté-    d’un tiers s’ils les ont détenus depuis         Les droits d’enregistrement, sur les
                                                                        gré à la base imposable à l’impôt sur        six ans, ou avec une exonération totale      cessions de parts sociales hors
                                                                                                                                                                  actions, et sur les cessions de fonds
                                                                        la fortune (iSf). Par ailleurs, les droits   d’ir s’ils ont détenu ces titres au moins    de commerce, sont en 2011 d’environ
                                                                        d’enregistrement sur certains actifs,        huit ans. Les conditions suivantes doi-      5 %, à la charge de l’acquéreur.
                                                                                                                                                                  14
                                                                        à la charge de l’acquéreur à titre oné-      vent être remplies : la société cédée           on notera le rôle complémentaire
                                                                                                                                                                  que peut jouer le PEA pour augmenter
                                                                        reux, demeurent à payer 13.                  doit être une entreprise répondant à         la base d’exonération des plus-values
                                                                                                                     la définition de la PME européenne 15        sur titres : les titres de sociétés iS
                                                                                                                     détenue essentiellement par des              peuvent y être vendus en exonération
                                                                        3.1 un allégement                            personnes physiques ; l’intégralité des
                                                                                                                                                                  d’impôt et le produit de cession peut
                                                                                                                                                                  être retiré du PEA sans frottement
                                                                        significatif de la taxation                  titres détenus doit être cédée (sinon        fiscal (hormis les prélèvements
                                                                        des plus-values liées                        au moins 50 % des droits de vote) et         sociaux) lorsque le PEA est détenu
                                                                        à la cession de titres 14                                                                 depuis plus de cinq ans.
                                                                                                                     le cédant doit être dirigeant de la          15
                                                                                                                                                                     Entreprises de moins de
                                                                        En ce qui concerne les cessions à titre      société et avoir détenu au moins 25 %
      ’Observatoire – Décembre 2011 – Quand les PME changent de mains




                                                                                                                                                                  250 salariés à la fin d’au moins une
                                                                        onéreux, les mesures les plus signifi-       des droits de vote pendant les cinq          année sur trois précédant la cession et
                                                                                                                                                                  lors de l’exercice précédant la cession,
                                                                        catives pour les entreprises de notre        années précédant la cession ; si la          de moins de 50 millions d’euros de
                                                                        étude portent sur les plus-values de         structure est acquise par une autre          chiffre d’affaires ou de moins de
                                                                        cession de titres. Ces cessions sont         société, le cédant ne doit détenir           43 millions d’euros de total bilan,
                                                                                                                                                                  détenues à moins de 25 % par une
                                                                        alors à distinguer selon que les socié-      aucune participation au sein de celle-       ou plusieurs entreprises, sauf si
                                                                        tés concernées sont soumises à l’iS          ci ; enfin, dans les 24 mois avant ou        elles sont des PME.
                                                                                                                                                                  16
                                                                        ou à l’ir.                                   après la cession, le cédant doit avoir          Le taux d’exonération pour les
                                                                                                                     cessé toute fonction dans l’entreprise       cessions de plus de 300 000 euros
                                                                                                                                                                  est dégressif, égal à : (500 000 - valeur
                                                                                                                     et fait valoir ses droits à retraite.        des éléments transmis) / 200 000.
                                                                                                                                                                  17
                                                                                                                                                                     Pour les cessions de parts de




                                                                        33,3
                                                                                                                     dans le cas où les titres cédés              sociétés de personnes assujetties
                                                                                                                                                                  à l’iR, il existe également un régime
                                                                                                                     concernent une société soumise à             d’exonération pour une durée de
                                                                                                                     l’ir, les plus-values sont exonérées         détention de huit ans : ce régime
                                                                                                                     de cet impôt totalement ou partiel-          concerne toutefois seulement les
                                                                                                                                                                  sociétés dont les recettes annuelles
                                                                                                                     lement, selon que les cessions sont          selon leur activité sont inférieures à
                                                                        abattement annuel sur les                    inférieures à 300 000 euros ou à             1 050 000 euros ou 378 000 euros.
BPCE L




                                                                        plus-values sur titres de sociétés           500 000 euros 16. afin de bénéficier
                                                                        soumises à l’is réalisées par les
                                                                        dirigeants partant à la retraite,            de ce régime, il faut que les titres
         12                                                             après six ans de détention.                  constituent un actif professionnel 17,
( rEPèrES )

Les trois cercles de la
cession-transmission
des PME en 2010




                         1 596
                         changements
                         d’actionnaire principal




                                                                            1 635
                                                                            transmissions
                                                                            intrafamiliales
                                                                            à titre gratuit

     1 000
     opérations via
                                                   6 469
                                                   cessions
     un holding                                    d’entreprises




                                                         1 615                                 296
                                                         changements                           Autre
                                                         de dirigeant                          changement
                                                         ou d’actionnaire                      d’actionnaire
                                                         de l’entreprise                       minoritaire
                                                                                               (y c. holding)
                                                                               4 568
                                                                               Autre changement
                                                                               de dirigeant
                                                                               (y c. holding)




           9 065
           entreprises
                                         12 315
                                           entreprises
                                                                                       17 179
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  • 1. bpceL’Observatoire étuDes Des comportements financiers quAnD LES PME ChAnGEnT DE MAInS MicrOscOPie et enjeux de La cessiOn-transMissiOn Décembre 2011
  • 2. chaPitre i Anatomie de la cession-transmission. . . . . . . . . . . . 04 Définir le périmètre de l’étude ; réaliser un dénombrement original du nombre de cessions- transmissions en france ; identifier les différents types d’opérations et leurs modalités ; dresser le profil des cédants et des repreneurs, etc. : c’est sous l’angle micro-économique que se place cette première partie. chaPitre ii Cession-transmission : horizons et regards des dirigeants de PME. . . . . 22 résolument comportementale, cette partie est consacrée aux intentions et aux motivations des dirigeants en matière de cession-transmission ou de reprise de pme. Les points de vue croisés des uns et des autres réservent parfois des surprises… chaPitre iii Les effets de l’âge, les vertus de la reprise . . . . . . . 36 Grâce, notamment, à un modèle d’analyse original, cette troisième partie fait apparaître les différentes stratégies des dirigeants pour leur pme, notamment selon leur position dans le cycle de vie, et leurs conséquences : souvent prudente avant la phase de cession-transmission, plus dynamique après la reprise de la pme. L’enjeu pour la croissance économique est bien réel. Conclusion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
  • 3.
  • 4. AVANT- PROPOS A près Le nouvel âge des retraites intuitive, avec « l’âge du capitaine ». Est-il en 2010, la deuxième édition de effectivement le premier facteur explicatif de BPCE L ’Observatoire est consa- la cession ? Quelle est son influence sur la crée à la cession-transmission dynamique de croissance des entreprises dans des PME françaises, au sens des un contexte de vieillissement de leurs diri- 202 755 entreprises privées geants ? Enfin, comment appréhender les employant de 10 à 249 salariés (hors secteurs enjeux de la reprise des PME françaises ? agricole et financier), identifiées dans le cadre de notre étude. Les économistes de BPCE apportent sur tous ces points un éclairage original de nature à Sujet de société aux conséquences écono- nourrir la réflexion des parties prenantes ainsi miques importantes et en lien direct avec le que celle de tous les acteurs préoccupés par cœur de métier du Groupe BPCE, le thème de la vitalité de notre tissu productif. la cession-transmission correspond pleine- ment à la vocation de notre publication. En effet, l’analyse économique y est croisée avec une approche comportementale des entrepreneurs pour proposer une vision renouvelée de ce phénomène. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Un renouvellement d’abord dans la méthode . . . . . Le Groupe.BPCE. est . . deuxième . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . le . . . . . . . groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . puisque la mesure de la cession-transmission . . . . . bancaire en . . . . . . Avec.36 millions de clients, . . . . . . . . . France. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ne procède pas d’une estimation globale, . . . . . 8 millions .de .sociétaires et.117 000 collaborateurs, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . comme il était d’usage jusque-là, mais bien d’un . . . . . il. est présent.sur tout le.territoire.français grâce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . dénombrement réel des entreprises concernées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . à ses.deux enseignes .phares . . . sont .Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . que . . . . . . . . . . . . . par une opération de ce type : ainsi, plus de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Populaire et Caisse. d’Epargne mais .aussi avec. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 000 cas ont été identifiés en 2010, représen- . . . . . Natixis, le.Crédit Foncier, .le Crédit Coopératif, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . tant près de 1,5 million d’emplois, nombre très . . . . . la Banque. Palatine,.la Banque .Privée 1818… . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . supérieur aux estimations antérieures. . . . . . Animées par.une .même ambition,. les entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . du groupe s’investissent,. innovent. et .s’allient. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Un renouvellement ensuite de notre représen- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pour aider. leurs . . . . . à concrétiser leurs .projets, . . . . . . . . . clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . tation du sujet : complexe dans ses modalités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . leur.apporter.le meilleur. service dans .la durée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . comme dans ses finalités, la cession-transmis- . . . . . satisfaire des attentes. nouvelles,. promouvoir. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . sion renvoie, chez les entrepreneurs et dans la . . . . . une. société entreprenante. et .solidaire.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . relation cédant-repreneur, à des enjeux non . . . . . Le. Groupe BPCE . . . . . . sur.l’engagement . . . . . . . . . . . . . . s’appuie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . seulement économiques mais aussi patrimo- . . . . . de ses .équipes et. leur.dynamique .collective . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . niaux et symboliques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pour devenir .le groupe des. banques. préférées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . des.Français . . de leurs.entreprises. . . . . . . . . . . . . . . . . et . . . . . . . . . . . . . . . . . . La cession-transmission entretient également . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . une relation paradoxale, et parfois contre- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
  • 5. ( chapitre i ) SELOn BPCE L ’OBSErvatOirE, 5,9 % dES 207 600 PME Et Eti du SECtEur MarChand (nOn agriCOLE Et nOn finanCiEr) Ont COnnu unE OPératiOn dE CESSiOn- tranSMiSSiOn En 2010, soit un total de 12 315 entités BPCE L’Observatoire – Décembre 2011 – Quand les PME changent de mains 4
  • 6. AnAtoMiE DE LA CESSion- tRAnSMiSSion L a cession-transmission des reprises interviennent pour des de PME a fait l’objet de raisons d’âge du dirigeant, ce qui est multi ples analyses et une hypothèse forte. ainsi, un rapports ces dernières « potentiel de cessions » y est établi années, aussi bien au sur la base du nombre de dirigeants niveau national qu’à de plus de 50 ans, auquel est associé l’échelon européen. Ceux-ci s’ap- un taux annuel de cessation d’activité puient souvent sur une estimation et de cession de 1/15e. Pour les entre- des opérations couvrant l’ensemble prises dont le dirigeant est plus du champ des entreprises, depuis les jeune, il est appliqué un taux de ces- micro-entreprises jusqu’aux plus sion de 4 % (déterminé sur la base grandes. de diverses enquêtes). autre hypo- thèse forte, les entreprises à forte L’étude d’OSEO 1 de juin 2005 fait probabilité de défaillance, soit 14 % souvent référence dans les estima- de l’ensemble, ont été écartées en tions ultérieures. Elle met en évi- considérant implicitement qu’elles dence un nombre total de reprises disparaîtraient sans transmission. qui « approcherait 60 000 par an, se au total, ces travaux détaillés abou- répartissant très schématiquement tissent, selon les termes des auteurs, en 50 000 micro-entreprises (moins à un potentiel de cessions de 4 300 de 10 salariés), 5 000 petites entre- entreprises de 20 à 250 salariés. hors prises (10 à 50 salariés) et 500 entre- transferts intrafamiliaux et cessions prises moyennes (50 à 250 salariés) ». aux salariés, il resterait 2 900 sociétés L’ agence pour la création d’entre- concernées. prises (aPCE) 2, par la voix de son directeur général, reprend d’ailleurs Cette dernière approche, distinguant cette estimation de 55 000 cessions. les cessions dans un cadre familial Le rapport Mellerio 3 fait état, quant à ou salarial des autres types de 1 La transmission des petites et lui, de « 40 000 entreprises (environ) cession, met en évidence un premier moyennes entreprises : l’expérience reprises ou cédées chaque année » obstacle à l’analyse du phénomène. d’OSEO bdpme, juin 2005. 2 sur la base du répertoire Sirene de Les modalités de la cession sont en La Lettre n° 43, ministère de l’Économie, Direction générale l’insee. En s’appuyant sur un ratio de effet très variées et elles nécessitent de la compétitivité, de l’industrie 16 % d’entreprises de plus de 10 sala- une identification spécifique. La et des services : interview de riés, les cessions associées aux PME deuxième difficulté tient à la nature Philippe Mathot, directeur général de l’Agence pour la création y sont alors estimées à 6 400 par an. même de l’exercice d’évaluation. En d’entreprises, février 2009. Enfin, l’estimation du baromètre effet, toute estimation ex ante sup- 3 Transmission de l’entreprise familiale, CnCfa/Epsilon research 4, concer- pose que soient effectivement extra- par o. Mellerio, octobre 2009. 4 nant les PME de 20 à 250 salariés, est polables à l’ensemble de l’échantillon Observatoire CNCFA/Epsilon de la transmission de PME, établie sur des bases différentes. Elle les hypothèses retenues sur la base première édition, octobre 2010. prend appui sur l’idée que la majorité d’enquêtes ou d’estimations externes. 5
  • 7. ( chapitre i ) l’exploitation du fonds de commerce (location-gérance). En ce qui concerne la nature du ou des acquéreurs, il peut s’agir de personnes physiques – la cession peut alors être ou non 33 intrafamiliale – ou de personnes Or, ces hypothèses s’appuient sur morales – le rachat peut alors être des travaux effectués à des périodes réalisé par d’autres entreprises d’ex- variées et sur des bases souvent dif- ploitation, des holdings, des fonds férentes de l’univers auquel elles sont ou d’autres entités. Le pilotage de appliquées ; en outre, les échantillons l’entreprise cédée, parallèlement au des enquêtes considérées sont sou- transfert de propriété, peut rester vent réduits et donc peu représentatifs. de la responsabilité de l’ancien diri- geant, ou bien être transféré à une des pMe de 10 à 249 salariés appartiennent à un groupe doté BPCE L’Observatoire a donc pour nouvelle personne. Les cessions d’un holding, selon la base Fiben première ambition de proposer une peuvent intervenir aussi bien au de la Banque de France. démarche alternative pour appré- terme de la vie professionnelle de hender le marché de la cession- l’entrepreneur qu’au cours de son transmission des PME. deux lignes activité sous la forme d’un change- Les cessions peuvent également directrices ont guidé notre approche. ment d’entreprise, d’une réallocation être complètes (par cession totale d’une part, il s’agit de s’affranchir de son portefeuille d’activités ou des actifs et passifs de l’entreprise d’une logique d’estimation globale d’une opération patrimoniale. ou par fusion) ou bien partielles (par ex ante pour tenter d’identifier et apport partiel d’actifs ou par vente ainsi de dénombrer des entreprises dans les opérations réalisées à titre d’une partie des parts sociales). Les explicitement concernées par ce type onéreux, les parties s’échangent la cessions à titre gratuit concernent d’événement. Ceci conduit en particu- propriété de biens de même valeur, les transferts de propriété réalisés lier à mesurer le rôle effectif de l’âge l’acquéreur remettant le plus souvent sans contrepartie financière : elles dans le phénomène. d’autre part, en au propriétaire cédant des liquidités résultent soit d’une intention libérale analysant ces sociétés, l’objectif est ou des titres de capital (fusions, du cédant (donation), soit de son de dresser un panorama des entre- apports partiels d’actifs). Les cessions décès (legs, succession). Comme prises cédées, d’en qualifier les repre- à titre onéreux peuvent porter sur les cessions à titre onéreux, elles neurs et enfin de mettre en perspective un ensemble économique et social peuvent porter sur une société d’ex- les cessions et les disparitions, deux organisé et structuré, avec une clien- ploitation ou sur un holding, et être destins certes différents mais pas tèle susceptible de créer de la valeur complètes ou partielles. nécessairement antinomiques. et de générer des liquidités. Elles peuvent porter, sinon, sur des parts Les cessions portant sur l’exploitation sociales, par une prise de partici- du fonds de commerce sont des opé- pation au capital de la société. rations dans lesquelles le propriétaire ’Observatoire – Décembre 2011 – Quand les PME changent de mains 1. tYPOLOgiE Et d’un fonds en transfère l’usufruit à un MESurE dE La CESSiOn- Les cessions peuvent aussi concerner « gérant libre » en échange d’un loyer, tranSMiSSiOn une société d’exploitation ou bien tout en conservant la nue-propriété. une société holding faisant géné- Les locations-gérances sont géné- 1.1 Des modalités ralement office de société faîtière ralement provisoires : en fin de bail, variées et complexes ayant pour vocation de regrouper elles débouchent soit sur une reprise Les cessions d’entreprises concernent des participations dans diverses du fonds par le bailleur, soit sur une l’ensemble ou une partie des éléments sociétés et d’en assurer l’unité de cession (le cas échéant, via une de patrimoine d’une unité juridique- direction. Selon les données extraites fusion avec la société exploitante) ment autonome (actifs et passifs) et de la base fiben, environ 33 % des ou une donation au locataire-gérant. elles peuvent être appréhendées PME appartiendraient ainsi à un selon différents critères. d’un point groupe doté d’un holding, celui-ci se de vue économique, une cession situant dans la plupart des cas direc- 1.2 identification et d’entreprise peut ainsi être réalisée tement en amont de la PME. Cette dénombrement des opérations soit à titre onéreux (transfert de parts pratique est plus répandue parmi Comme cela a déjà été évoqué, le sociales ou vente de l’entreprise ou les entreprises moyennes : 62 % des marché des cessions d’entreprises BPCE L d’un holding détenteur), soit à titre sociétés de 100 à 249 salariés sont s’avère difficile à appréhender dans gratuit (transmission par donation, effectivement concernées. son ensemble et de façon précise, 6 legs, succession), soit porter sur c’est d’ailleurs la raison pour laquelle
  • 8. ( rEPèrES ) Qu’ESt-CE Qu’unE PME ? DéFinition Le décret d’application la suivante. ainsi, une entreprise de et plus petite qu’une Eti pour chacun de la LMe (loi de modernisation de 8 salariés est une micro-entreprise, de ces critères : une entreprise de l’économie), publié le 20 décembre de même que 35 millions d’euros 40 personnes, avec un total de bilan 2008, a introduit une nouvelle de chiffre d’affaires correspondent de 8 millions d’euros et avec un classification statistique des à une moyenne entreprise et chiffre d’affaires de 12 millions entreprises, qui est dans la continuité que 200 millions d’euros de total d’euros serait ainsi non pas une de la définition des pMe établie de bilan renvoient à une entreprise petite entreprise, mais une moyenne par la commission européenne, de taille intermédiaire (Eti). entreprise. et qui peut être synthétisée Quand plusieurs critères entrent Les calculs combinant effectif, chiffre par le tableau ci-dessous. en ligne de compte et conduiraient d’affaires et total de bilan sont à un classement différent, c’est celui élaborés au niveau de chaque Les trois critères d’effectif, de chiffre qui fait référence à la classe la plus entreprise, entendue comme la plus d’affaires et de total de bilan y haute qui prédomine. petite combinaison d’unités légales déterminent l’affectation à une constituant une unité catégorie selon une logique Est ainsi appelée PME une entreprise organisationnelle de production de ascendante, chaque catégorie plus grande qu’une micro-entreprise biens et de services, et jouissant d’une étant distincte et non incluse dans par l’un au moins de ces critères certaine autonomie de décision. Effectif Chiffre d’affaires total de bilan ht annuel Micro-entreprises < 10 personnes ≤ 2 M€ ou ≤ 2 M€ Petites entreprises < 50 personnes ≤ 10 M€ ou ≤ 10 M€ Moyennes entreprises < 250 personnes ≤ 50 M€ ou ≤ 43 M€ Entreprises de taille intermédiaire < 5 000 personnes ≤ 1 500 M€ ou ≤ 2 000 M€ grandes entreprises ≥ 5 000 personnes > 1 500 M€ ou > 2 000 M€ approche européenne des droits de vote) par une autre, le sont dites « partenaires », et le calcul la Commission européenne calcul de l’effectif et des montants des critères de taille se fait au prorata ajoute aux trois critères utilisés financiers est réalisé en considérant de la détention. Si la participation dans la lMe une notion la somme des deux entités dites est inférieure à 25 %, les entreprises d’indépendance : si une entreprise « liées ». Si la participation est située sont dites « autonomes » et les est détenue majoritairement (> 50 % entre 25 % et 50 %, les entreprises critères de taille ne sont pas cumulés. PÉRiMÈtRE DE L’ÉtuDE cette étude se concentre sur des entreprises privées 4 999 salariés) du secteur privé appartenant au secteur dont la taille contribue à une véritable distinction entre marchand hors secteurs agricole, financier et assurantiel. une logique individuelle et une logique économique, L’effectif a été privilégié par rapport aux autres critères et dont l’activité ne présente pas de spécificité majeure. cités ci-dessus car il est transversal à l’ensemble des bases Son périmètre correspond aux PME (au sens des utilisées (Sirene, infolégale, Corpfin, diane et fiben) entreprises de 10 à 249 salariés) et aux Eti (de 250 à et constitue un repère simple et stable dans le temps. critères Le périmètre recouvre donc : • pour la géographie : la métropole et les dOM ; • pour le statut juridique : les entreprises individuelles et les personnes morales du secteur marchand à caractère privé, commercial, artisanal, industriel, ou de profession libérale (hors les personnes morales à caractère public ou parapublic, civil, coopératif, mutualiste, associatif ou de giE) ; • pour le secteur d’activité : l’industrie (industrie agro-alimentaire et autres industries manufacturées), la construction, le commerce de gros, le commerce de détail, les services aux entreprises, les services aux particuliers et autres services à l’exclusion des services financiers et assurantiels. Les entreprises du périmètre comptent 207 643 unités en 2010, réparties en 4 888 Eti et 202 755 PME. 7
  • 9. ( chapitre i ) - 775 « locations-gérances », qui transfèrent à l’exploitant le seul usufruit du fonds ; - 412 « transferts universels de propriété », qui sont des fusions- 1,4 absorptions entre une maison mère les travaux de mesure de ce phéno- et sa filiale à 100 % et qui ne donnent mène étaient jusque-là purement pas lieu à la remise à un tiers de titres estimatifs 5. Pour être en mesure de ou d’espèces ; dénombrer les opérations corres- - 364 « apports partiels d’actifs », qui pondant à la grande variété des modalités présentées ci-dessus, il était nécessaire de pouvoir accéder à l’ensemble des sources pertinentes, M Le nombre d’emplois concernés comprennent les transferts de pro- priété, en contrepartie de la remise de parts sociales, d’une partie des actifs et passifs d’une entreprise. par les cessions-transmissions à savoir les informations issues d’entreprises se situe en 2010 notamment des registres du com- entre 1,4 million et 1,5 million La base Corpfin, qui enregistre les merce et des sociétés (rCS) et des selon Bpce L’observatoire. opérations d’un montant supérieur répertoires des métiers, des journaux à 750 000 euros, permet de compléter d’annonces légales, des différents l’approche infolégale par des opéra- médias… Ces données sont dispo- de cession », qui sont beaucoup plus tions à dimension plus fréquemment nibles, sous certaines conditions, nombreux 7. Enfin, compte tenu du financière (acquisition 8, buy-out, grâce à plusieurs bases de données, périmètre défini, les cessions de SCi capital-développement). ainsi, dont il était nécessaire de croiser les ont été délibérément écartées. 476 opérations supplémentaires, non informations à la fois pour couvrir recensées précédemment, ont été l’ensemble du spectre des opérations identifiées. concernées et pour éviter tout double 1.3 Les trois cercles comptage des entreprises. Pour de la cession-transmission au-delà de ces opérations, le change- disposer d’un accès simultané aux dans ce cadre, nous avons ainsi pu ment d’actionnaire peut également bases de données indispensables à appréhender, à partir de la base info- constituer une cession dans certaines notre démarche (Sirene et « événe- légale, la quasi-totalité des cessions circonstances, notamment dans une ments » de l’insee, « Entreprises » et onéreuses d’ensembles d’actifs et de PME où le dirigeant est fréquemment « associés » d’altares, infolégale 6, passifs d’entreprises d’exploitation détenteur de parts, voire majoritaire. Corpfin Worldwide…), nous avons avec le fonds de commerce associé, avec les équipes de ph group, nous eu recours aux services de la société que ces ensembles représentent la sommes parvenus à identifier les chan- ph group. totalité ou seulement une partie de gements d’actionnaire principal, évé- l’entreprise, ainsi que la quasi-totalité nements que nous avons considérés nous avons fait le choix de privilégier des locations-gérances. correspondre pour la plupart à des la mesure du phénomène sur l’année au total, 5 993 PME et Eti ont été cessions significatives de parts ’Observatoire – Décembre 2011 – Quand les PME changent de mains 2010, à la fois pour disposer d’une concernées en 2010 par ce type de sociales de ces entreprises. Cette base mesure annuelle récente – avec un cessions qui se répartissent pour l’es- ne recensant que 80 000 entreprises impact atténué de la crise de 2008 – et sentiel en cinq classes : environ sur les 207 000 de notre péri- pour des raisons pratiques : la base - 3 191 « cessions de fonds de com- mètre, nous avons redressé le nombre infolégale, complète sur 2010, corres- merce et d’activité », qui comprennent de changements d’actionnaire prin- pond mieux au périmètre de cette les transferts de propriété, en contre- cipal identifiés en tenant compte de recherche que la base « événements » partie du paiement de liquidités, les la représentativité de la base par taille de l’insee. Pour éviter tout double seuls fonds de commerce, ainsi que d’entreprise : 1 596 cessions supplé- comptage, le dénombrement porte la cession de tout ou partie des actifs mentaires ont ainsi été extrapolées. sur les entreprises concernées par une et passifs d’une entreprise avec le cession et non sur les « événements fonds de commerce associé ; Pour autant, le panorama des opéra- - 1 069 « fusions » (« -absorptions » tions est encore incomplet. notre ou « -créations »), qui correspondent périmètre excluant les structures à des transferts de l’ensemble des financières, les cessions via les hol- actifs et passifs d’une ou plusieurs dings n’étaient pas prises en compte. entreprises, en contrepartie, en nous avons donc ajouté les ventes BPCE L premier lieu, d’un transfert de parts concernant des holdings qui détien- sociales, et, le cas échéant, du nent une participation dans les entre- 8 versement de liquidités ; prises du périmètre (bases insee et
  • 10. sions-transmissions intrafamiliales non onéreuses. au total, 1 635 entre- prises auraient changé de main à l’intérieur de la même famille en considérant ce critère, soit environ 180 000 emplois concernés. Corpfin), ainsi que les changements d’actionnaire principal de ces mêmes À ce premier chiffrage d’un deuxième AnAtoMiE DE LA CESSion- holdings (base altares). de notre point cercle, plus estimatif, de la cession, tRAnSMiSSion de vue, ces opérations indirectes cor- nous avons ajouté les entreprises respondent économiquement à des dont le dirigeant, également action- cessions d’entreprises (réalisées dans naire, avait changé au cours de 2010 le cadre d’opérations d’optimisation en tentant ainsi de capter les cessions patrimoniale ou de capital-transmis- de parts de SarL tout comme d’autres sion). au total, 1 000 opérations via formes de transmission intrafamiliale. des holdings, dont 417 par change- Ces 1 615 opérations identifiées puis ment d’actionnaire principal, ont extrapolées à partir de la base « asso- été extrapolées après redressement ciés » complètent ce deuxième cercle sur la base de la représentativité de la cession-transmission. de la base « associés » permettant d’identifier l’existence d’un holding au total, l’estimation du nombre de en amont d’une PME. cessions-transmissions par BPCE L’Observatoire en 2010 est de 12 315 Ces 9 065 entreprises constituent le entreprises, soit 5,9 % des 207 000 PME premier cercle des cessions autant et Eti suivies et environ 14 % de leur par la nature des opérations que par valeur ajoutée. Ce qui représente la précision de l’information obtenue, 1,4 à 1,5 million d’emplois concernés9, certes légèrement altérée par les soit près de 15 % des emplois d’un redressements opérés. 1,1 million périmètre qui est proche de l’ensemble 5 Les opérations identifiées plus haut d’emplois environ sont concernés par des emplois marchands hors grandes ne font pas toutes l’objet d’un ces opérations. entreprises, agriculture et services enregistrement officiel obligatoire financiers. et accessible au public. Si, en effet, les cessions à titre onéreux font l’objet Ce premier cercle souffre principa- d’un enregistrement aux registres lement de deux faiblesses : la trans- Enfin, un troisième cercle de l’analyse du commerce et des sociétés ou aux répertoires des métiers, les mission à titre gratuit, principalement pourrait être constitué d’entreprises caractéristiques de ces opérations intrafamiliale, en est de facto absente concernées par les événements peuvent ne pas être identifiables (prix et les ventes de SarL sous forme de suivants : changement de dirigeant de cession, loyers, repreneurs, etc.). Par ailleurs, les cessions de parts parts sociales en sont largement de holding, changement d’actionnaire sociales ou d’actions nécessitent exclues dans la mesure où celles-ci minoritaire, autres changements de des traitements lourds pour identifier échappent au recensement. Pour dirigeant… Pour les 4 864 entreprises les opérations. 6 capter, au moins en partie, la trans- concernées, la probabilité qu’il La base infolégale enregistre les cessions complètes et partielles mission à titre gratuit qui n’aurait pas, s’agisse d’une cession est nettement d’entreprises. par ailleurs, fait l’objet d’une cession, plus faible mais non nulle. Si les 7 une entreprise peut enregistrer ont été appréhendés, à partir des 9 065 cessions du premier cercle plusieurs « événements » de cession dans l’année dans le cas où plusieurs travaux de ph group, les change- constituent certainement à nos yeux repreneurs se partagent l’acquisition ments de dirigeants portant le même une borne basse des cessions ou lorsque plusieurs opérations nom de famille au sein des entre- annuelles dans le pays, les 17 179 opé- interviennent dans la même année. 8 prises du périmètre recensées dans rations cumulées des trois cercles Acquisition d’une participation majoritaire (plus de 50 %) d’une la base « associés » d’altares. Même de notre analyse en représentent entreprise par une plus grande si cette approche apparaît restrictive assurément la borne haute. entreprise. 9 – elle délaisse par exemple les héri- Les évaluations portant sur la valeur tières ayant changé de nom comme ajoutée ou l’emploi ne procèdent pas d’une approximation mais bien certains membres de la famille non d’une sommation, pour toutes les héritiers en ligne directe –, ces chan- entreprises concernées par la cession, des éléments de valeur ajoutée ou gements de dirigeant constituent en d’effectifs figurant spécifiquement première approche une estimation pour ces entreprises dans les bases raisonnable mais a minima des ces- de données. 9
  • 11. ( chapitre i ) les cessions-transmissions et les principaux événements des PMe/eti par taille d’entreprise en 2010 10-19 20-49 50-99 100-249 250 salariés tYpe D’éVéneMent salariés salariés salariés salariés et plus total taux Mort naturelle 2 153 957 227 117 52 3 506 1,7 % disparition judiciaire 1 775 725 123 56 15 2 694 1,3 % cessation (1) 3 928 1 682 350 173 67 6 200 3,0 % Cession (infolégale et Corpfin) 2 916 1 947 639 513 454 6 469 3,1 % Cession de holding (insee et Corpfin) 136 167 85 70 125 583 0,3 % Changement d’actionnaire principal 86 121 59 86 65 417 0,2 % du holding Changement d’actionnaire principal 607 465 210 172 141 1 596 0,8 % Sous-total : Cession 3 745 2 700 992 841 786 9 065 4,4 % Changement de dirigeant intrafamilial 600 696 182 112 45 1 635 0,8 % Changement de dirigeant actionnaire 730 634 139 83 30 1 615 0,8 % cession-transmission (2) 5 075 4 030 1 314 1 036 860 12 315 5,9 % dont intrafamiliale 615 720 195 120 50 1 699 0,8 % autre changement d’actionnaire 55 100 42 57 42 296 0,1 % autre changement de dirigeant 1 137 1 575 701 630 525 4 568 2,2 % (y.c. holding) autre changement de gouvernance (3) 1 192 1 675 743 687 567 4 864 2,3 % redressement judiciaire en 2010 1 014 502 107 41 17 1 681 0,8 % sans disparition (4) aucun événement (5) 107 564 51 411 13 165 7 067 3 376 182 582 87,9 % ensemble des PMe/eti (1)+(2)+(3)+(4)+(5) 118 773 59 300 15 678 9 004 4 888 207 643 100,0% Source : pH Group, calculs et analyses BPCE. 2. CESSiOn procédure judiciaire préalable. économique, géographique ou Ou diSParitiOn, sectorielle, forte exigence de techni- dEStinS CrOiSéS dans le premier cas ont été recensées cité…), soit faute d’accord possible les disparitions de l’année survenant entre cédant et repreneur. En 2010, 2.1 L’alternative de la à la suite d’un redressement ou d’une 3 506 entreprises ont connu ce sort, ’Observatoire – Décembre 2011 – Quand les PME changent de mains disparition sans reprise liquidation intervenus durant l’année soit un taux de morts naturelles de Les différentes formes de cession- en cours ou l’année précédente. En 1,7 % et environ une PME sur soixante. transmission qui ont été décrites et 2010, 2 694 entreprises n’ont pu pré- En première approche, les raisons mesurées ci-dessus ne constituent server les conditions de leur viabilité, objectives semblent l’emporter : les pas, loin s’en faut, les seules moda- soit environ 1,3 % des entités appar- deux tiers des morts naturelles lités de transformation des PME tenant à notre périmètre. concernent des entreprises mal existantes. Elles peuvent également classées en termes de risque 10, la disparaître sans être reprises. Sont dans le second cas, l’absence de fait statistique équivalente pour les ainsi concernées toutes les entre- générateur conduit à penser que l’en- disparitions judiciaires étant de 85 %. prises disparaissant du fichier Sirene treprise s’est éteinte soit pour des et non identifiées dans les reprises. raisons objectives (cause accidentelle, au total, les disparitions judiciaires Cette cessation définitive d’activité situation financière compromise, et naturelles ont donc concerné peut prendre deux formes : une dis- produits ou technologies obsolètes, 6 200 entités, soit 3 % du stock existant parition « judiciaire » à la suite d’une activité non rentable ou investisse- en 2010, et une PME sur trente-trois procédure identifiée par les tribunaux ments nécessaires disproportionnés, est de facto déclarée sans valeur de commerce et référencée dans la valeur uniquement liée à la person- chaque année. En 2010, environ BPCE L base de données altares ou bien une nalité du dirigeant…), soit faute d’un 190 000 emplois seraient en jeu à la « mort naturelle » par disparition repreneur (décision trop tardive ou suite des disparitions de PME et 10 pure et simple de l’entreprise, sans réticence à céder, faible attractivité d’Eti, pour les deux tiers du fait des
  • 12. accidentels ou bien d’une catégorie de cession moins bien identifiée et qui serait comptabilisée par défaut parmi les disparitions ? En tout état de cause, la taille influence morts naturelles. Ex post, la proba- spécifiquement le destin de l’entre- bilité d’occurrence d’une disparition prise. En effet, concernant les dispa- AnAtoMiE DE LA CESSion- pure et simple (3 % des entités) ritions, le niveau de risque a un effet tRAnSMiSSion semble être de moitié par rapport à conjoint avec la taille : plus la taille est celle d’une reprise (5,9 %). Le cumul réduite, plus un risque élevé aboutit des disparitions et de la cession- à une disparition (naturelle ou non) ; transmission au sens du deuxième plus la taille est importante, moins cercle (cession avérée, transmission l’élévation du risque se traduit par une intrafamiliale et changement de cessation sans reprise. En revanche, la taille de l’entreprise – ont finalement dirigeant à forte présomption de la probabilité de cession est peu affec- fait l’objet d’une cession non identifiée, cession) produit donc un taux de tée par le niveau de risque, y compris notamment pour des raisons de calen- renouvellement de l’ordre de 9 % par pour les risques les plus élevés, et drier (elle peut avoir eu lieu en 2009 et an du stock de PME. Sans même tenir reste avant tout discriminée par la la disparition n’avoir été enregistrée compte des changements de taille taille et le secteur. qu’en 2010 12). En tout état de cause, d’entreprise, notamment des trans- Certains secteurs semblent également quelques centaines de PME, a priori ferts en provenance ou à destination plus exposés à une disparition. À taille en bonne santé, disparaîtraient sans des micro-entreprises, la population équivalente, ils présentent souvent à reprise chaque année en france. des PME et Eti existantes serait la fois des taux de cession inférieurs implicitement renouvelée dans ses à la moyenne et des taux de disparition formes de propriété en un peu plus plus élevés. C’est le cas d’entités où le d’une décennie. dirigeant joue un grand rôle, avec des 3. dES « frOttEMEntS actifs facilement reproductibles, ou qui fiSCauX » nEttEMEnt sont très exposées à la concurrence : atténuéS 2.2 cession ou disparition, construction, activités de spectacle, nous allons dresser un aperçu des quels facteurs déclenchants ? scientifiques ou administratives, principaux dispositifs de faveur qui Si la probabilité de disparition est en transport, industrie manufacturière constituent, en l’état actuel de la fisca- moyenne moitié moindre que la proba- et information et communication. lité, les réflexes juridiques et fiscaux bilité de reprise, la ligne de partage entre Ces mêmes secteurs, ainsi que les plus fréquents, sans pour autant ces deux destins est largement dépen- l’immobilier, sont également beau- prétendre à l’exhaustivité. dante des critères de taille, de secteur coup plus susceptibles de voir une avec l’objectif d’une pérennité du tissu ou de niveau de risque de l’entreprise. entreprise disparaître si elle appartient économique français, et pour anticiper ainsi, plus la taille de l’entreprise est à la classe de risque la plus élevée. la cessation d’activité de générations réduite, plus la part des disparitions de chefs d’entreprises à fort effectif, est importante et fait quasiment jeu A contrario, peut-on estimer celles qui, l’état français a en effet mis en place égal avec les cessions pour les plus pourtant bien notées (catégories a et 10 petites entités. B), disparaissent néanmoins ? Selon Le risque est mesuré ici par le notre décompte, environ 600 PME 11, système de notation du « megascore » développé par pH Group et qui établit Les disparitions judiciaires sont ainsi en bonne santé et correspondant à un cinq classes, de A (la plus sûre) à E beaucoup moins fréquentes au-delà emploi potentiel dépassant 20 000 (la plus fragile). Les PME réputées à risque dans le cas présent couvrent de 100 salariés (0,6 % par an, contre salariés, auraient cessé leur activité les catégories D et E. 1,5 % pour les 10 à 19 salariés). sans accident judiciaire ni reprise en 11 La même analyse élargie à la note Compte tenu de ces disparités de taux 2010. appartenant essentiellement au de risque médiane, à savoir C, et de la part des petites PME dans la secteur des services, du commerce et conduit à un décompte d’environ 1 100 entreprises, représentant population totale, la catégorie des 10 à de la restauration, 80 sociétés seraient 15 000 salariés supplémentaires. 19 salariés représente les deux tiers néanmoins des entreprises moyennes 12 Pour cette raison, nous avons de ce type de cessation d’activité. La et Eti assurant la moitié des emplois supposé que la totalité des entreprises proportion de morts dites naturelles en question. une analyse au cas par de plus de 500 salariés en situation apparente de mort naturelle étaient baisse aussi avec la catégorie d’effec- cas réalisée par ph group sur un in fine reprises et les effectifs tif mais, au-delà de 200 salariés, elle échantillon de codes Siren concernés potentiellement concernés par la mort naturelle n’ont été calculés que pour se stabilise à environ 1 % des sociétés. montre qu’environ un quart d’entre les entités de taille comprise entre S’agit-il de la manifestation de critères elles – cette proportion augmente avec 10 et 500 salariés. 11
  • 13. ( chapitre i ) un ensemble de dispositifs d’exoné- que la société soit en activité depuis rations et d’allégements fiscaux pour au moins cinq ans et que le cédant faciliter la transmission de leur entre- n’ait pas de lien avec le cessionnaire, prise à titre gratuit, et pour limiter le c’est-à-dire l’acquéreur. Cette dernière « frottement fiscal » s’agissant des condition doit être validée au moment cessions en cas de départ à la retraite. de la cession ainsi que dans les trois Ces dispositifs concernent principa- dans le cas où les titres cédés visent années qui suivent la cession. lement : une société soumise à l’iS, le contri- - les droits de donation ou de succes- buable peut bénéficier d’une exoné- Enfin, lorsque les titres de sociétés sion ; ration de l’imposition à 19 % qui soumises à l’iS sont vendus à l’inté- - l’imposition des plus-values réali- dépend notamment de la durée de rieur d’un groupe familial constitué sées sur les titres des structures sou- détention de ces titres : l’abattement des conjoints, de leurs ascendants, de mises à l’impôt sur les sociétés (iS) est d’un tiers pour chaque année de leurs descendants et de leurs frères et ou à l’impôt sur le revenu (ir) ; détention au-delà de la cinquième sœurs, du cédant ou de son conjoint, - l’imposition des plus-values sur les année comptée à partir du 1er janvier les plus-values bénéficient d’une exo- fonds de commerce ou les branches 2006. L’exonération serait ainsi partielle nération complète si ce groupe familial complètes d’activité des entreprises pour une cession en 2012 (abattement a détenu pendant au moins cinq ans, soumises à l’ir. d’un tiers) et de 100 % si celle-ci avait directement ou indirectement, plus du il n’existe néanmoins pas d’aména- lieu en 2014. quart du capital et si le cessionnaire gements en matière de prélèvements du groupe familial ne les revend pas sociaux sur les plus-values, qui de leur Pour autant, les dirigeants de PME à un tiers pendant un délai de cinq ans. côté ne cessent d’être augmentés (de partant à la retraite peuvent d’ores et Ce dispositif en apparence avantageux 12,3 % en 2010 à 13,5 % en 2011). de déjà être exonérés de la même façon : est néanmoins incompatible avec une même, sauf exceptions, après la vente ils peuvent ainsi céder leurs titres, par acquisition réalisée sous forme de LBO. de ces biens, le produit de cession net exemple en 2011, avec un abattement 13 de fiscalité sur la plus-value sera inté- d’un tiers s’ils les ont détenus depuis Les droits d’enregistrement, sur les gré à la base imposable à l’impôt sur six ans, ou avec une exonération totale cessions de parts sociales hors actions, et sur les cessions de fonds la fortune (iSf). Par ailleurs, les droits d’ir s’ils ont détenu ces titres au moins de commerce, sont en 2011 d’environ d’enregistrement sur certains actifs, huit ans. Les conditions suivantes doi- 5 %, à la charge de l’acquéreur. 14 à la charge de l’acquéreur à titre oné- vent être remplies : la société cédée on notera le rôle complémentaire que peut jouer le PEA pour augmenter reux, demeurent à payer 13. doit être une entreprise répondant à la base d’exonération des plus-values la définition de la PME européenne 15 sur titres : les titres de sociétés iS détenue essentiellement par des peuvent y être vendus en exonération 3.1 un allégement personnes physiques ; l’intégralité des d’impôt et le produit de cession peut être retiré du PEA sans frottement significatif de la taxation titres détenus doit être cédée (sinon fiscal (hormis les prélèvements des plus-values liées au moins 50 % des droits de vote) et sociaux) lorsque le PEA est détenu à la cession de titres 14 depuis plus de cinq ans. le cédant doit être dirigeant de la 15 Entreprises de moins de En ce qui concerne les cessions à titre société et avoir détenu au moins 25 % ’Observatoire – Décembre 2011 – Quand les PME changent de mains 250 salariés à la fin d’au moins une onéreux, les mesures les plus signifi- des droits de vote pendant les cinq année sur trois précédant la cession et lors de l’exercice précédant la cession, catives pour les entreprises de notre années précédant la cession ; si la de moins de 50 millions d’euros de étude portent sur les plus-values de structure est acquise par une autre chiffre d’affaires ou de moins de cession de titres. Ces cessions sont société, le cédant ne doit détenir 43 millions d’euros de total bilan, détenues à moins de 25 % par une alors à distinguer selon que les socié- aucune participation au sein de celle- ou plusieurs entreprises, sauf si tés concernées sont soumises à l’iS ci ; enfin, dans les 24 mois avant ou elles sont des PME. 16 ou à l’ir. après la cession, le cédant doit avoir Le taux d’exonération pour les cessé toute fonction dans l’entreprise cessions de plus de 300 000 euros est dégressif, égal à : (500 000 - valeur et fait valoir ses droits à retraite. des éléments transmis) / 200 000. 17 Pour les cessions de parts de 33,3 dans le cas où les titres cédés sociétés de personnes assujetties à l’iR, il existe également un régime concernent une société soumise à d’exonération pour une durée de l’ir, les plus-values sont exonérées détention de huit ans : ce régime de cet impôt totalement ou partiel- concerne toutefois seulement les sociétés dont les recettes annuelles lement, selon que les cessions sont selon leur activité sont inférieures à abattement annuel sur les inférieures à 300 000 euros ou à 1 050 000 euros ou 378 000 euros. BPCE L plus-values sur titres de sociétés 500 000 euros 16. afin de bénéficier soumises à l’is réalisées par les dirigeants partant à la retraite, de ce régime, il faut que les titres 12 après six ans de détention. constituent un actif professionnel 17,
  • 14. ( rEPèrES ) Les trois cercles de la cession-transmission des PME en 2010 1 596 changements d’actionnaire principal 1 635 transmissions intrafamiliales à titre gratuit 1 000 opérations via 6 469 cessions un holding d’entreprises 1 615 296 changements Autre de dirigeant changement ou d’actionnaire d’actionnaire de l’entreprise minoritaire (y c. holding) 4 568 Autre changement de dirigeant (y c. holding) 9 065 entreprises 12 315 entreprises 17 179 entreprises 13