1. ‫3102/11/4‬
‫11 באפריל 3102‬
‫עו"ד אילן מיכאליס, יועץ ביטוח‬
‫מיזוגים ורכישות 3102 – מגמות והזדמנויות‬
‫1‬
‫אילן מיכאליס ייעוץ בע"מ‬
‫מנהלי אסטרטגיית ביטוח‬
‫התמחות בביטוחי אחריות משפטית‬
‫• ביטוח גופים פיננסיים‬
‫• ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‬
‫• ביטוח אחריות מקצועית וחבות המוצר‬
‫• ביטוח ניסויים קליניים‬
‫• ביטוח ‪M&A‬‬
‫2‬
‫1‬

2. ‫3102/11/4‬
‫ביטוח ‪M&A‬‬
‫כיסוי להפרת מצגים והתחייבויות הניתנים במסגרת‬
‫עסקת ‪ M&A‬כתוצאה ממצג שווא רשלני, מידע מטעה‬
‫או מידע חלקי‬
‫פתרון ביטוחי קלאסי:‬
‫א. מייצר שקט נפשי‬
‫ב. נותן וודאות לגבי מחיר העסקה הסופי‬
‫3‬
‫כן, אבל...‬
‫זה לא רק ביטוח - זה כלי‬
‫עבודה!‬
‫4‬
‫2‬

3. ‫3102/11/4‬
‫תחליף ל- ‪ESCROW‬‬
‫ניתן לוותר על ‪ escrow‬בהסכמת הרוכש‬
‫יתרון כספי – שחרור הון‬
‫הביטוח יכול לשמש רובד נוסף ל ‪ escrow‬ועל ידי‬
‫כך להקטין את גובה הפיקדון‬
‫5‬
‫‪DEAL MAKER‬‬
‫המוכר לא מעוניין או לא יכול לתת מצגים או‬
‫להתחייב )לעיתים לגבי תקופת ההתחייבות או‬
‫לגבי סכומה(‬
‫המוכר לא מעוניין או לא יכול לשים ‪escrow‬‬
‫התממשות ההתחייבות הופכת את מחיר העסקה‬
‫ללא כדאי‬
‫העסקה מתקיימת‬
‫6‬
‫3‬

4. ‫3102/11/4‬
‫צד נוסף לעסקה‬
‫זו לא עסקת חבילה בין האוצר, ההסתדרות‬
‫והמעסיקים אבל יש צד שלישי‬
‫ניתן למכור למבטח סיכון הגלום בנכס שלילי‬
‫בחברת המטרה כגון תביעה, חיוב במס וכו'‬
‫שינוי במחיר העסקה‬
‫7‬
‫יתרון תחרותי לרוכש‬
‫שוק של מוכרים‬
‫חברת מטרה אטרקטיבית או נכס אטרקטיבי‬
‫למוכר אין בטחונות פיננסיים איתנים לגיבוי ההתחייבויות‬
‫המוכר אינו מעוניין לתת מצגים והתחייבויות‬
‫אינו מוכן לשים ‪escrow‬‬
‫המוכר מתמחר בחסר נכס שלילי‬
‫8‬
‫4‬

5. ‫3102/11/4‬
‫היבטים חשבונאיים‬
‫קיום ביטוח יכול להוביל לשינוי בהכרה בשווי העסקה‬
‫שינוי הנתונים הפיננסיים בדוחות הכספיים‬
‫חלוקת דיבידנד‬
‫שינוי ב ‪IRR‬‬
‫9‬
‫מבנה הביטוח‬
‫המבטח משלם עבור הפרת ההתחייבות‬
‫כיסוי למצגים שונים לרבות: מצגים פיננסיים, חבות במס,‬
‫תביעות פתוחות, קניין רוחני, זיהום‬
‫התאמת הפוליסה לתנאי ה ‪ SPA‬והגדרותיו – ‪Back To Back‬‬
‫כיסוי עבור כל נותני המצגים – בעלי מניות, דירקטורים, מנהלים‬
‫רוכש הביטוח – המוכר או הרוכש )כיסוי תרמית לפוליסת רוכש(‬
‫מיהם המבטחים‬
‫תקופת הביטוח – עד 7 שנים‬
‫גבול האחריות – מ 000,000,5$‬
‫עלות הביטוח %3–%1 מגבול האחריות הנרכש‬
‫01‬
‫5‬

6. ‫3102/11/4‬
‫חריגים עיקריים‬
‫נסיבות ידועות‬
‫קנסות ופיצויים‬
‫התחייבות ספציפית‬
‫תחזיות/יעדים‬
‫תרמית )מכוסה רק בפוליסה שנרכשה ע"י הרוכש(‬
‫11‬
‫יתרונות ביטוח ‪M&A‬‬
‫ביטוח קלאסי – מייצר שקט נפשי ומחיר עסקה סופי‬
‫תחליף מלא או חלקי ל ‪ – escrow‬שחרור הון‬
‫‪ – DEAL MAKER‬יכול להוביל לביצוע העסקה‬
‫המבטח צד שלישי לעסקה - מכירת נכס שלילי‬
‫יתרון תחרותי לרוכש – בשוק של מוכרים או מטרה אטרקטיבית‬
‫היבטים חשבונאיים – שינוי נתונים פיננסיים בדוחות הכספיים‬
‫21‬
‫6‬

7. ‫3102/11/4‬
‫יש כלי עבודה נוספים‬
‫בארגז הכלים שלכם‬
‫בהצלחה!‬
‫31‬
‫7‬