Gobierno Corporativo

1. GOBIERNO CORPORATIVO, GRAN HERRAMIENTA
PARA LA INTERNACIONALIZACIÓN DE
COMPAÑÍAS
Mayo de 2014
PEREIRA

2. “Si todo parece estar bajo
control, es porque no estamos
yendo suficientemente rápido”
Mario Andretti

3. Gobierno Corporativo
• El poder en la empresa…
• La retribución a quienes financian la empresa…
• La ética y buena ciudadanía corporativa…
• Los fracasos de los ejecutivos mañosos…
• La gestión de riesgos…
• El cumplimiento de la ley y los contratos…
• Cómo alinear la organización…
• El sistema de toma de decisiones…

4. ¿Para Qué el Gobierno Corporativo?
• El poder de los stakeholders…
• Quién expropia a quién…
• Cómo rebajar los costos de agencia…
• La estructura de la estrategia…
• Cómo mejorar la imagen de la empresa…
• Códigos de buenas prácticas para evitar los
fraudes y la corrupción…
• La tensión entre generación y distribución del valor
en la empresa…
Transparencia Internacional

5. Gobierno Corporativo
Gobierno Corporativo es la interacción de la
gerencia, los miembros de la junta directiva y los
propietarios de una empresa, para dirigir y controlar
la firma y asegurar que todos los aportantes a la
estructura de capital (propietarios y acreedores
financieros) reciban la parte que les corresponde de
los ingresos y activos de la empresa.
FUENTE: Fider Cuéllar, Director Economía y Empresa, Universidad de Los Andes.
2014.

6. • Facilitar y mejorar el desempeño de la empresa
• Acceder a capital o reducir su costo
• Alinear la empresa con los intereses de
los inversionistas y la sociedad
• Enfrentar y reducir a las presiones
externas del Mercado
• Equilibrar los intereses (a veces) divergentes de los accionistas
• Establecer medios costo efectivos de rendición de cuentas a
“los de afuera”
• Resolver problemas de gobierno en empresas familiares
Los motivos del Gobierno Corporativo
pueden ser muy diferentes… pero tienen que ser reales.

7. • Garantizar la sostenibilidad de la empresa
• Lograr mejores resultados operativos
• Valoración empresarial (relación entre las decisiones de
estrategia y mercado y los precios de la empresa en el
mercado) y atrae capitales
• Potencial de negocios en un ámbito global.
• EN TERMINOS DE POSIBLES ALIANZAS INTERNACIONALES, ES
MUY IMPORTANTE TENER GOBIERNO CORPORATIVO, ES UN
FACTOR DE INVERSIÓN TAN O MÁS IMPORTANTE.
• EN LOS PROCESOS DE INTERNACIONALIZACIÓN DE LAS
COMPAÑÍAS EL GOBIERNO CORPORATIVO ES UN PROCESO DE
COSTO BENEFICIO
Los motivos del Gobierno Corporativo
pueden ser muy diferentes… pero tienen que ser reales.

8. Stakeholders
FUENTE: Universidad de Los Andes – Programa Juntas Directivas, 2014.
ADMINISTRACIÓN
ESTADO
SOCIEDAD
CLIENTE
MERCADO
FINANCIERO
ACCIONISTAS
EMPLEADOS
ACREEDORES
FINANCIEROS
PROVEEDORES
Prestar Dinero
Proteger Pagos
Responsabilidad Social
Asignar Costos
Asignar
Valoraciones
Revelar
Información
Supervisar
Crear Valor

9. Estructura del Gobierno Corporativo
FUENTE: Fider Cuéllar, Director Economía y Empresa, Universidad de Los Andes. 2014.
ACCIONISTAS
JUNTA DIRECTIVA
Comité 1 Comité 2 Comité 3
PRESIDENTE
APOYO GC
• Legal
• Auditor
• Banca Inv.
• Caza Talento
DISEÑO GC
• Información
• Incentivos
• Riesgos
• Costos Agencia
ROLES Y
FUNCIONES
PRACTICAS Y
OPERACION

10. Instrumentos de Propiedad y Control
Estatutos
Código de
Buen
Gobierno
Código de
Ética
Acuerdo
de
Accionistas
Reglamento
Junta
Directiva

11. Prácticas Fundamentales para un Buen
Gobierno Corporativo
• Formalizar el GC mediante códigos y directrices
• Composición y funcionamiento de la JD
• Derechos de los accionistas
• Entorno de control
• Transparencia y divulgación de la información
• Garantía de la sostenibilidad del negocio

12. Elementos Básicos de las Juntas
Directivas
Perspectiva
Interna

13. Desafíos del Gobierno Corporativo
para Empresas Familiares
• Ventajas del negocio familiar.
• Desafíos en el gobierno de EF (valor de la empresa
vs. control familiar).
• Soluciones de Gobierno Corporativo a los desafíos
de la EF:
Soluciones para distintas etapas de
participación familiar
Instituciones de GC para EF
Documentos de GC para EF
Soluciones específicas para casos particulares
• Planificación de la sucesión.

14. La más grande empresa oficial chilena productora de cobre.
Septiembre de 1993:
Juan Pablo Dávila,
un joven ejecutivo.
Informa lo siguiente:
Se ha equivocado al procesar órdenes en el computador.
Órdenes de venta las ha procesado como de compra y
viceversa.
Como resultado Codelco pierde US$40 millones. No informa a la
compañía.
Continúa transando para tratar de recuperar las pérdidas.
Continúa perdiendo.
Codelco

15. Codelco
La compañía le permite mantener las líneas de crédito.
Las pérdidas llegan a US$207 millones. En ese momento
informa.
Más tarde se descubre que Dávila tiene una cuenta en el
exterior. Aparentemente recibió comisiones de los
compradores (les vendió cobre más barato que lo debido, y
les compró más caro de lo debido).
Es procesado y enviado a la Cárcel por defraudación
tributaria.

16. ¿Qué falló en Codelco?
Nadie se dió cuenta a tiempo de las pérdidas (ni
administración ni mucho menos la Junta Directiva).
Se le permitió endeudar a la compañía.
Codelco

17. ¿QUÉ ES RIESGO?
• Exposición a la incertidumbre.
• Probabilidad de que algo negativo suceda, o de
que algo positivo no suceda.
EN LOS NEGOCIOS O TRANSACCIONES
SIEMPRE EXISTE INCERTIDUMBRE, PERO ESTO
TAMBIÉN GENERA OPORTUNIDADES.

18. ¿QUÉ ES RIESGO?

19. Una organización no puede evitar el 100% de los
riesgos, esto sería imposible, pero es necesario
aprender a gestionarlos sí queremos ser rentables.
Efectos como impacto en sostenibilidad del negocio,
supervivencia de la compañía, costos,
responsabilidades.
¿QUÉ ES RIESGO?

20. TIPO DE RIESGOS
• FINANCIEROS
• LEGALES Y REGULATORIOS
• OPERACIONALES
• POLÍTICOS
• AMBIENTALES
• PROPIOS DEL NEGOCIO “business risk” :
REPUTACIONALES, COMPETIDORES, PARTICIPACION
EN EL MERCADO, CALIDAD DE PRODUCTO.

21. GESTIÓN DE LOS RIESGOS
Se hace necesario identificar y entender los riesgos,
sus variables, la incidencia en la incertidumbre.
De ahí buscar en cada uno la prevención, mitigación,
control o corrección del mismo.

22. Responsabilidades de la Junta
Directiva
• “Gobernabilidad del riesgo”:
Junta Directiva es la responsable de la toma de
riesgos y es la única que puede corregir a tiempo:
– Parte inherente del negocio
– Autorización, optimización y monitoreo del
riesgo
• Técnica
• Infraestructura
• Cultura

23. Responsabilidades de la Junta
Directiva
Determina el “Apetito del Riesgo” cuánto, qué tipo, límites.
Definir la política de riesgo de la Compañía.
Controlar su cumplimiento.
Revisión y monitoreo.
Generar las correcciones.
Preguntas que debe hacer la Junta:
• ¿Corremos el riesgo de que el evento X suceda? Probabilidad.
• ¿Cuáles pueden ser las consecuencias de que suceda dicho
evento? Impacto.
• ¿Qué planes de contingencia tenemos si dicho evento
sucede? Respuesta. Manejo de crisis.

26. Segmentación Horizontal de Clientes

27. Responsabilidades de la
Administración
Gestiona los riesgos.
Poner el práctica la política de riesgo de la
Compañía.
Generar los procedimientos para la medición,
monitoreo y control del riesgo.
Proponer, de ser necesario, las revisiones del caso.

28. Responsabilidades de toda la
Organización
Aplicar la política de riesgo de la Compañía y sus
procedimientos.
Proponer cambios y mejoras.

29. DOCUMENTOS DE INTERES
• DOCUMENTAL INSIDE JOB.
• CODIGO DE COMERCIO SOBRE EL TEMA DE JUNTAS DIRECTIVAS.
• Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades
Cerradas y de Familia.
• Nuevo Código País y Adopción del Reporte de Implementación de
Mejores Prácticas Corporativas (CIRCULAR EXTERNA 028 DE 2014 /
Septiembre 30) (INCLUIR LOGO DE SUPERINTENDENCIA FINANCIERA).

30. GRACIAS
¡UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO HACE GRANDES COMPAÑÍAS!