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Outubro de 2009

JBS S.A.
“Confiamos em Deus, respeitamos a natureza”
NOSSOS VALORES
SÃO OS PILARES DA NOSSA CULTURA
          Planejamento
            Obstinação

            Disciplina
          Disponibilidade

            Franqueza

           Simplicidade
                                  1
A Indústria Mundial de Carne Bovina




                                      8
                                      8
Mercado Global



              Maiores produtores de carne bovina     Maiores consumidores de carne bovina


                                                                                             Estados
                                                           Outros                            Unidos
                                                            31%                               22%



                                                                                              UE-27
                                                                                               15%
                                                      México
                                                       4%
                                                          Argentina
                                                                                  Brasil
                                                             5%     China
                                                                                   13%
                                                                    10%




             Maiores exportadores de carne bovina    Maiores importadores de carne bovina


                   Outros                                                                   Estados
                    25%                 Brasil                                              Unidos
                                        23%              Outros                              19%
                                                          38%
                                                                                              Rússia
               Nova                                                                            16%
              Zelândia                   Austrália
                7%                         19%
              Canadá
                 7% Índia                            Coréia do Sul
                                                                                    Japão
                       8%   Estados                       4%              UE-27
                                                                 México              10%
                            Unidos                                         8%
                             11%                                   5%


Fonte: USDA 2009                                                                                       3
Consumo Total de Carnes Per capta (incluindo
                    bovinos, suínos e aves)




                                                                 Consumo
                          140                                   recomendado
                          120
                                                          121    80Kg/capita
                          100
                                                     88
                                                80                        82
Consumo per capta




                           80
                                           69
    (kg/capita)




                                      62
                           60
                                 48
                                                                   42
                           40



                           20



                             0




                    Fonte: FAO




                                                                               4
Crescimento Populacional Mundial e Consumo de
                                 Carne Bovina (1960 – 2050)


                                                                                                                                                          140,0
                      10.000,0

                                               Crescimento da
                                                                                                                                                          120,0
                                           população, um indicador
                       8.000,0              do consumo da carne.
                                                                                                                                                          100,0




                                                                                                                                                                  Consumo (milhões tons)
População (milhões)




                       6.000,0                                                                                                                            80,0




                                                                                               2,0%                                                       60,0
                       4.000,0
                                                                                     CAGR


                                                                                                                                                          40,0


                       2.000,0
                                                                                                                                                          20,0




                           0,0                                                                                                                            -
                                 1960 1965 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010* 2015* 2020* 2025* 2030* 2035* 2040* 2045* 2050*
                                           População países desenvolvidos               População países em desenvolvimento   Consumo de carne bovina**

                          Fonte: ONU (Organização das Nações Unidas) e USDA
                          *Estimativas da ONU
                           Tendência para o consumo de carne bovina considerando CAGR de 2,0% a.a (de 1960 a 2008)                                                5
Consumo de alimentos per capita (kg / Ano)




180
                                                                     1969/71
160                                                                  1979/81
                                                                     1989/91
140
                                                                     1999/01
120                                                                  2030
                                                                     2050
100
 80
 60
 40
 20
  0
          Cereais    Raízes e     Feijões,    Açúcar   Oleaginosas    Carnes    Leite e
                    tubérculos   ervilhas e            e derivados             derivados
                                 lentinhas
 Fonte: FAO




                                                                                           6
Nossa Estratégia




                   8
                   8
Nossa Estratégia
                                                                             Em processo                       Longo prazo
          2005/2006                         2007/2008                     Plataforma global de
                                                                                                            Plataforma global de
     Estrutura financeira              Plataforma global de                  distribuição de
                                                                                                            vendas e distribuição
          adequada                           produção                            vendas

                                                                           América do Sul                  Produtos in natura
                                        América do Sul
Dívida para capital                                                      América do Norte                   Produtos cosidos

      de giro                                                                  Austrália                    Produtos moídos
                                       América do Norte
                                                                          União Européia                    Produtos curados
                                                                                                           Produtos prontos para
                                                                                     Ásia
    Capital próprio                            Austrália
                                                                                                                 consumir

         para                                                                       Rússia                Produtos embalados

       Financiar                                                                    África                   Marcas globais
                                        União Européia
      crescimento                                                          Oriente Médio                Investimentos em marketing

 Nível alto de liquidez           Acesso ao fornecimento global    Integrar a plataforma de          Investimentos de alta
 Dívida equalizada com geração     de matéria prima                  distribuição e vendas para         tecnologia para produzir
  de caixa                         Líder nos países com              atender eficientemente             produtos de alto valor agregado
 Forte posição de caixa            excedente de produção             mercados locais e externos,       Aumento da variedade de
                                   Escala
                                                                      varejistas e atacadistas,          produtos de alto valor agregado
 Acesso ao mercado de capitais
                                                                      processadores de alimentos,       Produtos customizados para
  internacional para financiar     Líder global em exportações
                                                                      restaurantes e outros clientes     cada mercado
  crescimento                      Acesso a todos os mercados        globais
 Desenvolvimento de um plano       de carne                                                            Conveniência aos
                                                                     Força de vendas distribuídas
  de financiamento de longo        Troca das melhores práticas
                                                                                                         consumidores no dia a dia
                                                                      ao redor do mundo
  prazo                            Ganhos em eficiência de
                                                                                                        Reconhecimento e liderança de
                                                                     Eficiência na venda dos
 Utilização da plataforma de       custos                                                               marca e qualidade
                                                                      melhores produtos para os
  exportação para crescer          Oportunidades de redução de
                                                                                                        Investimentos em marketing
                                                                      melhores mercados com os
 Gestão adequada no controle       custos                                                               para estar presentes na mente
                                                                      melhores preços
  de capital de giro                                                                                     dos consumidores
                                   Melhoria nas margens             Redução de custos em vendas
                                                                                                        Aumento das margens
                                                                      e logística
                                                                     Melhoria nas margens                                                 8
Nossa Estratégia




                                                                                       50%




                                    Branding



                                                                                      10+%
                             Produtos de valor
                                 agregado

                   Plataforma de vendas e distribuição                                8+%




                           Plataforma de produção                                      4+%



                                          Redução de custos,
                            Management      produtividade e                           Margem
    Estrutura financeira                                       Controle de riscos
                             experiente     otimização dos                          EBITDA média
                                               processos
                                                                                     consolidada
                                 Bases da JBS
                                                                                                   9
História da JBS

                                                                                                                                                         Fusão Bertin*
       •     A história da JBS tem sido marcada pela                                                                                                     Pilgrim’s Pride*
                                                                                                                                                         JBS Couros
             aquisição de mais de 30 unidades nos                                                   Inalca
                                                                                                                                                         5 novas unidades
                                                                                                    Swift Foods Co.
             últimos 15 anos com estrutura de capital e                                             Maringá (Amambay)
             management adequado                                                                    Berazategui                                Tasman
                                                                                                    (Rio Platense)                             Smithfield
                  Receita Líquida (US$ bilhões)                                                     Colonia Caroya                             Beef
                  Empresas e Unidades Adquiridas                                                    SB Holdings                                Five Rivers

                                                                                                    JV Beef Jerky


                                                                                         Rio Branco                      Venado
                                 Barretos (Anglo)                                        Cacoal 1                        Tuerto
                                 Pres. Epitácio (Bordon)
                                                                                                                                                                         30,3
                                                                                         Cacoal 2                        Pontevedra
                                 Campo Grande (Bordon)                                   Porto Velho                     (CEPA)
                                                                                         Vilhena (Frigovira)
            Barra do
                                                                            Cáceres                      Pedra Preta
            Garças                                  Araputanga                                           (Frigo Marca)
                                                                                                                                                            19,8
                                                                            (Frigosol)
            (Sadia)                                 (Frigoara)                                           Rosário
                                                                            Iturama
                                                                                                         (Swift ARG)
                                                                            (Frigosol)
                       Andradina                                                                         San Jose                         12,7
                       (Sadia)                                                                           (Swift ARG)




                                                                                                1,2            1,5            1,9
 0,3        0,4           0,4             0,5           0,5         0,4           0,7

                                                                                                                                                   (1)             (2)          (3)
1996       1997         1999            2000          2001       2002          2003           2004           2005           2006        2007              2008           2009
       R$/US$ cotação do final do ano
       Fonte: JBS
       (1) Pro Forma JBS S.A. LTM Dez07
       (2) Pro Forma JBS S.A. LTM Dez08
       (3) Pro Forma JBS S.A. LTM Jun09 (incluindo 5 novas unidades e operação de couro); Pilgrim’s Pride Set09 (Estimado); Bertin LTM Jun09                                          10
       *Transações sujeitas a condições costumarias para este tipo de negócio
Plataforma de Produção e Distribuição Globalizada


                                           Principais unidades e mercados da JBS
                                           Principais unidades e mercados da JBS




         x         =




Legenda
  Abatedouro
  Abatedouro e Indústria
  Centros de Distribuição
  Indústria de Vegetais em Conserva
  Indústria de Carne Enlatada
  Indústria de Beef Jerky (Beef Snack’s)
  Indústria de Carne Suína
  Indústria de Carne Ovina
x Processamento de Carne Bovina e Suína
= Curtume
  Sede Administrativa
  Confinamento
  Indústria de Embalagens
  Pátio de Containeres
  Escritórios Comerciais
                                                                                    11
Resumo das Operações



                                                     Plataforma de Produção Global

                                                           Unidades de Produção        Funcionários                Capacidade de Abate Diária

                    JBS Brasil                                                    25                   16.993                       26.950 B



                    JBS Argentina                                                  6                    5.059                         6.700 B

                                                                                                                                    28.600 B
                    JBS USA                                                       16                   24.295                       48.500 P
                                                                                                                                     4.500 O
                                                                                                                                      8.690 B
                    JBS Austrália                                                 10                    6.995
                                                                                                                                    15.000 O


                    Inalca JBS                                                     8                    2.019                         3.000 B

                                                                                                                                    7 3 .9 4 0 B
                    Tota l JBS                                                    65                  5 5 .3 6 1                    4 8 .5 0 0 P
                                                                                                                                    1 9 .5 0 0 O

                                                  Plataforma de Distribuição Adicional



Reino Unido                   Rússia              Angola                 Congo         Argélia           Dem. Rep. of the Congo        Polônia

  (B) Carne Bovina; (P) Carne Suína; (O) Ovino;




                                                                                                                                          12
Distribuição da Receita Líquida Consolidada


                                     Distribuição da Receita por Unidade de Negócio 2T09


                                                 Austrália        Itália
                                                                           Argentina
                                                  11%              4%
                                                                              2%


                                                                                   Brasil
                                     Carne Suína EUA                               16%
                                          13%




                                                             Carne Bovina EUA
                                                                   54%




Fonte: JBS
             Fonte: JBS



                                                                                            13
Sustentabilidade


                       Ações                          Políticas de Sustentabilidade
                       Redução emissão dos Gases
                                                         A JBS está ciente de sua responsabilidade como a maior Companhia de carne no mundo e de todos os impactos
Emissão, Efluentes e

                       de Efeito Estufa
                                                          gerados por suas operações em cada região. A Companhia possui um programa de sustentabilidade apropriado
                                                          para cada uma de suas unidades, incluindo:
     Resíduos




                                                                   Política Ambiental
                       50% Reciclagem de Efluentes                                                                     Utilização de Recursos Naturais
                       50% Reciclagem Resíduos                     Procedimentos Adotados
                                                                                                                       Ações Socioambientais
                        Sólidos                                    Política de Informação
                       Desenv. Matriz Energética                                                                       Tratamento de Resíduos
     Energia




                                                                   Relacionamentos e Investimentos
                       Uso de madeira certificada
                       25% Redução Consumo
                                                              JBS é a primeira e única empresa do ramo a registrar projeto MDL na
                       35% Redução Consumo
     Água




                                                               UNFCCC (Convenção das Nações Unidas em Mudanças Climáticas). O
                       (2m3 por cabeça)                        projeto está em fase de avaliação por autoridade designada.
                       Conservação Flora
     Biodiversidade




                       Controle da origem do Animal
                                                          Premissas de Sustentabilidade
                                                                                                          Prioridades
                                                          • Ecologicamente viável
                       Foco em materiais menos                                                            • Utilização sustentável de materiais
     Materiais




                       agressivos ao meio ambiente        • Ecologicamente correto
                                                                                                          • Parcerias com organizações justas
                                                          • Socialmente justo
    Leis               Compliance                                                                         • Saúde e Qualidade de Vida
                                                          • Culturalmente aceito
                       Conscientização Ambiental                                                          • Clima
                       Atividades Físicas
     Sociedade




                       Assistência à saúde                                                                • Tratamento de Resíduos
                                                         A responsabilidade social e ambiental sempre fizeram parte do desenvolvimento e crescimento dos negócios
                       Educação Formal                    da JBS. A extensa experiência da companhia comprova a importância da redução dos impactos ambientais e a
                                                          conseqüente melhora em sua relação com a comunidade realizada através de investimentos em questões
                                                          socioambientais.                                                                                      14
Governança Corporativa



    A JBS segue um modelo de Governança Corporativa com o objetivo de implantar as melhores práticas na Companhia, que devem refletir
        em transparência e confiança junto aos mais diferentes públicos, e garantir os melhores produtos e serviços para os seus clientes,
          solidez aos fornecedores, rentabilidade satisfatória aos acionistas e a certeza de um futuro melhor a todos os colaboradores.


Novo Mercado

     A JBS faz parte do Novo Mercado na BM&FBOVESPA (Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo) e está de acordo com todos os
      requisitos deste mercado e com as obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor.

Diretoria e Conselho de Administração

     Conselho de Administração - O Conselho de Administração da JBS é formado por 7 membros – um presidente, um vice-presidente, 2 conselheiros
      efetivos sem qualquer denominação específica e 3 conselheiros efetivos designados conselheiros independentes.

     Conselho Fiscal - O Conselho Fiscal é composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número,
      acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral.

     Diretoria Executiva - Os membros da Diretoria da Companhia são eleitos pelo Conselho de Administração por mandatos de 3 anos e estão sujeitos
      à reeleição.

Comitês do Conselho de Administração

     O Conselho de Administração aprovou a criação dos Comitês de Auditoria, Finanças, Gestão de Pessoas e Estratégia Empresarial que incorpora as
      funções de comitê de Sustentabilidade.

Divulgação e Uso de Informações

     A JBS cumpre integralmente a Instrução CVM 358 que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às
      companhias abertas.

Manual de Conduta e Ética

     A Diretoria da JBS desenvolveu o Manual de Conduta e Ética dentro do conceito das melhores práticas de governança corporativa. O código de
      conduta abrange o relacionamento entre Conselheiros, Sócios, Funcionários, Fornecedores e demais partes relacionadas (stakeholders).


                                                                                                                                              15
JBS American Depositary Receipt (JBSAY)


O Bank of New York Mellon, foi contratado pela JBS S.A. como instituição depositária para o
programas de ADRs. Cada ADR da JBS é equivalente a duas ações das listadas na
Bovespa e será negociada através do símbolo “JBSAY”.
 Este passo representa uma oportunidade para aumento de liquidez, visibilidade e
 valorização das ações da JBS.
 A Companhia acredita que o programa irá ajudar a reajustar o preço da ação ao seu valor
 monetário justo, visto que mais de 80% das receitas geradas pela Companhia estão em
 Dólares Americanos .

 Em Maio de 2009, a JBS passou a ser a primeira Companhia Brasileira a ter suas ADRs
 negociadas no OTCQX, uma espécie de “Novo Mercado” do mercado norte-americano de
 balcão. Esse movimento pioneiro refletiu em um aumento de 331% no volume médio diário
 negociado com os papéis da JBS (JBSAY) em Nova York.

                                 Volume negociado de ADRs (JBSAY)
              100.000
                                                                                85.370
               80.000                                                  70.770

               60.000

               40.000                                         28.800
                                            16.300   18.800
               20.000   11.000     12.900

                    0
                        dez-08     jan-09   fev-09   mar-09   abr-09   mai-09   jun-09
                                                                                            16
JBS American Depositary Receipt (JBSAY)




                                          17
Aquisição da Pilgrim’s Pride e
 Associação com Bertin S.A.




                                 8
                                 8
Destaques financeiros da companhia combinada


                                                     JBS S.A          Pilgrims Pride        Bertin S.A.   Combinado

                                                      logo               logo                 logo

      R$ milhões                                    Jun 2009            FY09E         (2)   Jun 2009      TOTAL
      Resultados
      Receita Líquida LTM                            38.680     (1)     14.778        (3)    7.224        60.683
      Ebitda LTM                                     1.482     (1)        469   (3)           776          2.727
      Margem Ebitda                                  3,8%                3,2%                10,7%         4,5%
      Dívida Bruta                                   6.226              4.914                4.628        15.768
      Disponibilidades                               2.299                496                 702          3.496
      Dívida Líquida                                 3.928              4.418                3.926        12.272
      Div Líquida / Ebitda              (4)           2,6                 9,4                  5,1          4,5
      Div Líq. Pro Forma / Ebitda             (5)     -0,6                9,4                  5,1          2,7


Fonte: Companhias
(1) Valores Pro Forma
(2) Ano fiscal da companhia de outubro a setembro
(3) Não inclui operação no México
(4) Sem considerar nova capitalização
(5) Considerando o aporte de US$2,5bi na JBS USA
                                                                                                                      19
Criação da Maior Empresa de Proteínas do Mundo


                              Empresa combinada terá posição de liderança no mercado mundial
                              Empresa combinada terá posição de liderança no mercado mundial

      Ranking mundial de empresas de proteínas (US$ milhões)1

                                                                                 maior empresa
                                                                       1a
                                                                                 mundial de proteínas



                     28.725            28.130



                                                        12.717              12.488          12.088   10.494   9.457
                                                                                                                      6.755




Fonte: Companhias, Exame, Valor Econômico e CNN (Global 500)
1 Baseado em receita líquida para o ano de 2008 e incluindo Pilgrim’s Pride para Bertin + JBS




                                                                                                                              20
Empresa líder no setor de proteínas


          Ranking
          Ranking      Presença
                       Presença               Capacidade instalada
                                              Capacidade instalada                     Unidades industriais
                                                                                       Unidades industriais


                     Brasil / Argetina /     Brasil: 43.400 cabeças/dia            Brasil: 39
                      Itália / Austrália /    Resto da A. Latina: 6.700 cab./dia    Resto da A.Latina: 8
                      E.U.A / Uruguai /
Bovinos
Bovinos      1                                E.U.A.: 28.600 cabeças/dia            E.U.A.: 13
                      Paraguai
                                              Itália: 3.000 cabeças/dia             Itália: 8
                                              Australia: 8.690 cabeças/dia          Austrália: 10
                                              Total: 89.790 cabeças/dia            Total: 82


                     E.U.A. / México         E.U.A. / México:                      E.U.A.: 34

 Aves                                          7,2mm aves/dia                        Mexico: 3
 Aves        2
                                              Total: 7,2mm aves/dia                Total: 37




                     E.U.A.                  E.U.A.: 48.500 cabeças/dia            E.U.A.: 3
Suínos
Suínos       3


                     Brasil / E.U.A. /       Brasil: 148.500 m2/dia                Brasil: 12
Couros
Couros       1        China




                     Brasil                  Brasil: 1.266 ton/dia                 Brasil: 7
Lácteos
Lácteos      3

                                                                                                              21
Expansão da liderança global e diversificação geográfica


                           Presença em mais de 23 países distribuídos pelos cinco continentes
                           Presença em mais de 23 países distribuídos pelos cinco continentes




     Abatedouros e Indústria                                            Carnes
     Centros de Distribuição / Escritórios Comerciais                   Centros de Distribuição
 X   Industrializados                                                   Couro
     Suínos                                                             Laticínio
     Ovinos                                                             Gordura Vegetal
     Couro                                                              Produtos Pet
     Aves


Fonte: Companhias

                                                                                                  22
Racional Estratégico


          Aquisição da Pilgrim’s Pride                Associação com a Bertin S.A.

•   Oportunidade de entrada no mercado       •   Diversificação em novos segmentos
    de aves como uma das empresas                com presença relevante em lácteos
    líderes no segmento (US$8,5 bilhões
    em receita líquida em 2008)              •   Criação da maior empresa de
                                                 processamento de couro do setor
•   Distribuição integrada da Pilgrim’s
    Pride em linha com a estratégia de       •   Potenciais ganhos de escala gerando
    distribuição direta da JBS                   sinergias estimadas de R$500 milhões

•   Marcas tradicionais                      •   Ampliação dos canais de distribuição
                                                 (Varejo e Food Service)
•   US$200 milhões/ano em potenciais
    sinergias                                •   Otimização das bases de ativos
                                                 industriais tendo em vista sua
•   Capacidade de extrair valor através de       complementaridade geográfica
    turnaround, a partir das melhores
    práticas operacionais e gerenciais

•   Expansão das exportações da JBS
    USA

                                                                                     23
Criação da Maior Empresa de Proteínas do Mundo




   Líder no processamento de carne               Faturamento global de aprox. US$30
     bovina no Brasil, Austrália, Argentina,      bilhões
     Itália e uma das líderes nos E.U.A.
                                                  Capacidade global de
   Terceira maior processadora de carne          processamento:
     suína nos E.U.A.
                                                  - Bovino: 90,4 mil cabeças/dia
   Uma das líderes no processamento de
                                                  - Suíno: 48,5 mil cabeças/dia
     aves nos E.U.A. e no mundo
                                                  - Aves: 7,2 milhões de aves/dia
   Líder mundial no processamento de
     couros                                       - Animais de pequeno porte: 19,5
                                                  mil cabeças/dia
                                                  - Couro: 148.500 m2/dia
                                                  - Lácteos: 1.266 tons/dia




                                    Companhias complementares
Fonte: Estimativas das Companhias                                                       24
Sumário das Transações


        Aquisição da Pilgrim’s Pride
        Aquisição da Pilgrim’s Pride                      Associação com a Bertin S.A.
                                                          Associação com a Bertin S.A.

   Valor de Empresa de US$2,8 bilhões                Os acionistas controladores de Bertin e JBS
                                                       contribuirão para uma nova Holding com
   Aquisição inicial pela JBS S.A., por meio de       suas participações de 73% e 51%
    sua subsidiária JBS USA, de novas ações            respectivamente
    representativas de 64% do capital da
    Pilgrim’s Pride                                   Estima-se que os valores de capital próprio
                                                       (Equity Value) respectivamente aportados
   Sinergias estimadas em US$200                      pela Bertin e pela JBS devem estar na
    milhões/ano                                        proporção de aproximadamente 40%-60%


   Condições precedentes usuais, incluindo:          Sinergias esperadas de R$ 500
                                                       milhões/ano
     - Aprovação pelas autoridades
        competentes de defesa da concorrência
     - Aprovação final do Plano de                    Condições precedentes usuais, incluindo:
        Reorganização no Tribunal Falimentar            - Aprovação pelas autoridades
        (Chapter 11 do United States                      competentes de defesa da
        Bankruptcy Code)                                  concorrência
                                                        - Due Diligence


    A JBS está em processo avançado de negociação para capitalização de
     US$2,5 bilhões na JBS USA, resultando em uma participação máxima
                  de 26,3% da companhia pós capitalização
                                                                                                     25
Estrutura societária após as transações


Estruturas acionárias antes das transações           Estrutura acionária após as transações



        Família                    Mercado
        Batista                  inclui BNDES
                                                   Família                  Família
            51,4%                       48,6%
                                                   Batista                  Bertin


                     JBS S.A.

                                                               Holding             Mercado
                                                             Controladora        inclui BNDES
        Família                                             ~60% *                       ~40% *
                                 BNDESPAR
        Bertin
             73,1%                      26,9%
                                                                       JBS S.A.                       Investidor


                      Bertin                         100%                                ≥73,7%



                                                                       Demais            JBS U.S.A.
                                                    Bertin
                                                                     Subsidiárias        Inclui AUS     ≤26,3%

        Pilgrim                     Float                                                 64%          Antigos
                                                                                                      Acionistas
             35%                        65%
                                                                                                            36%
                                                                                          Pilgrim’s
                     Pilgrim’s
                                                                                            Pride
                       Pride
                                                * Estimativa dos controladores

                                                                                                                   26
Visão Geral da Pilgrim’s Pride


                              Descrição
                              Descrição                                                Eventos recentes
                                                                                       Eventos recentes

    Uma das maiores produtoras de frango no mundo,                       Dez. 2006: aquisição da GoldKist por US$ 1,1 bi
     com marcas reconhecidas                                              Mai. 2008: conclusão de oferta pública primária de
    Unidades industriais nos EUA, México e Porto Rico                     US$180 milhões (US$24/ação) com o objetivo de
    Empresa verticalmente integrada                                       reduzir o endividamento
    Produção de frango no ano fiscal de 2008:                            Nov. 2008: A classificação da dívida da empresa foi
     - 3,8 milhões de toneladas                                            rebaixada pela S&P
    Abatedouros:                                                         Dez. 2008: Empresa protocola processo de
     - 33 nos EUA, 3 no México e 1 em Porto Rico                           recuperação judicial (Chapter 11)
    Funcionários: ~ 41 mil                                                - Empresa delisted da NYSE e continua a
                                                                              negociação over-the-counter
    Centros de Distribuição:
                                                                          Fev. 2009: A ação da empresa atinge a menor
     - 7 nos EUA, 18 no México e 1 em Porto Rico
                                                                           cotação histórica (US$0,15/ação)


           Receita líquida (US$ milhões)
           Receita líquida (US$ milhões)                                   EBITDA (US$ milhões) e margem (%)
                                                                           EBITDA (US$ milhões) e margem (%)

                                                                                          5.5%
                                                                            2.8%                                      3.2%
                                             8,525
                          7,499                               7,095*                      414
                                                                            143                                       225 *
       5,153

                                                                                                       -9.6%


                                                                                                        -821
       FY06               FY07                FY08            FY09E         FY06          FY07         FY08          FY09E


Fonte: 10K, 10Q e Plano de Reorganização da Pilgrim’s Pride
Ano fiscal da Pilgrim’s Pride é de outubro a setembro
* Não inclui a operação do México

                                                                                                                                 27
Expansão da Presença na América do Norte

          A aquisição da Pilgrim’s Pride reforçará a presença da JBS na América do Norte
          A aquisição da Pilgrim’s Pride reforçará a presença da JBS na América do Norte


        WA                     MT                             ND
                                                                                       MN
                                                                                                                                                        ME
                                                              SD                                  WI                                             VT
        OR           ID
                                    WY                                                                          MI                                 NH
                                                                                                                                        NY
                                                                                        IA                                                        MA
                                                                  NE                                   D                                         CTRI
                          D                                                D
                                                                                                                     OH         PA
                NV                                                                                IL       IN                            NJ
                          UT         D   CO                                                                                         M        D
                                                                       KS               MO                            WV                 D DE
        CA                                                                                                  KY                 VA
                                                                                                       TN
                                                                           OK                                                       NC
                                                                                             AR
                          AZ         NM
                          D                                                        D              MS
                          D                                                    D                                          SC
                                                                                                       AL            GA
                                         D
                                                                   TX
                                                                                            LA
                                                                                   D
                                                                   D
                                                                                                                      D
                                                                                                                      FL
                                                                       D

                                                                   D
                                             MEXICO
                                                 D        D

                                                     DD            D
                                                 D
Legenda                                          D
                                                              D

                                                              D            D
                                             D            D                 D
    Unid. de produção da JBS USA                              DD
                                                                                   D
D   Centro de distribuição da JBS USA                                                   D                                                                    D
    Unid. de produção da Pilgrim’s Pride                                                                                                                         28
D   Centro de distribuição da Pilgrim’s Pride
Visão Geral da Bertin


                     Descrição                  Abertura receita líquida (R$ milhões)
                                                Abertura receita líquida (R$ milhões)

  Fundada em 1977, a Bertin possui 38                             2008
   unidades produtivas e 28 mil colaboradores
   diretos                                                       7%
   - Atua nos segmentos de bovinos, lácteos,               12%
     couros, e produtos pet com diversas
     marcas nacionalmente reconhecidas
     como, por exemplo, Bertin, Vigor, Leco e             13%
     Danúbio
   - Plantas no Brasil, Uruguai, Paraguai e                                     68%
     China
   - Exportação para mais de 110 países
  Capacidade de produção:                           Bovinos     Couros     Lácteos   Outros
   - 16.450 cabeças de gado/dia (2009E)
   - 21.400 peles/dia (2009E)

            Receita Líquida (R$ milhões)
            Receita Líquida (R$ milhões)        EBITDA (R$ milhões) e margem (%)
                                                EBITDA (R$ milhões) e margem (%)

                                                  13.2%


                                     7,224                         10.5%              10.7%
                        6,626
          5,188
                                                   687                694              776




          2007          2008          LTM          2007             2008              LTM
                                                                                      Jun09
                                                                                               29
Fonte: Bertin
Atuação na América do Sul

 A combinação dos parques industriais para garantir posição líder na América do Sul
 A combinação dos parques industriais para garantir posição líder na América do Sul




                                                                   PA


                                        AC
                                                 RO
                                                              MT
                                                                                       BA


                                                                            GO    MG         Brasil
                                             Paraguai             MS

                                                                                        RJ

                                                                       PR        SP

                                                                             SC
                                                        SF

                                                  CO         ER

                                                                        Uruguai
                                                        BA



                                                Argentina
     Legenda


      Presença da companhia combinada




                                                                                                      30
Considerações Finais das Transações



•   Fortalecimento de atividades complementares e consolidação da posição de
    liderança global no segmento de carne bovina por meio da combinação entre
    JBS S.A. e Bertin S.A.

•   Início das atividades no segmento de aves através de uma das companhias
    líderes no mercado americano

•   Manutenção da estratégia de expansão da distribuição direta através do IPO
    da JBS USA

•   Adequada estrutura de capital

•   Relevante oportunidade de geração de valor através de ganhos de sinergias

•   Capacidade comprovada de aquisição, integração e reestruturação de
    companhias

•   Retomada da trajetória de crescimento através de aquisições e parcerias


                                                                              31
Resultados do 2º Trimestre de 2009




                                     8
                                     8
Resultado Consolidado Trimestral


          Receita Líquida (R$ milhões)                              EBITDA e margem EBITDA (R$ milhões)




                                                                                    6,1%

                                                                    4,1%                                                      4,1%
                                                                                                 2,8%
                                                                                                                  2,3%

                              9.633,2                                               470,5
                                            9.267,9       9.255,0

               7.771,5                                                                                                            384,0
7.129,5
                                                                    295,0
                                                                                                     265,9
                                                                                                                  211,5

        9,0%          24,0%         -3,8%         -0,1%

                                                                            59,5%           -43,5%       -20,4%           81,6%




2T08           3T08           4T08          1T09          2T09      2T08            3T08             4T08         1T09        2T09

  Fonte: JBS
       Margem EBITDA (%)                                                                                                              33
Desempenho por Unidade de Negócio

        JBS USA Bovinos
        (Incluindo Austrália)            JBS USA Suínos                           INALCA JBS                        JBS MERCOSUL
        Receita Líquida                       Receita Líquida                     Receita Líquida                       Receita Líquida
           (US$ bilhões)                       (US$ milhões)                         (€ milhões)                            (R$ bilhões)



                                                                                                                           1,8
                                2,9                                                                                                                 1,7
                                                                                                                                   1,6
                                                                                                                  1,4                      1,4
                 2,8
           2,8
                        2,7                    682                                        162     144
 2,6                                   620            600    526    554    140     143                   144




 2T08     3T08   4T08   1T09    2T09   2T08    3T08   4T08   1T09   2T09   2T08    3T08   4T08    1T09   2T09    2T08     3T08    4T08     1T09     2T09




    EBITDA (US$ mi)                       EBITDA (US$ mi)                          EBITDA (€ mi)                        EBITDA (R$ mi)
    margem EBITDA                         margem EBITDA                           margem EBITDA                         margem EBITDA

                                               7,6%
 5,1%     5,6%
                                                                                                                           5,6%
                               3,6%                                                5,3%                                                             4,9%
                                                      4,3%          4,5%   4,7%            5,1%   3,9%    4,6%                      4,3%
                 2,2%   2,2%           3,2%                                                                        4,1%                      3,7%
                                                             1,4%



         155,6                                 52,1                                       8,3
132,9                          104,6                                               7,6                   6,6
                                                                           6,6
                                                                                                  5,6
                 60,4   59,7                          25,6          24,7                                                  102,2                     82,6
                                       19,9                                                                                       58,2
                                                                                                                 199,1                     53,5
                                                             7,5

2T08      3T08   4T08   1T09   2T09    2T08    3T08   4T08   1T09   2T09   2T08    3T08   4T08    1T09   2T09    2T08     3T08    4T08     1T09     2T09



  Fonte: JBS
         Margem EBITDA (%)
                                                                                                                                                  34
Perfil da Dívida



•        Levando em consideração a sazonalidade com o aumento de produção em um momento
         de alto consumo de carne bovina, a Companhia manteve sua alavancagem nos mesmos
         níveis do trimestre anterior.
•        A Companhia melhorou o perfil da dívida em relação ao 1T09. A dívida de curto prazo
         caiu de 47% no 1T09 para 39% no 2T09 sobre o endividamento total.


Dívida Líquida / EBITDA Pro Forma por TRIMESTRE                                         Perfil da Dívida

                Dívida líquida = R$ 3.928MM                               100%
                                                                = 2,6
        EBITDA pro forma = R$ 1.482 MM
                                                                          80%
                                                                                 50%
     2,8                                                          2,6 *
                                                                                                   53%
                                                                                                                      61%
                      2,3                                2,5
                                                                          60%
                                       2,0
                                                                          40%


                                                                                 50%               47%
                                                                          20%                                         39%


                                                                           0%

                                                                                 2T08              1T09               2T09
    2T08            3T08              4T08             1T09      2T09
                                                                                          Curto prazo   Longo prazo

Fonte: JBS
       Dívida líquida/ EBITDA                EBITDA pro-forma
* Últimos doze meses incluindo Smithfield Beef pro-forma.




                                                                                                                             35
Caixa e Disponibilidades



          R$ Milhões                        30/06/09       31/03/09         Var.%
          Endividamento Líquido              3.927,7        4.173,8         -5,9%
          Disponibilidades                   2.298,7        1.798,0         27,8%
            Curto prazo                     2.411,9         2.780,0        -13,2%
            Longo prazo                      3.814,5        3.191,8        19,5%
          Endividamento Bruto                6.226,4        5.971,8          4,3%


•   Além das disponibilidades acima, entre as subsidiárias nos Estados Unidos e Austrália a
    companhia possui liquidez extra no valor aproximado de US$560 milhões, que está a sua
    disposição para imediata utilização de acordo com sua conveniência.
•   Portanto a liquidez total da companhia incluindo as disponibilidade é de:



           R$ Milhões                       30/06/09
             Liquidez Extra                  1.092,9
             Disponibilidades                2.298,7
           Liquidez Total                   3.391,6




                                                                                              36
Distribuição da das Exportações Consolidada


                    Distribuição da Receita por Mercado 1T09                                                  Distribuição da Receita por Mercado 2T09

                                                          0%

                                            Exportações
                                                                                                                                   Exportações
                                               22%
                                                                                                                                      26%



                                                                                                                                                               Mercado Doméstico
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                                                                 78%




                            Distribuição das Exportações 1T09                                                         Distribuição das Exportações 2T09

                                                                                                                                                Exportações JBS2T09
                                                                                                                                                US$ 1.169,1 Milhões


                 Taiwan                      O utros                                                      Taiwan                            O utros
                                                                        Japão                               2%                                                              Japão
                   2%                         14%                                                                                            14%
                                                                         16%                      China                                                                      18%
O riente Médio
                                                                                                   4%
      4%
                                                                                      U.E.
                                                                                             Hong Kong                                                                                    U.E.
 Canadá                                                                               16%
                                                                                                5%                                                                                        15%
  4%
                    China                                                                                          Coréia do Sul
                     5%     Coréia do Sul                                       EUA                                                                                África e         EUA
Hong Kong                                                                                     Canadá                   6%          Rússia             México
                                                Rússia         México           11%                                                                            O riente Médio       9%
   5%                           6%                                                             5%                                   7%                 7%
                                                 8%             9%                                                                                                   8%




                              Exportações JBS 1T09: US$ 901,4 Milhões                                                 Exportações JBS 2T09: US$ 1.169,1 Milhões
                                                                                                                                                                                                 37
 Fonte: JBS
Relações com Investidores
          www.jbs.com.br/ri
             ri@jbs.com.br
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Apresentação JBS - Outubro de 2009

  • 1. Maior Companhia Multi-Proteína do Mundo Outubro de 2009 JBS S.A. “Confiamos em Deus, respeitamos a natureza”
  • 2. NOSSOS VALORES SÃO OS PILARES DA NOSSA CULTURA Planejamento Obstinação Disciplina Disponibilidade Franqueza Simplicidade 1
  • 3. A Indústria Mundial de Carne Bovina 8 8
  • 4. Mercado Global Maiores produtores de carne bovina Maiores consumidores de carne bovina Estados Outros Unidos 31% 22% UE-27 15% México 4% Argentina Brasil 5% China 13% 10% Maiores exportadores de carne bovina Maiores importadores de carne bovina Outros Estados 25% Brasil Unidos 23% Outros 19% 38% Rússia Nova 16% Zelândia Austrália 7% 19% Canadá 7% Índia Coréia do Sul Japão 8% Estados 4% UE-27 México 10% Unidos 8% 11% 5% Fonte: USDA 2009 3
  • 5. Consumo Total de Carnes Per capta (incluindo bovinos, suínos e aves) Consumo 140 recomendado 120 121 80Kg/capita 100 88 80 82 Consumo per capta 80 69 (kg/capita) 62 60 48 42 40 20 0 Fonte: FAO 4
  • 6. Crescimento Populacional Mundial e Consumo de Carne Bovina (1960 – 2050) 140,0 10.000,0 Crescimento da 120,0 população, um indicador 8.000,0 do consumo da carne. 100,0 Consumo (milhões tons) População (milhões) 6.000,0 80,0 2,0% 60,0 4.000,0 CAGR 40,0 2.000,0 20,0 0,0 - 1960 1965 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010* 2015* 2020* 2025* 2030* 2035* 2040* 2045* 2050* População países desenvolvidos População países em desenvolvimento Consumo de carne bovina** Fonte: ONU (Organização das Nações Unidas) e USDA *Estimativas da ONU Tendência para o consumo de carne bovina considerando CAGR de 2,0% a.a (de 1960 a 2008) 5
  • 7. Consumo de alimentos per capita (kg / Ano) 180 1969/71 160 1979/81 1989/91 140 1999/01 120 2030 2050 100 80 60 40 20 0 Cereais Raízes e Feijões, Açúcar Oleaginosas Carnes Leite e tubérculos ervilhas e e derivados derivados lentinhas Fonte: FAO 6
  • 9. Nossa Estratégia Em processo Longo prazo 2005/2006 2007/2008 Plataforma global de Plataforma global de Estrutura financeira Plataforma global de distribuição de vendas e distribuição adequada produção vendas América do Sul Produtos in natura América do Sul Dívida para capital América do Norte Produtos cosidos de giro Austrália Produtos moídos América do Norte União Européia Produtos curados Produtos prontos para Ásia Capital próprio Austrália consumir para Rússia Produtos embalados Financiar África Marcas globais União Européia crescimento Oriente Médio Investimentos em marketing  Nível alto de liquidez  Acesso ao fornecimento global  Integrar a plataforma de  Investimentos de alta  Dívida equalizada com geração de matéria prima distribuição e vendas para tecnologia para produzir de caixa  Líder nos países com atender eficientemente produtos de alto valor agregado  Forte posição de caixa excedente de produção mercados locais e externos,  Aumento da variedade de  Escala varejistas e atacadistas, produtos de alto valor agregado  Acesso ao mercado de capitais processadores de alimentos,  Produtos customizados para internacional para financiar  Líder global em exportações restaurantes e outros clientes cada mercado crescimento  Acesso a todos os mercados globais  Desenvolvimento de um plano de carne  Conveniência aos  Força de vendas distribuídas de financiamento de longo  Troca das melhores práticas consumidores no dia a dia ao redor do mundo prazo  Ganhos em eficiência de  Reconhecimento e liderança de  Eficiência na venda dos  Utilização da plataforma de custos marca e qualidade melhores produtos para os exportação para crescer  Oportunidades de redução de  Investimentos em marketing melhores mercados com os  Gestão adequada no controle custos para estar presentes na mente melhores preços de capital de giro dos consumidores  Melhoria nas margens  Redução de custos em vendas  Aumento das margens e logística  Melhoria nas margens 8
  • 10. Nossa Estratégia 50% Branding 10+% Produtos de valor agregado Plataforma de vendas e distribuição 8+% Plataforma de produção 4+% Redução de custos, Management produtividade e Margem Estrutura financeira Controle de riscos experiente otimização dos EBITDA média processos consolidada Bases da JBS 9
  • 11. História da JBS Fusão Bertin* • A história da JBS tem sido marcada pela Pilgrim’s Pride* JBS Couros aquisição de mais de 30 unidades nos Inalca 5 novas unidades Swift Foods Co. últimos 15 anos com estrutura de capital e Maringá (Amambay) management adequado Berazategui Tasman (Rio Platense) Smithfield Receita Líquida (US$ bilhões) Colonia Caroya Beef Empresas e Unidades Adquiridas SB Holdings Five Rivers JV Beef Jerky Rio Branco Venado Barretos (Anglo) Cacoal 1 Tuerto Pres. Epitácio (Bordon) 30,3 Cacoal 2 Pontevedra Campo Grande (Bordon) Porto Velho (CEPA) Vilhena (Frigovira) Barra do Cáceres Pedra Preta Garças Araputanga (Frigo Marca) 19,8 (Frigosol) (Sadia) (Frigoara) Rosário Iturama (Swift ARG) (Frigosol) Andradina San Jose 12,7 (Sadia) (Swift ARG) 1,2 1,5 1,9 0,3 0,4 0,4 0,5 0,5 0,4 0,7 (1) (2) (3) 1996 1997 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 R$/US$ cotação do final do ano Fonte: JBS (1) Pro Forma JBS S.A. LTM Dez07 (2) Pro Forma JBS S.A. LTM Dez08 (3) Pro Forma JBS S.A. LTM Jun09 (incluindo 5 novas unidades e operação de couro); Pilgrim’s Pride Set09 (Estimado); Bertin LTM Jun09 10 *Transações sujeitas a condições costumarias para este tipo de negócio
  • 12. Plataforma de Produção e Distribuição Globalizada Principais unidades e mercados da JBS Principais unidades e mercados da JBS x = Legenda Abatedouro Abatedouro e Indústria Centros de Distribuição Indústria de Vegetais em Conserva Indústria de Carne Enlatada Indústria de Beef Jerky (Beef Snack’s) Indústria de Carne Suína Indústria de Carne Ovina x Processamento de Carne Bovina e Suína = Curtume Sede Administrativa Confinamento Indústria de Embalagens Pátio de Containeres Escritórios Comerciais 11
  • 13. Resumo das Operações Plataforma de Produção Global Unidades de Produção Funcionários Capacidade de Abate Diária JBS Brasil 25 16.993 26.950 B JBS Argentina 6 5.059 6.700 B 28.600 B JBS USA 16 24.295 48.500 P 4.500 O 8.690 B JBS Austrália 10 6.995 15.000 O Inalca JBS 8 2.019 3.000 B 7 3 .9 4 0 B Tota l JBS 65 5 5 .3 6 1 4 8 .5 0 0 P 1 9 .5 0 0 O Plataforma de Distribuição Adicional Reino Unido Rússia Angola Congo Argélia Dem. Rep. of the Congo Polônia (B) Carne Bovina; (P) Carne Suína; (O) Ovino; 12
  • 14. Distribuição da Receita Líquida Consolidada Distribuição da Receita por Unidade de Negócio 2T09 Austrália Itália Argentina 11% 4% 2% Brasil Carne Suína EUA 16% 13% Carne Bovina EUA 54% Fonte: JBS Fonte: JBS 13
  • 15. Sustentabilidade Ações Políticas de Sustentabilidade Redução emissão dos Gases  A JBS está ciente de sua responsabilidade como a maior Companhia de carne no mundo e de todos os impactos Emissão, Efluentes e de Efeito Estufa gerados por suas operações em cada região. A Companhia possui um programa de sustentabilidade apropriado para cada uma de suas unidades, incluindo: Resíduos  Política Ambiental 50% Reciclagem de Efluentes  Utilização de Recursos Naturais 50% Reciclagem Resíduos  Procedimentos Adotados  Ações Socioambientais Sólidos  Política de Informação Desenv. Matriz Energética  Tratamento de Resíduos Energia  Relacionamentos e Investimentos Uso de madeira certificada 25% Redução Consumo  JBS é a primeira e única empresa do ramo a registrar projeto MDL na 35% Redução Consumo Água UNFCCC (Convenção das Nações Unidas em Mudanças Climáticas). O (2m3 por cabeça) projeto está em fase de avaliação por autoridade designada. Conservação Flora Biodiversidade Controle da origem do Animal Premissas de Sustentabilidade Prioridades • Ecologicamente viável Foco em materiais menos • Utilização sustentável de materiais Materiais agressivos ao meio ambiente • Ecologicamente correto • Parcerias com organizações justas • Socialmente justo Leis Compliance • Saúde e Qualidade de Vida • Culturalmente aceito Conscientização Ambiental • Clima Atividades Físicas Sociedade Assistência à saúde • Tratamento de Resíduos  A responsabilidade social e ambiental sempre fizeram parte do desenvolvimento e crescimento dos negócios Educação Formal da JBS. A extensa experiência da companhia comprova a importância da redução dos impactos ambientais e a conseqüente melhora em sua relação com a comunidade realizada através de investimentos em questões socioambientais. 14
  • 16. Governança Corporativa A JBS segue um modelo de Governança Corporativa com o objetivo de implantar as melhores práticas na Companhia, que devem refletir em transparência e confiança junto aos mais diferentes públicos, e garantir os melhores produtos e serviços para os seus clientes, solidez aos fornecedores, rentabilidade satisfatória aos acionistas e a certeza de um futuro melhor a todos os colaboradores. Novo Mercado  A JBS faz parte do Novo Mercado na BM&FBOVESPA (Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo) e está de acordo com todos os requisitos deste mercado e com as obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor. Diretoria e Conselho de Administração  Conselho de Administração - O Conselho de Administração da JBS é formado por 7 membros – um presidente, um vice-presidente, 2 conselheiros efetivos sem qualquer denominação específica e 3 conselheiros efetivos designados conselheiros independentes.  Conselho Fiscal - O Conselho Fiscal é composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral.  Diretoria Executiva - Os membros da Diretoria da Companhia são eleitos pelo Conselho de Administração por mandatos de 3 anos e estão sujeitos à reeleição. Comitês do Conselho de Administração  O Conselho de Administração aprovou a criação dos Comitês de Auditoria, Finanças, Gestão de Pessoas e Estratégia Empresarial que incorpora as funções de comitê de Sustentabilidade. Divulgação e Uso de Informações  A JBS cumpre integralmente a Instrução CVM 358 que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas. Manual de Conduta e Ética  A Diretoria da JBS desenvolveu o Manual de Conduta e Ética dentro do conceito das melhores práticas de governança corporativa. O código de conduta abrange o relacionamento entre Conselheiros, Sócios, Funcionários, Fornecedores e demais partes relacionadas (stakeholders). 15
  • 17. JBS American Depositary Receipt (JBSAY) O Bank of New York Mellon, foi contratado pela JBS S.A. como instituição depositária para o programas de ADRs. Cada ADR da JBS é equivalente a duas ações das listadas na Bovespa e será negociada através do símbolo “JBSAY”.  Este passo representa uma oportunidade para aumento de liquidez, visibilidade e valorização das ações da JBS.  A Companhia acredita que o programa irá ajudar a reajustar o preço da ação ao seu valor monetário justo, visto que mais de 80% das receitas geradas pela Companhia estão em Dólares Americanos .  Em Maio de 2009, a JBS passou a ser a primeira Companhia Brasileira a ter suas ADRs negociadas no OTCQX, uma espécie de “Novo Mercado” do mercado norte-americano de balcão. Esse movimento pioneiro refletiu em um aumento de 331% no volume médio diário negociado com os papéis da JBS (JBSAY) em Nova York. Volume negociado de ADRs (JBSAY) 100.000 85.370 80.000 70.770 60.000 40.000 28.800 16.300 18.800 20.000 11.000 12.900 0 dez-08 jan-09 fev-09 mar-09 abr-09 mai-09 jun-09 16
  • 18. JBS American Depositary Receipt (JBSAY) 17
  • 19. Aquisição da Pilgrim’s Pride e Associação com Bertin S.A. 8 8
  • 20. Destaques financeiros da companhia combinada JBS S.A Pilgrims Pride Bertin S.A. Combinado logo logo logo R$ milhões Jun 2009 FY09E (2) Jun 2009 TOTAL Resultados Receita Líquida LTM 38.680 (1) 14.778 (3) 7.224 60.683 Ebitda LTM 1.482 (1) 469 (3) 776 2.727 Margem Ebitda 3,8% 3,2% 10,7% 4,5% Dívida Bruta 6.226 4.914 4.628 15.768 Disponibilidades 2.299 496 702 3.496 Dívida Líquida 3.928 4.418 3.926 12.272 Div Líquida / Ebitda (4) 2,6 9,4 5,1 4,5 Div Líq. Pro Forma / Ebitda (5) -0,6 9,4 5,1 2,7 Fonte: Companhias (1) Valores Pro Forma (2) Ano fiscal da companhia de outubro a setembro (3) Não inclui operação no México (4) Sem considerar nova capitalização (5) Considerando o aporte de US$2,5bi na JBS USA 19
  • 21. Criação da Maior Empresa de Proteínas do Mundo Empresa combinada terá posição de liderança no mercado mundial Empresa combinada terá posição de liderança no mercado mundial Ranking mundial de empresas de proteínas (US$ milhões)1 maior empresa 1a mundial de proteínas 28.725 28.130 12.717 12.488 12.088 10.494 9.457 6.755 Fonte: Companhias, Exame, Valor Econômico e CNN (Global 500) 1 Baseado em receita líquida para o ano de 2008 e incluindo Pilgrim’s Pride para Bertin + JBS 20
  • 22. Empresa líder no setor de proteínas Ranking Ranking Presença Presença Capacidade instalada Capacidade instalada Unidades industriais Unidades industriais  Brasil / Argetina /  Brasil: 43.400 cabeças/dia  Brasil: 39 Itália / Austrália /  Resto da A. Latina: 6.700 cab./dia  Resto da A.Latina: 8 E.U.A / Uruguai / Bovinos Bovinos 1  E.U.A.: 28.600 cabeças/dia  E.U.A.: 13 Paraguai  Itália: 3.000 cabeças/dia  Itália: 8  Australia: 8.690 cabeças/dia  Austrália: 10  Total: 89.790 cabeças/dia Total: 82  E.U.A. / México  E.U.A. / México:  E.U.A.: 34 Aves 7,2mm aves/dia  Mexico: 3 Aves 2  Total: 7,2mm aves/dia Total: 37  E.U.A.  E.U.A.: 48.500 cabeças/dia  E.U.A.: 3 Suínos Suínos 3  Brasil / E.U.A. /  Brasil: 148.500 m2/dia  Brasil: 12 Couros Couros 1 China  Brasil  Brasil: 1.266 ton/dia  Brasil: 7 Lácteos Lácteos 3 21
  • 23. Expansão da liderança global e diversificação geográfica Presença em mais de 23 países distribuídos pelos cinco continentes Presença em mais de 23 países distribuídos pelos cinco continentes Abatedouros e Indústria Carnes Centros de Distribuição / Escritórios Comerciais Centros de Distribuição X Industrializados Couro Suínos Laticínio Ovinos Gordura Vegetal Couro Produtos Pet Aves Fonte: Companhias 22
  • 24. Racional Estratégico Aquisição da Pilgrim’s Pride Associação com a Bertin S.A. • Oportunidade de entrada no mercado • Diversificação em novos segmentos de aves como uma das empresas com presença relevante em lácteos líderes no segmento (US$8,5 bilhões em receita líquida em 2008) • Criação da maior empresa de processamento de couro do setor • Distribuição integrada da Pilgrim’s Pride em linha com a estratégia de • Potenciais ganhos de escala gerando distribuição direta da JBS sinergias estimadas de R$500 milhões • Marcas tradicionais • Ampliação dos canais de distribuição (Varejo e Food Service) • US$200 milhões/ano em potenciais sinergias • Otimização das bases de ativos industriais tendo em vista sua • Capacidade de extrair valor através de complementaridade geográfica turnaround, a partir das melhores práticas operacionais e gerenciais • Expansão das exportações da JBS USA 23
  • 25. Criação da Maior Empresa de Proteínas do Mundo  Líder no processamento de carne  Faturamento global de aprox. US$30 bovina no Brasil, Austrália, Argentina, bilhões Itália e uma das líderes nos E.U.A.  Capacidade global de  Terceira maior processadora de carne processamento: suína nos E.U.A. - Bovino: 90,4 mil cabeças/dia  Uma das líderes no processamento de - Suíno: 48,5 mil cabeças/dia aves nos E.U.A. e no mundo - Aves: 7,2 milhões de aves/dia  Líder mundial no processamento de couros - Animais de pequeno porte: 19,5 mil cabeças/dia - Couro: 148.500 m2/dia - Lácteos: 1.266 tons/dia Companhias complementares Fonte: Estimativas das Companhias 24
  • 26. Sumário das Transações Aquisição da Pilgrim’s Pride Aquisição da Pilgrim’s Pride Associação com a Bertin S.A. Associação com a Bertin S.A.  Valor de Empresa de US$2,8 bilhões  Os acionistas controladores de Bertin e JBS contribuirão para uma nova Holding com  Aquisição inicial pela JBS S.A., por meio de suas participações de 73% e 51% sua subsidiária JBS USA, de novas ações respectivamente representativas de 64% do capital da Pilgrim’s Pride  Estima-se que os valores de capital próprio (Equity Value) respectivamente aportados  Sinergias estimadas em US$200 pela Bertin e pela JBS devem estar na milhões/ano proporção de aproximadamente 40%-60%  Condições precedentes usuais, incluindo:  Sinergias esperadas de R$ 500 milhões/ano - Aprovação pelas autoridades competentes de defesa da concorrência - Aprovação final do Plano de  Condições precedentes usuais, incluindo: Reorganização no Tribunal Falimentar - Aprovação pelas autoridades (Chapter 11 do United States competentes de defesa da Bankruptcy Code) concorrência - Due Diligence A JBS está em processo avançado de negociação para capitalização de US$2,5 bilhões na JBS USA, resultando em uma participação máxima de 26,3% da companhia pós capitalização 25
  • 27. Estrutura societária após as transações Estruturas acionárias antes das transações Estrutura acionária após as transações Família Mercado Batista inclui BNDES Família Família 51,4% 48,6% Batista Bertin JBS S.A. Holding Mercado Controladora inclui BNDES Família ~60% * ~40% * BNDESPAR Bertin 73,1% 26,9% JBS S.A. Investidor Bertin 100% ≥73,7% Demais JBS U.S.A. Bertin Subsidiárias Inclui AUS ≤26,3% Pilgrim Float 64% Antigos Acionistas 35% 65% 36% Pilgrim’s Pilgrim’s Pride Pride * Estimativa dos controladores 26
  • 28. Visão Geral da Pilgrim’s Pride Descrição Descrição Eventos recentes Eventos recentes  Uma das maiores produtoras de frango no mundo,  Dez. 2006: aquisição da GoldKist por US$ 1,1 bi com marcas reconhecidas  Mai. 2008: conclusão de oferta pública primária de  Unidades industriais nos EUA, México e Porto Rico US$180 milhões (US$24/ação) com o objetivo de  Empresa verticalmente integrada reduzir o endividamento  Produção de frango no ano fiscal de 2008:  Nov. 2008: A classificação da dívida da empresa foi - 3,8 milhões de toneladas rebaixada pela S&P  Abatedouros:  Dez. 2008: Empresa protocola processo de - 33 nos EUA, 3 no México e 1 em Porto Rico recuperação judicial (Chapter 11)  Funcionários: ~ 41 mil - Empresa delisted da NYSE e continua a negociação over-the-counter  Centros de Distribuição:  Fev. 2009: A ação da empresa atinge a menor - 7 nos EUA, 18 no México e 1 em Porto Rico cotação histórica (US$0,15/ação) Receita líquida (US$ milhões) Receita líquida (US$ milhões) EBITDA (US$ milhões) e margem (%) EBITDA (US$ milhões) e margem (%) 5.5% 2.8% 3.2% 8,525 7,499 7,095* 414 143 225 * 5,153 -9.6% -821 FY06 FY07 FY08 FY09E FY06 FY07 FY08 FY09E Fonte: 10K, 10Q e Plano de Reorganização da Pilgrim’s Pride Ano fiscal da Pilgrim’s Pride é de outubro a setembro * Não inclui a operação do México 27
  • 29. Expansão da Presença na América do Norte A aquisição da Pilgrim’s Pride reforçará a presença da JBS na América do Norte A aquisição da Pilgrim’s Pride reforçará a presença da JBS na América do Norte WA MT ND MN ME SD WI VT OR ID WY MI NH NY IA MA NE D CTRI D D OH PA NV IL IN NJ UT D CO M D KS MO WV D DE CA KY VA TN OK NC AR AZ NM D D MS D D SC AL GA D TX LA D D D FL D D MEXICO D D DD D D Legenda D D D D D D D Unid. de produção da JBS USA DD D D Centro de distribuição da JBS USA D D Unid. de produção da Pilgrim’s Pride 28 D Centro de distribuição da Pilgrim’s Pride
  • 30. Visão Geral da Bertin Descrição Abertura receita líquida (R$ milhões) Abertura receita líquida (R$ milhões)  Fundada em 1977, a Bertin possui 38 2008 unidades produtivas e 28 mil colaboradores diretos 7% - Atua nos segmentos de bovinos, lácteos, 12% couros, e produtos pet com diversas marcas nacionalmente reconhecidas como, por exemplo, Bertin, Vigor, Leco e 13% Danúbio - Plantas no Brasil, Uruguai, Paraguai e 68% China - Exportação para mais de 110 países  Capacidade de produção: Bovinos Couros Lácteos Outros - 16.450 cabeças de gado/dia (2009E) - 21.400 peles/dia (2009E) Receita Líquida (R$ milhões) Receita Líquida (R$ milhões) EBITDA (R$ milhões) e margem (%) EBITDA (R$ milhões) e margem (%) 13.2% 7,224 10.5% 10.7% 6,626 5,188 687 694 776 2007 2008 LTM 2007 2008 LTM Jun09 29 Fonte: Bertin
  • 31. Atuação na América do Sul A combinação dos parques industriais para garantir posição líder na América do Sul A combinação dos parques industriais para garantir posição líder na América do Sul PA AC RO MT BA GO MG Brasil Paraguai MS RJ PR SP SC SF CO ER Uruguai BA Argentina Legenda Presença da companhia combinada 30
  • 32. Considerações Finais das Transações • Fortalecimento de atividades complementares e consolidação da posição de liderança global no segmento de carne bovina por meio da combinação entre JBS S.A. e Bertin S.A. • Início das atividades no segmento de aves através de uma das companhias líderes no mercado americano • Manutenção da estratégia de expansão da distribuição direta através do IPO da JBS USA • Adequada estrutura de capital • Relevante oportunidade de geração de valor através de ganhos de sinergias • Capacidade comprovada de aquisição, integração e reestruturação de companhias • Retomada da trajetória de crescimento através de aquisições e parcerias 31
  • 33. Resultados do 2º Trimestre de 2009 8 8
  • 34. Resultado Consolidado Trimestral Receita Líquida (R$ milhões) EBITDA e margem EBITDA (R$ milhões) 6,1% 4,1% 4,1% 2,8% 2,3% 9.633,2 470,5 9.267,9 9.255,0 7.771,5 384,0 7.129,5 295,0 265,9 211,5 9,0% 24,0% -3,8% -0,1% 59,5% -43,5% -20,4% 81,6% 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 Fonte: JBS Margem EBITDA (%) 33
  • 35. Desempenho por Unidade de Negócio JBS USA Bovinos (Incluindo Austrália) JBS USA Suínos INALCA JBS JBS MERCOSUL Receita Líquida Receita Líquida Receita Líquida Receita Líquida (US$ bilhões) (US$ milhões) (€ milhões) (R$ bilhões) 1,8 2,9 1,7 1,6 1,4 1,4 2,8 2,8 2,7 682 162 144 2,6 620 600 526 554 140 143 144 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 EBITDA (US$ mi) EBITDA (US$ mi) EBITDA (€ mi) EBITDA (R$ mi) margem EBITDA margem EBITDA margem EBITDA margem EBITDA 7,6% 5,1% 5,6% 5,6% 3,6% 5,3% 4,9% 4,3% 4,5% 4,7% 5,1% 3,9% 4,6% 4,3% 2,2% 2,2% 3,2% 4,1% 3,7% 1,4% 155,6 52,1 8,3 132,9 104,6 7,6 6,6 6,6 5,6 60,4 59,7 25,6 24,7 102,2 82,6 19,9 58,2 199,1 53,5 7,5 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 Fonte: JBS Margem EBITDA (%) 34
  • 36. Perfil da Dívida • Levando em consideração a sazonalidade com o aumento de produção em um momento de alto consumo de carne bovina, a Companhia manteve sua alavancagem nos mesmos níveis do trimestre anterior. • A Companhia melhorou o perfil da dívida em relação ao 1T09. A dívida de curto prazo caiu de 47% no 1T09 para 39% no 2T09 sobre o endividamento total. Dívida Líquida / EBITDA Pro Forma por TRIMESTRE Perfil da Dívida Dívida líquida = R$ 3.928MM 100% = 2,6 EBITDA pro forma = R$ 1.482 MM 80% 50% 2,8 2,6 * 53% 61% 2,3 2,5 60% 2,0 40% 50% 47% 20% 39% 0% 2T08 1T09 2T09 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 Curto prazo Longo prazo Fonte: JBS Dívida líquida/ EBITDA EBITDA pro-forma * Últimos doze meses incluindo Smithfield Beef pro-forma. 35
  • 37. Caixa e Disponibilidades R$ Milhões 30/06/09 31/03/09 Var.% Endividamento Líquido 3.927,7 4.173,8 -5,9% Disponibilidades 2.298,7 1.798,0 27,8% Curto prazo 2.411,9 2.780,0 -13,2% Longo prazo 3.814,5 3.191,8 19,5% Endividamento Bruto 6.226,4 5.971,8 4,3% • Além das disponibilidades acima, entre as subsidiárias nos Estados Unidos e Austrália a companhia possui liquidez extra no valor aproximado de US$560 milhões, que está a sua disposição para imediata utilização de acordo com sua conveniência. • Portanto a liquidez total da companhia incluindo as disponibilidade é de: R$ Milhões 30/06/09 Liquidez Extra 1.092,9 Disponibilidades 2.298,7 Liquidez Total 3.391,6 36
  • 38. Distribuição da das Exportações Consolidada Distribuição da Receita por Mercado 1T09 Distribuição da Receita por Mercado 2T09 0% Exportações Exportações 22% 26% Mercado Doméstico Mercado Doméstico 74% 78% Distribuição das Exportações 1T09 Distribuição das Exportações 2T09 Exportações JBS2T09 US$ 1.169,1 Milhões Taiwan O utros Taiwan O utros Japão 2% Japão 2% 14% 14% 16% China 18% O riente Médio 4% 4% U.E. Hong Kong U.E. Canadá 16% 5% 15% 4% China Coréia do Sul 5% Coréia do Sul EUA África e EUA Hong Kong Canadá 6% Rússia México Rússia México 11% O riente Médio 9% 5% 6% 5% 7% 7% 8% 9% 8% Exportações JBS 1T09: US$ 901,4 Milhões Exportações JBS 2T09: US$ 1.169,1 Milhões 37 Fonte: JBS
  • 39. Relações com Investidores www.jbs.com.br/ri ri@jbs.com.br +55 11 3144 4055 Obrigado!
  • 40. Disclaimer Nós fazemos declarações sobre eventos futuros que estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais declarações têm como base crenças e suposições de nossa Administração e informações a que a Companhia atualmente tem acesso. Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre nossas intenções, crenças ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia. As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poderá", "irá", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima" ou expressões semelhantes. As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declarações com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irão determinar estes resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão. 39