-

1. Afgørelser fra
vedrørende selskabsretlige forhold
2
Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold36
Revisornævnet

2. 37Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015 Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
Af Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d., LL.M. Jes-
per Seehausen, Faglig udviklingsafdeling, Beierholm,
ekstern lektor, Institut for Økonomi og Ledelse samt
Juridisk Institut, Aalborg Universitet og medlem af
FSR – danske revisorers selskabsretsgruppe1
5 mio. kr. fremkom ved, at moderselskabet optog et lån i E BANK, der
var bank for både moder- og datterselskab. Det fremgik endelig, at
datterselskabet omkring maj 2008 optog et lån på ca. 10 mio. kr. i E
BANK mod pant i bygninger m.v., og at dette lån blev anvendt til at
indfri moderselskabets lån til samme bank, der var optaget i forbin-
delse med og til brug for moderselskabets køb af datterselskabet.
Revisornævnet fandt, at A A/S herved havde finansieret købet af sig
selv, ligesom selskabet havde stillet pant i egne aktiver til sikkerhed for
lånet til købet af sig selv, hvilket var i strid med selvfinansieringsfor-
buddet i den dagældende AL § 115, stk. 2 (nu SL § 206, stk. 1). Den
omstændighed, at A A/S’ låneoptagelse fandt sted ca. et halvt år efter
købet af selskabet, kunne efter Revisornævnets opfattelse ikke føre til
andet resultat henset til, at lånet blev anvendt til at indfri den gæld,
som moderselskabet havde påtaget sig i forbindelse med erhvervelsen
af datterselskabet, og at datterselskabets låneoptagelse efter moder-
selskabets manglende kapitalberedskab måtte anses for at have været
en forudsætning for købet af selskabet. Revisornævnet bemærkede
herved, at denne vurdering ses at være i overensstemmelse med dels
fremstillingen hos Bunch og Nilsen (2008), dels fremstillingen hos
Werlauff (2006), hvor forfatteren bl.a. anfører følgende:4 5
”… [D]er skal foretages en helt konkret bedømmelse af så-
danne koncernlån. Det selskab, der har overtaget et andet
selskab, er ikke for stedse afskåret fra at modtage koncern-
lån fra dette, men hvis overtagelsen og lånet fremstår som
en helhed, har målselskabet ’stillet midler til rådighed’ for
sin overtagelse, og lånet er dermed retsstridigt.”
Indklagede havde afgivet ”blanke” revisionspåtegninger på årsrap-
porterne for 2008 for henholdsvis Holdingselskabet A A/S og A A/S.
Efter erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 2 skal revisor give sup-
plerende oplysninger i revisionspåtegningen om forhold, som revisor
bliver bekendt med under sit arbejde, og som giver en begrundet
formodning om, at medlemmer af ledelsen kan ifalde erstatnings- el-
ler strafansvar for handlinger eller undladelser, der berører virksom-
heden m.fl. Der skal herunder altid oplyses om bl.a. overtrædelse
af den for virksomheden fastsatte selskabsretlige eller tilsvarende
1. Indledning
Denne artikel omhandler afgørelser fra Revisornævnet vedrørende sel-
skabsretlige forhold i perioden 2012-2014. Artiklen er en fortsættelse
af artiklen herom, der blev bragt i foregående nummer af Revision &
Regnskabsvæsen.
Der kommer flere og flere afgørelser fra Revisornævnet, og mange af
disse afgørelser vedrører selskabsretlige forhold. Dette – sammenholdt
med det forhold, at de fleste revisorer i praksis beskæftiger sig ganske
meget med selskabsretlige forhold – gør selskabsretten til et interes-
sant, men potentielt også ”farligt” område for revisor. Det er derfor
vigtigt, at revisor kender de selskabsretlige regler.
I artiklen i foregående nummer af Revision & Regnskabsvæsen blev
de afgørelser, der omhandler stiftelse, omtalt. I de følgende afsnit om-
tales de øvrige afgørelser opdelt på følgende emner:
• SL:
• Selvfinansiering (afsnit 2)
• ”Kapitalejerlån” (afsnit 3)
• LEF:
• Uddelinger (afsnit 4).2
2. Afgørelser vedrørende selvfinansiering
Revisornævnets kendelse af 29. maj 2012 i sag nr. 45/2011
Revisornævnet har i perioden 2012-2014 truffet afgørelse i en enkelt
sag vedrørende selvfinansiering.3 Der er tale om Revisornævnets ken-
delse af 29. maj 2012 i sag nr. 45/2011. I denne afgørelse, der er ind-
bragt af Revisortilsynet, angik klagen spørgsmålet om, hvorvidt indkla-
gede havde tilsidesat god revisorskik ved i sin revisionspåtegning på
årsrapporten for 2008 for A A/S at have undladt at give supplerende
oplysninger om ulovlig selvfinansiering.
Det fremgik af de foreliggende oplysninger, at Holdingselskabet
A A/S blev stiftet ultimo 2007/primo 2008 med en selskabskapital
på 500.000 kr. med det formål at købe kapitalandelene i A A/S, og
at selskabet ved starten af første regnskabsperiode – den 7. januar
2008 – havde en egenkapital på 500.000 kr. Det fremgik videre, at
købesummen for datterselskabet udgjorde ca. 9,5 mio. kr., hvoraf ca.

3. 38 Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
• Selskabets samlede økonomiske bistand til tredjemand må på intet
tidspunkt overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til
selskabets og en evt. koncerns økonomiske stilling, jf. SL § 208.
Selskabet må hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlod-
ning af ordinært udbytte, jf. SL § 180, stk. 2
• Hvis tredjemand med økonomisk bistand fra et selskab erhverver
kapitalandele i selskabet, skal ydelsen af den økonomiske bistand
ske på sædvanlige markedsvilkår, jf. SL § 209. Tilsvarende gælder,
hvis tredjemand med økonomisk bistand fra et selskab tegner kapi-
talandele i selskabet som led i en kapitalforhøjelse.
Forbuddet mod selvfinansiering finder desuden ikke anvendelse på lån
ydet af pengeinstitutter og realkreditlån ydet af realkreditinstitutter, jf.
SL § 213, samt dispositioner foretaget med henblik på at erhverve ka-
pitalandele af eller til medarbejderne i selskabet eller et datterselskab,
jf. SL § 214.
Kommentarer til afgørelsen
For så vidt angår supplerende oplysninger om ledelsesansvar, fremgår
det af erklæringsvejledningen, at revisor ikke skal udføre særlige un-
dersøgelser rettet mod disse andre forhold ud over revisionen (eller
den udvidede gennemgang) af virksomhedens årsregnskab, jf. afsnit
5.6.2.
Dette er som udgangspunkt korrekt, idet erklæringsbekendtgørel-
sens § 7, stk. 2 vedrørende supplerende oplysninger om ledelsesan-
svar alene er udtryk for en rapporteringspligt – ikke en undersøgelses-
pligt. Dette fremgår allerede af erklæringsbekendtgørelsens formule-
ring ”… forhold, som revisor er blevet bekendt med under sit arbejde
…”, jf. – for så vidt angår erklæringer om udvidet gennemgang
– også FSR – danske revisorers standard om udvidet gennemgang af
årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, afsnit 78. Det er imidlertid
vigtigt at være opmærksom på, at hvis revisor bliver opmærksom på,
at et selskab direkte eller indirekte har stillet midler til rådighed, ydet
lån eller stillet sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i
selskabet eller et evt. moderselskab, skal revisor vurdere, hvorvidt der
er tale om ulovlig selvfinansiering. Hvis revisor vurderer, at dette er
tilfældet, skal revisor som absolut hovedregel give supplerende oplys-
ninger om ledelsesansvar i revisionspåtegningen eller erklæringen om
udvidet gennemgang på årsrapporten.6
Det er vigtigt at være opmærksom på, at Revisornævnet i den
omtalte afgørelse ikke tillagde det betydning, at indklagede havde
drøftet spørgsmålet med selskabets advokat, der samtidig var medlem
af bestyrelsen, idet Revisornævnet ikke fandt, at dette kunne fritage
indklagede for ansvaret for vurderingen af, om der forelå ulovlig selv-
finansiering. Det er således vigtigt at være opmærksom på, at revisor
altid skal foretage en selvstændig vurdering af, hvorvidt der er tale om
ulovlig selvfinansiering.
lovgivning. Revisornævnet fandt som nævnt, at der ved låneomlæg-
ningen var sket ulovlig selvfinansiering i strid med AL § 115, stk. 2.
Revisornævnet fandt derfor, at indklagede i revisionspåtegningen på
årsrapporten for 2008 for A A/S skulle have givet supplerende op-
lysninger herom. Den omstændighed, at indklagede havde drøftet
spørgsmålet med selskabets advokat, der samtidig var medlem af
bestyrelsen, fandtes ikke at kunne fritage indklagede for ansvaret for
vurderingen af, om der forelå ulovlig selvfinansiering. Revisornævnet
tillagde det i den forbindelse også vægt, at indklagedes arbejds-
handlinger vedrørende undersøgelse af, hvorvidt der forelå ulovlig
selvfinansiering, ikke sås dokumenteret i indklagedes arbejdspapirer.
Ved ikke i revisionspåtegningen på årsrapporten for 2008 for A A/S
at have givet supplerende oplysninger om ulovlig selvfinansiering
havde indklagede således overtrådt erklæringsbekendtgørelsens § 7,
stk. 2 og derved tilsidesat god revisorskik. Indklagedes anbringende
om, at indklagede befandt sig i en disculperende retsvildfarelse,
kunne ikke føre til andet resultat.
Indklagede blev pålagt en bøde på 15.000 kr.
Generelt om selvfinansiering
Et selskab må som hovedregel ikke direkte eller indirekte stille midler
til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands, herunder
eksisterende kapitalejeres eller ledelsesmedlemmers, erhvervelse – eller
tegning – af kapitalandele i selskabet eller et evt. moderselskab, jf. SL
§ 206, stk. 1. Dette er udtryk for ulovlig selvfinansiering.
Hvis en række betingelser er opfyldt, kan et selskab dog direkte eller
indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tred-
jemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller et evt. modersel-
skab, jf. SL § 206, stk. 2. Dette er udtryk for lovlig selvfinansiering.
Der er tale om følgende betingelser:
• Det centrale ledelsesorgan, dvs. bestyrelsen, hvis selskabet har en
bestyrelse, ellers direktionen, skal sikre, at der foretages en kre-
ditvurdering af den kreds, der modtager selskabets økonomiske
bistand, jf. SL § 206, stk. 3
• Generalforsamlingens godkendelse skal foreligge, før der må ydes
økonomisk bistand, jf. SL § 207. Til brug for generalforsamlingens
beslutning skal det centrale ledelsesorgan fremlægge en skriftlig
redegørelse, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, og som skal
indeholde oplysninger om følgende:
• Baggrunden for forslaget om økonomisk bistand
• Selskabets interesse i at gennemføre dispositionen
• De betingelser, der er knyttet til gennemførelsen af dispositio-
nen
• En vurdering af de konsekvenser, som dispositionen måtte med-
føre for selskabets likviditet og solvens
• Den pris, som tredjemand skal betale for kapitalandelene
Hvis en række betingelser er opfyldt, kan et selskab dog direkte
eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sik-
kerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet
eller et evt. moderselskab, jf. SL § 206, stk. 2. Dette er udtryk for
lovlig selvfinansiering.

4. 39Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015 Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at Revisornævnet
heller ikke tillagde det betydning, at indklagede efter eget udsagn
befandt sig i en disculperende retsvildfarelse. Dette kan sammenlignes
med Revisornævnets kendelse af 13. maj 2013 i sag nr. 59/2012, der
blev omtalt i artiklen i foregående nummer af Revision & Regnskabs-
væsen, hvor Revisornævnet ikke tillagde det betydning, at indklagede
efter eget udsagn ikke var klar over retsstillingen. Dette understreger
det tidligere nævnte, at det er vigtigt, at revisor kender de selskabsret-
lige regler.
3. Afgørelser vedrørende ”kapitalejerlån”
Revisornævnet har i perioden 2012-2014 truffet afgørelse i en lang
række sager vedrørende ”kapitalejerlån”. I de følgende afsnit omtales
de væsentligste af disse afgørelser. I afsnit 3.12 nedenfor omtales kort
de øvrige afgørelser, idet disse afgørelser hverken bidrager til fortolk-
ningen af reglerne om ”kapitalejerlån” eller reglerne om revisors an-
svar vedrørende ”kapitalejerlån”.
3.1. Generelt om ”kapitalejerlån”
Et selskab må som hovedregel ikke direkte eller indirekte stille midler
til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for kapitalejere eller ledelsen
i selskabet, jf. SL § 210, stk. 1. Det samme gælder i forhold til kapi-
talejeren eller ledelsen i et evt. moderselskab eller en evt. anden virk-
somhed end et moderselskab, der har bestemmende indflydelse over
selskabet. Dette gælder også personer, der er knyttet til en person, der
er omfattet af disse bestemmelser, ved ægteskab eller slægtskab i ret
op- eller nedstigende linje, eller som på anden måde står den pågæl-
dende særligt nær.
Der gælder dog følgende undtagelser til forbuddet mod ”kapital-
ejerlån”:
• Et selskab kan yde den af forbuddet mod ”kapitalejerlån” omfat-
tede økonomiske bistand, hvis der er tale om lovlig selvfinansiering,
jf. SL § 210, stk. 2, jf. § 206, stk. 2 og 3 samt §§ 207-209
• Et selskab kan direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde
lån eller stille sikkerhed for danske og visse udenlandske selskabers
forpligtelser, jf. SL § 211 og bekendtgørelsen om lån m.v. til uden-
landske moderselskaber
• Et selskab kan som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition
direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille
sikkerhed for den personkreds, der er omfattet af forbuddet mod
”kapitalejerlån”, jf. SL § 212
• Forbuddet mod ”kapitalejerlån” finder – ligesom forbuddet mod
selvfinansiering – ikke anvendelse på lån ydet af pengeinstitutter og
realkreditlån ydet af realkreditinstitutter, jf. SL § 213
• Forbuddet mod ”kapitalejerlån” findes desuden – ligesom forbud-
det mod selvfinansiering – ikke anvendelse på dispositioner foreta-
get med henblik på at erhverve kapitalandele af eller til medarbej-
derne i selskabet eller et datterselskab, jf. SL § 214.
3.2. Revisornævnets kendelse af 27. april 2012 i sag nr.
48/2011
I Revisornævnets kendelse af 27. april 2012 i sag nr. 48/2011, der er
indbragt af SKAT, drejede klagen sig bl.a. om, hvorvidt indklagede
havde handlet i strid med god revisorskik ved ikke i supplerende op-
lysninger på årsrapporten for 2007 for C ApS at have omtalt, at der
havde været tale om et ulovligt ”kapitalejerlån”.
Efter det af indklagede anførte om posteringerne på de tre mellem-
regningskonti i C ApS’ bogholderi og de overvejelser, som indklagede
gjorde sig i relation til spørgsmålet om, hvorvidt der forelå et ulovligt
”kapitalejerlån”, fandt Revisornævnet ikke grundlag for at kritisere, at
indklagede i de supplerende oplysninger på årsrapporten for 2007 for
C ApS formulerede oplysningerne på følgende måde:
”Som det fremgår af ledelsesberetningen … , har selskabet
et tilgodehavende hos … på … . Tilgodehavendet er op-
stået som følge af almindelige forretningsmæssige disposi-
tioner for selskabet. … har, som ligeledes anført i ledelses-
beretningen, dog ikke kunnet nedbringe mellemværende i
løbet af 2007. Som følge heraf er der risiko for, at tilgode-
havendet omfattes af bestemmelserne i anpartsselskabslo-
vens § 49 [nu SL § 210, stk. 1] om ulovlig anpartshaverlån,
hvorved ledelsen kan ifalde ansvar.”
Revisornævnet frifandt således indklagede for dette klagepunkt.
Kommentarer til afgørelsen
Det skal fremgå af supplerende oplysninger om ledelsesansvar, at
ledelsen kan ifalde ansvar, idet dette er årsagen til, at revisor skal give
de supplerende oplysninger.
Det kræves dog i sagens natur ikke, at revisor skal være fuldstændigt
sikker på, at ledelsen kan ifalde ansvar, idet dette ofte ikke er muligt
for revisor at vurdere. Dette fremgår allerede af erklæringsbekendtgø-
relsens formulering ”… forhold, som … giver en begrundet formod-
ning om, at medlemmer af ledelsen kan ifalde erstatnings- eller straf-
ansvar …”, jf. § 7, stk. 2, jf. – for så vidt angår erklæringer om udvidet
gennemgang – også FSR – danske revisorers standard om udvidet
gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, afsnit 78.
Hvis revisor bliver opmærksom på et ”kapitalejerlån”, skal revi-
sor vurdere, hvorvidt der er tale om et ulovligt ”kapitalejerlån”.
Hvis revisor vurderer, at dette er tilfældet, skal revisor som absolut

5. 40 Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
hovedregel give supplerende oplysninger om ledelsesansvar i re-
visionspåtegningen eller erklæringen om udvidet gennemgang på
årsrapporten.7
Der kan dog tænkes situationer, hvor revisor ikke er i stand til at
vurdere, hvorvidt der er tale om et ulovligt ”kapitalejerlån”. Der er
i sådanne situationer ikke noget til hinder for, at revisor udtrykker
usikkerhed om, hvorvidt der er tale om et ulovligt ”kapitalejerlån”,
og dermed usikkerhed om, hvorvidt ledelsen kan ifalde ansvar. Den
omtalte afgørelse er et eksempel på dette. Det er dog vigtigt at være
opmærksom på, at revisor kun bør udtrykke usikkerhed om, hvorvidt
der er tale om et ulovligt ”kapitalejerlån”, hvis der reelt er usikkerhed
herom. Det er således vigtigt, at revisor ikke generelt udtrykker usik-
kerhed om, hvorvidt der er tale om et ulovligt ”kapitalejerlån”, men
begrænser dette til situationer, hvor der reelt er usikkerhed herom.
Det samme kan siges om situationer, hvor revisor bliver opmærksom
på, at et selskab direkte eller indirekte har stillet midler til rådighed,
ydet lån eller stillet sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalan-
dele i selskabet eller et evt. moderselskab, men hvor revisor ikke er i
stand til at vurdere, hvorvidt der er tale om ulovlig selvfinansiering.
Der er i sådanne situationer heller ikke noget til hinder for, at revisor
udtrykker usikkerhed om, hvorvidt der er tale om ulovlig selvfinansie-
ring, og dermed usikkerhed om, hvorvidt ledelsen kan ifalde ansvar,
hvis der reelt er usikkerhed herom.
3.3. Revisornævnets kendelse af 28. juni 2012 i sag nr. 51/2011
I Revisornævnets kendelse af 28. juni 2012 i sag nr. 51/2011, der er
indbragt af Revisortilsynet, angik klagen bl.a. erklæringsmangler.
Revisornævnet udtalte, at et anpartsselskab i henhold til den dagæl-
dende ApL § 49, stk. 1 (SL § 210, stk. 1) ikke måtte yde lån eller stille
sikkerhed for anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i
selskabet. Der var ikke nogen væsentlighedsgrænse i forhold til lånets
eller sikkerhedsstillelsens størrelse. Som sagen forelå oplyst måtte Re-
visornævnet lægge til grund, at mellemregningen på ca. 39.000 kr.
mellem D Holding ApS og selskabets direktør F. C. vedrørte forskud
til varekøb m.v. til direktøren, at forskuddene beløb sig til mellem
20.000 kr. og 30.000 kr. månedligt, og at der blev afregnet løbende.
Efter karakteren og størrelsen af det svingende tilgodehavende, som
selskabets direktør havde gennem hele 2009, tiltrådte Revisornævnet,
at mellemværendet måtte bedømmes som et ulovligt ”kapitalejerlån”,
og at indklagede burde have indset dette. Indklagede burde derfor
have forsynet revisionspåtegningen på selskabets årsrapport for 2009
med supplerende oplysninger om det ulovlige ”kapitalejerlån”.
Indklagede blev pålagt en bøde på 15.000 kr.
Kommentarer til afgørelsen
Det er korrekt, at der – for så vidt angår forbuddet mod ”kapitalejer-
lån” – ikke er nogen væsentlighedsgrænse – eller for den sags skyld en
bagatelgrænse – i forhold til lånets eller sikkerhedsstillelsens størrelse.
Selskabsretligt er et ”kapitalejerlån” således ulovligt, hvis betingelserne
herfor er opfyldt, uanset om der er tale om et stort eller et lille beløb.
Det er imidlertid vigtigt at være opmærksom på, at der erklærings-
mæssigt – men altså ikke selskabsretligt – er en bagatelgrænse i for-
hold til lånets eller sikkerhedsstillelsens størrelse, idet det – for så vidt
angår supplerende oplysninger om ledelsesansvar – fremgår af erklæ-
ringsvejledningen, at der kan være tale om så bagatelagtige forhold,
at det ikke tjener noget formål at nævne dem, idet oplysningerne
skal være relevante for modtagerne, jf. afsnit 5.6.2. De almindelige
væsentlighedsbetragtninger gælder ikke her. Selv om f.eks. et ulovligt
”kapitalejerlån” er beløbsmæssigt uvæsentligt – og måske endda til-
bagebetalt på balancedagen – skal revisor alligevel give supplerende
oplysninger, medmindre der er tale om et bagatelagtigt beløb. Dette
uddybes i afsnit 3.5 nedenfor.
3.4. Revisornævnets kendelse af 5. november 2012 i sag nr.
101/2011
I Revisornævnets kendelse af 5. november 2012 i sag nr. 101/2011,
der – ligesom den foregående afgørelse – er indbragt af Revisortilsy-
net, drejede klagen sig om, hvorvidt indklagede havde undladt at give
supplerende oplysninger i sin revisorerklæring vedrørende et ulovligt
”kapitalejerlån”.
Revisornævnet lagde til grund, at indklagede havde afgivet revisions-
påtegning for det relevante anpartsselskab for regnskabsåret 2008/2009,
og at der ikke var givet supplerende oplysninger vedrørende et ulovligt
”kapitalejerlån”. Da indklagede havde erkendt at have glemt at give sup-
plerende oplysninger om det i regnskabsåret foreliggende ulovlige ”kapi-
talejerlån”, der blev indfriet i løbet af regnskabsåret, fandtes indklagede
ved ikke at have overholdt erklæringsbekendtgørelsens bestemmelser
vedrørende supplerende oplysninger om ulovlige ”kapitalejerlån”, jf. §
7, stk. 1 og stk. 2, samt den dagældende ApL § 49, stk. 1 (nu SL § 210,
stk. 1) at have handlet i strid med god revisorskik.8 Forbuddet mod ”ka-
pitalejerlån” er ifølge SL et absolut forbud.
Indklagede blev pålagt en bøde på 10.000 kr., idet Revisornævnet
lagde vægt på, at der var tale om en formel overtrædelse.
Kommentarer til afgørelsen
Det er korrekt, at forbuddet mod ”kapitalejerlån” er et absolut forbud.
Dette hænger sammen med det tidligere nævnte, at der – for så vidt
angår forbuddet mod ”kapitalejerlån” – ikke er nogen væsentlig-
hedsgrænse – eller for den sags skyld en bagatelgrænse – i forhold til
lånets eller sikkerhedsstillelsens størrelse.
Det er korrekt, at der – for så vidt angår forbuddet mod ”ka-
pitalejerlån” – ikke er nogen væsentlighedsgrænse – eller for
den sags skyld en bagatelgrænse – i forhold til lånets eller sik-
kerhedsstillelsens størrelse. Selskabsretligt er et ”kapitalejerlån”
således ulovligt, hvis betingelserne herfor er opfyldt, uanset om
der er tale om et stort eller et lille beløb. Det er imidlertid vigtigt
at være opmærksom på, at der erklæringsmæssigt – men altså
ikke selskabsretligt – er en bagatelgrænse i forhold til lånets el-
ler sikkerhedsstillelsens størrelse

6. 41Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015 Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
talejerlån” i den dagældende AL § 115, stk. 1 (nu SL § 210, stk. 1) var
absolut – ikke føre til andet resultat.9
Der var tale om ulovlige ”kapitalejerlån” på i alt 20.079 kr. i et sel-
skab, hvor årets resultat udgjorde ca. 6,1 mio. kr. og balancesummen
ca. 9,1 mio. kr.
Indklagede blev pålagt en bøde på 15.000 kr.
I Revisornævnets kendelse af 28. marts 2011 i sag nr. 47-2010
havde indklagede i sine arbejdspapirer anført under afsnittet ”Der er
konstateret væsentlige regnskabsmæssige spørgsmål”, at han havde
konstateret et ulovligt udlån til kapitalejeren, ligesom indklagede i et
selvstændigt afsnit havde anført, at der var et ulovligt udlån til kapi-
talejeren. Henset hertil fandt Revisornævnet ikke, at udlånet kunne
karakteriseres som bagatelagtigt.
Der var tale om et ulovligt ”kapitalejerlån” på 31.252 kr. i 2008 og
38.738 kr. i 2009 i et selskab, hvor årets resultat udgjorde ca. 3,1 mio.
kr., egenkapitalen ca. 7,3 mio. kr. og balancesummen ca. 12 mio. kr.
Indklagede blev pålagt en bøde på 15.000 kr.
Revisornævnets kendelse af 17. december 2012 i sag nr. 90/2011 er
den første – og (indtil videre) eneste – afgørelse, hvor Revisornævnet
er nået frem til, at der er tale om et bagatelagtigt forhold. Der var
tale om et ulovligt ”kapitalejerlån” på 5.733 kr. i et selskab, hvor årets
resultat udgjorde ca. -250.000 kr., egenkapitalen ca. 713.000 kr. og
balancesummen ca. 2,4 mio. kr.
Det er således vigtigt at være opmærksom på, at der ganske vist er
en bagatelgrænse, hvilket også fremgår af erklæringsvejledningen,
men at bagatelgrænsen i praksis er meget lav. Der er således på ingen
måde tale om en væsentlighedsgrænse, der kan sammenlignes med
revisors almindelige væsentlighedsbetragtninger.
3.6. Revisornævnets kendelse af 21. december 2012 i sag nr.
95/2011
I Revisornævnets kendelse af 21. december 2012 i sag nr. 95/2011,
der er indbragt af SKAT, angik klagen egentlig spørgsmålet om, hvor-
vidt indklagede havde tilsidesat god revisorskik ved i revisionspåteg-
ningen på årsrapporten for et selskab at have undladt at give supple-
rende oplysninger om, at udbytteskat ikke var angivet og betalt.
Det fremgik af de foreliggende oplysninger og var ubestridt, at
udbyttet til hovedkapitalejeren for regnskabsåret 2008/2009 for A
Holding ApS på 3,6 mio. kr. ikke blev indberettet til SKAT før i juni
2011. Det var ligeledes ubestridt, at udbytteskatten, der forfaldt til
betaling pr. 31. december 2009 med betalingsfrist i januar 2011,
ikke blev betalt rettidigt. Efter det oplyste var udbytteskat med renter
betalt den 26. august 2011. Det fremgik ikke af årsrapporterne for A
Holding ApS for 2009 (1. juli - 31. december 2009) eller 2010, at der
ikke var tilbageholdt eller indbetalt udbytteskat vedrørende regnskabs-
året 2009. Udbytteskatten var heller ikke anført som et skyldigt beløb
til SKAT. Det var ubestridt, at udbyttet i årsrapporten for 2009 regn-
3.5. Revisornævnets kendelse af 17. december 2012 i sag nr.
90/2011
I Revisornævnets kendelse af 17. december 2012 i sag nr. 90/2011,
der – ligesom de foregående afgørelser – er indbragt af Revisortilsynet,
drejede klagen sig bl.a. om, hvorvidt indklagede havde handlet i strid
med god revisorskik i forbindelse med erklæringsafgivelse.
Indklagede havde ikke fremsendt bemærkninger vedrørende spørgs-
målet om et ulovligt ”kapitalejerlån”. Som sagen var forelagt Revisor-
nævnet, fandt Revisornævnet, at forholdet såvel beløbsmæssigt som i
forhold til selskabets økonomiske stilling var af bagatelagtig karakter,
hvorfor indklagede blev frifundet i dette klagepunkt.
Kommentarer til afgørelsen
For så vidt angår forbuddet mod ”kapitalejerlån”, er der som tidligere
nævnt ikke nogen væsentlighedsgrænse – eller for den sags skyld en
bagatelgrænse – i forhold til lånets eller sikkerhedsstillelsens størrelse.
Forbuddet mod ”kapitalejerlån” er med andre ord et absolut forbud.
Selskabsretligt er et ”kapitalejerlån” således ulovligt, hvis betingelserne
herfor er opfyldt, uanset om der er tale om et stort eller et lille beløb.
Erklæringsmæssigt – men altså ikke selskabsretligt – er der imidlertid
en bagatelgrænse i forhold til lånets eller sikkerhedsstillelsens størrelse.
Hvis revisor vurderer, at der er tale om et ulovligt ”kapitalejerlån”, skal
revisor således give supplerende oplysninger om ledelsesansvar i revisi-
onspåtegningen eller erklæringen om udvidet gennemgang på årsrap-
porten, medmindre der er tale om et bagatelagtigt forhold.
Revisornævnet har i en række sager taget stilling til, hvorvidt der er
tale om et bagatelagtigt forhold. Disse afgørelser omtales kort, selv
om afgørelserne ikke er fra perioden 2012-2014, der er omfattet af
artiklen.
I Revisornævnets kendelse af 29. marts 2010 i sag nr. 68-2008-R
fandt Revisornævnet, at indklagede havde overtrådt erklæringsbe-
kendtgørelsens § 7, stk. 2 og derved handlet i strid med god revisor-
skik. Beløbets ringe størrelse kunne under de foreliggende omstændig-
heder, hvor indklagede var vidende om det ulovlige udlån, ikke føre til
andet resultat.
Der var var tale om et ulovligt ”kapitalejerlån” på 10.000 kr. primo
regnskabsåret og 1.976 kr. ultimo regnskabsåret i et selskab, hvor net-
toomsætningen udgjorde ca. 2,4 mio. kr., årets resultat ca. 96.000 kr.
og balancesummen ca. 1,3 mio. kr.
Indklagede blev pålagt en bøde på 15.000 kr. under hensyn til, at
det ulovlige ”kapitalejerlån” androg 10.000 kr. ved regnskabsårets be-
gyndelse, og at udsving i årets løb kunne have forekommet
I Revisornævnets kendelse af 5. juli 2010 i sag nr. 38-2009-S fandt
Revisornævnet, at der for samtlige tilgodehavender var tale om ulov-
lige ”kapitalejerlån”, der burde have ført til supplerende oplysninger i
revisionspåtegningen. Beløbenes ringe størrelse i forhold til selskabets
indtjening og egenkapital kunne – henset til at forbuddet mod ”kapi-

7. 42 Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
skabsmæssigt blev posteret således, at bruttoudbyttet blev modpo-
steret på et ulovligt ”kapitalejerlån” i stedet for nettoudbyttet. I dette
foreliggende tilfælde udlignede det udloddede udbytte for 2008/2009
således et ulovligt ”kapitalejerlån” på ca. 2 mio. kr. Hvis udbyttet var
blevet bogført korrekt, således at det ulovlige ”kapitalejerlån” var
blevet krediteret med nettoudbyttet, og udbytteskatten på ca. 1 mio.
kr. var blevet opført som skyldig udbytteskat, ville årsrapporten for
2009 have udvist, at selskabet havde et tilgodehavende hos hoved-
kapitalejeren på ca. 100.000 kr., hvilket ville have udgjort et ulovligt
”kapitalejerlån” i stedet for den udviste gæld til hovedkapitalejeren
på ca. 900.000 kr. Det bemærkedes, at skyldig udbytteskat heller ikke
fremgik af den efterfølgende årsrapport for 2010.
Revisornævnet fandt på denne baggrund og under hensyn til, at der
var tale om en væsentlig post, at indklagede – som offentlighedens
tillidsrepræsentant – ved revisionen burde have gennemgået bogfø-
ringen af udbyttet, hvorved fejlen var blevet klarlagt, og i forbindelse
med afgivelsen af revisionspåtegningen den 9. juni 2010 have under-
søgt, om udbytteskatten var betalt. Indklagede burde herefter have
givet supplerende oplysninger i revisionspåtegningen om, at ledelsen
ikke havde overholdt gældende regler vedrørende rettidig angivelse
af udbytte og betaling af udbytteskat. Udførelsen af revisionen i
overensstemmelse med god revisorskik ville således have medført, at
indklagede havde haft en begrundet formodning om, at medlemmer
af ledelsen kunne ifalde erstatnings- eller strafansvar. Den omstæn-
dighed, at SKAT efter det oplyste ikke havde gjort ansvar gældende i
forhold til selskabets ledelse, kunne over for revisors pligter ikke føre til
andet resultat.
Indklagede blev pålagt en bøde på 20.000 kr.
Kommentarer til afgørelsen
Der er vigtigt at være opmærksom på, at det er tilstrækkeligt, at
der foreligger et potentielt ledelsesansvar. Dette fremgår allerede af
erklæringsbekendtgørelsens formulering ”… forhold, som … giver
en begrundet formodning om, at medlemmer af ledelsen kan ifalde
erstatnings- eller strafansvar …”, jf. § 7, stk. 2, jf. – for så vidt angår
erklæringer om udvidet gennemgang – også FSR – danske revisorers
standard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes
efter ÅRL, afsnit 78. Det er derimod uden betydning, hvor sandsynligt
eller usandsynligt et faktisk ledelsesansvar er. Dette fremgår tydeligt
af det forhold, at Revisornævnet ikke tillagde det betydning, at SKAT
efter det oplyste ikke havde gjort ansvar gældende i forhold til selska-
bets ledelse.
3.7. Revisornævnets kendelse af 13. september 2013 i sag nr.
30/2012, 32/2012 og 35/2012
I Revisornævnets kendelse af 13. september 2013 i sag nr. 30/2012,
32/2012 og 35/2012, der er indbragt af Revisortilsynet, drejede kla-
gen sig bl.a. om, hvorvidt indklagede havde overholdt god revisorskik
i forbindelse med erklæringsafgivelse.
Revisornævnet lagde kvalitetskontrollantens erklæring og arbejdspa-
pirer til grund. Herefter var det vedrørende selskabet E ApS bevist, at
der forelå ukorrekt regnskabsførelse vedrørende et ulovligt lån til le-
delsen, hvilket der skulle have været taget forbehold for, idet dette var
en overtrædelse af ÅRL, ligesom det var bevist, at der manglede sup-
plerende oplysninger i sagen om det ulovlige lån til ledelsen. Herved
havde indklagede tilsidesat god revisorskik. Det var tillige vedrørende
selskabet F ApS bevist, at der forelå forkert regnskabsførelse vedrø-
rende et ulovligt lån til ledelsen, hvilket der også skulle være taget for-
behold for, ligesom det var bevist, at formuleringen af de supplerende
oplysninger i sagen ikke var dækkende. De supplerende oplysninger
skulle klart have oplyst om det ulovlige forhold. Herved havde indkla-
gede tilsidesat god revisorskik.
Indklagede blev for disse og en række andre forhold pålagt en bøde
på i alt 75.000 kr.

8. 43Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015 Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
Kommentarer til afgørelsen
Hvis et aktieselskab, et anpartsselskab, herunder et iværksættersel-
skab, et partnerselskab eller en erhvervsdrivende fond har et tilgo-
dehavende hos medlemmer af ledelsen, skal virksomheden angive
summen af disse tilgodehavender fordelt på hver ledelseskategori,
jf. ÅRL § 73, stk. 1. For hver kategori skal angives de væsentligste
vilkår, herunder rentefoden, og de beløb, der er tilbagebetalt i løbet
af året. Hvis et lån er optaget og indfriet i årets løb, skal det oplyses
særskilt.
Denne bestemmelse finder tilsvarende anvendelse for:
• Sikkerhedsstillelser, der er sket for den nævnte personkreds
• Ledelsesmedlemmer i modervirksomheder og
• Personer, der står de omhandlede ledelsesmedlemmer særligt nær,
jf. ÅRL § 73, stk. 2-4.
Hvis notekravet ikke er overholdt, skal revisor tage forbehold i revisi-
onspåtegningen, erklæringen om udvidet gennemgang eller review-
erklæringen på årsrapporten. Der er efter forfatterens opfattelse som
absolut hovedregel tale om et væsentligt forhold.10
Det fremgår af balanceskemaerne i ÅRL, at ”Finansielle anlægsakti-
ver” skal opdeles i bl.a. følgende regnskabsposter, jf. bilag 2, skema 1
og 2:
• Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder
• Andre tilgodehavender
• Tilgodehavender hos virksomhedsdeltagere og ledelse.
Det fremgår desuden af disse skemaer, at ”Tilgodehavender” under
”Omsætningsaktiver” skal opdeles i bl.a. følgende regnskabsposter:
• Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser
• Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder
• Andre tilgodehavender
• Tilgodehavender hos virksomhedsdeltagere og ledelse.
Revisornævnet lagde kvalitetskontrollantens erklæring og arbejdspapirer til grund. Herefter var det vedrørende
selskabet E ApS bevist, at der forelå ukorrekt regnskabsførelse vedrørende et ulovligt lån til ledelsen, hvilket der
skulle have været taget forbehold for, idet dette var en overtrædelse af ÅRL, ligesom det var bevist, at der mang-
lede supplerende oplysninger i sagen om det ulovlige lån til ledelsen. Herved havde indklagede tilsidesat god
revisorskik. Det var tillige vedrørende selskabet F ApS bevist, at der forelå forkert regnskabsførelse vedrørende et
ulovligt lån til ledelsen, hvilket der også skulle være taget forbehold for, ligesom det var bevist, at formuleringen
af de supplerende oplysninger i sagen ikke var dækkende. De supplerende oplysninger skulle klart have oplyst
om det ulovlige forhold. Herved havde indklagede tilsidesat god revisorskik.

9. 44 Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
Det er i den forbindelse vigtigt at være opmærksom på, at:
• Tilgodehavender vedrørende ulovlige ”kapitalejerlån” altid skal
indregnes under ”Omsætningsaktiver” og aldrig under ”Anlægs-
aktiver”. Tilgodehavender vedrørende lovlige ”kapitalejerlån” kan
derimod i princippet både indregnes under ”Anlægsaktiver” og
”Omsætningsaktiver”
• ”Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder” har forrang for
”Tilgodehavender hos virksomhedsdeltagere og ledelse”. Tilgode-
havender hos tilknyttede virksomheder skal således indregnes un-
der ”Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder” og ikke under
”Tilgodehavender hos virksomhedsdeltagere og ledelse”
• ”Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser” derimod ikke
har forrang for ”Tilgodehavender hos virksomhedsdeltagere og
ledelse”. Tilgodehavender hos virksomhedsdeltagere og ledelse op-
stået som led i almindelig samhandel skal således indregnes under
”Tilgodehavender hos virksomhedsdeltagere og ledelse” og ikke
under ”Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser”.
Hvis skemakravet ikke er overholdt, skal revisor tage forbehold i revisi-
onspåtegningen, erklæringen om udvidet gennemgang eller review-
erklæringen på årsrapporten. Der er efter forfatterens opfattelse som
absolut hovedregel tale om et væsentligt forhold.11
Det skal som tidligere nævnt fremgå af supplerende oplysninger om
ledelsesansvar, at ledelsen kan ifalde ansvar, idet dette er årsagen til,
at revisor skal give de supplerende oplysninger.
I den omtalte afgørelse var de supplerende oplysninger – for så vidt
angår F ApS – formuleret på følgende måde:
”Uden vi tager forbehold henleder vi opmærksomheden
på, at selskabet fortsat bør arbejde målrettet på indfrielse
af det forrentede mellemværende.”
Revisornævnet fandt som nævnt, at formuleringen af de supplerende
oplysninger ikke var dækkende, og at de supplerende oplysninger
klart skulle have oplyst om det ulovlige forhold. Dette hænger for-
mentlig sammen med, dels at det ikke fremgår af de supplerende
oplysninger, at der er tale om et ulovligt ”kapitalejerlån”, dels at det
ikke fremgår af de supplerende oplysninger, at ledelsen kan ifalde
ansvar.
3.8. Revisornævnets kendelse af 23. oktober 2013 i sag nr.
33/2012
I Revisornævnets kendelse af 23. oktober 2013 i sag nr. 33/2012, der
– ligesom den foregående afgørelse – er indbragt af Revisortilsynet,
havde Revisortilsynet bl.a. klaget over, at indklagede havde overtrådt
erklæringsbekendtgørelsen ved ikke at have givet supplerende op-
lysninger om et ulovligt ”kapitalejerlån” i sin revisionspåtegning på
årsrapporten for D A/S for 2008.
Det var ubestridt, at der i 2008 havde været en ulovlig mellemreg-
ning mellem selskabets direktør og D A/S på en konto, der vedrørte
direktørens udlejning af en ejendom til selskabet på forretningsmæs-
sige vilkår. Efter indklagedes forklaring om, at han ikke kendte til den
ulovlige mellemregning mellem selskabets direktør og D A/S, fandt
Revisornævnet det ikke godtgjort, at han kendte til den. Revisornæv-
net fandt endvidere ikke, at der forelå omstændigheder, der kunne
begrunde, at indklagede ved sin stikprøvevise kontrol i forbindelse
med sin revision af årsregnskabet burde have konstateret de private
posteringer på mellemregningskontoen. Indklagede blev derfor frifun-
det i dette forhold.
Indklagede blev dog pålagt en bøde på 40.000 kr. for et andet for-
hold.
Kommentarer til afgørelsen
Erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 2 vedrørende supplerende op-
lysninger om ledelsesansvar er som tidligere nævnt alene udtryk for
en rapporteringspligt – ikke en undersøgelsespligt. Det er imidlertid
vigtigt at være opmærksom på, at hvis revisor bliver opmærksom på
et ”kapitalejerlån”, skal revisor vurdere, hvorvidt der er tale om et
ulovligt ”kapitalejerlån”. Hvis revisor vurderer, at dette er tilfældet, skal
revisor give supplerende oplysninger om ledelsesansvar i revisions-
påtegningen eller erklæringen om udvidet gennemgang på årsrap-
porten, medmindre revisor undtagelsesvist vurderer, at der er tale
om et bagatelagtigt forhold. I den omtalte afgørelse var indklagede
imidlertid ikke blevet opmærksom på et ”kapitalejerlån”. Indklagedes
undersøgelsespligt havde med andre ord ikke afdækket et ulovligt
”kapitalejerlån”. Indklagede havde derfor i sagens natur ikke en rap-
porteringspligt.
3.9. Revisornævnets kendelse af 26. november 2013 i sag nr.
78/2013
I Revisornævnets kendelse af 26. november 2013 i sag nr. 78/2013,
der – ligesom de foregående afgørelser – er indbragt af Revisortilsynet,
havde Revisortilsynet bl.a. rejst følgende klagepunkter:
• At RL og god revisorskik var overtrådt, idet det ikke fremgik tydeligt
af enkeltsagsgennemgangen vedrørende årsrapporten 2009 for C
ApS, at der var tilstrækkelig dokumentation for revision af forudsæt-
ningen om fortsat drift
• Manglende dokumentation af væsentlige revisionsmål på regn-
skabsposterne ”Tilgodehavende hos virksomhedsdeltagere og le-
delse” samt ”Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser”.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at hvis revisor bliver op-
mærksom på et ”kapitalejerlån”, skal revisor vurdere, hvorvidt
der er tale om et ulovligt ”kapitalejerlån”. Hvis revisor vurderer,
at dette er tilfældet, skal revisor give supplerende oplysninger
om ledelsesansvar i revisionspåtegningen eller erklæringen om
udvidet gennemgang på årsrapporten, medmindre revisor und-
tagelsesvist vurderer, at der er tale om et bagatelagtigt forhold.

10. 45Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015 Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
For så vidt angår det første klagepunkt, fremgik det af de supplerende
oplysninger i revisionspåtegningen på årsrapporten for 2009 for C
ApS, at der var ydet lån til en kapitalejer, og at det var væsentligt for
selskabet, at lånet blev tilbagebetalt i takt med, at selskabet havde
behov for likviditeten. Det fremgik videre af kvalitetskontrollantens
arbejdspapirer, at der manglede dokumentation for, om kapitalejeren
var i stand til at indfri mellemværendet med selskabet på ca. 312.000
kr., der var selskabets væsentligste aktiv pr. 31. december 2009,
hvilket havde betydning for selskabets forhold som going concern.
Det fremgik videre, at der heller ikke var dokumentation for revision
af tilstedeværelse og værdiansættelse af selskabets debitortilgodeha-
vender på 50.000 kr. På denne baggrund og efter de i øvrigt forelig-
gende oplysninger fandt Revisornævnet det bevist, at indklagede
ikke i tilstrækkeligt omfang havde dokumenteret revisionshandlinger
vedrørende going concern-forudsætningen, og han blev derfor fundet
skyldig i det rejste klagepunkt. Den omstændighed, at indklagede ef-
terfølgende i forbindelse med kvalitetskontrollen havde udarbejdet et
notat vedrørende de handlinger, som han havde foretaget, kunne ikke
føre til andet resultat.
For så vidt angår det andet klagepunkt, fandt Revisornævnet det –
efter indholdet af kvalitetskontrollantens erklæring og arbejdspapirer
samt de i øvrigt foreliggende oplysninger – godtgjort, at indklagedes
erklæringsarbejde på årsrapporten for 2009 for C ApS ikke levede op
til god revisorskik, idet der ikke forelå dokumentation for revision af
Kundetilpassede
rapporter
Værdiskabende
økonomistyring
App til
e-conomic

11. 46 Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
værdiansættelsen af tilgodehavendet hos kapitalejeren og debitortil-
godehavenderne på 50.000 kr. Indklagede blev således også fundet
skyldig i dette klagepunkt.
Indklagede blev for disse og et andet forhold pålagt en bøde på i alt
25.000 kr.
Kommentarer til afgørelsen
Det er vigtigt at være opmærksom på, at et tilgodehavende vedrø-
rende et ulovligt ”kapitalejerlån” regnskabsmæssigt skal behandles
som ethvert andet tilgodehavende, herunder nedskrives til en lavere
nettorealisationsværdi, jf. ÅRL § 46, stk. 2.12
Det må antages, at det forhold, at der er tale om et tilgodehavende
vedrørende et ulovligt ”kapitalejerlån”, i sig selv er en skærpende
omstændighed i relation til vurderingen af et evt. nedskrivningsbehov.
Herudover kan bl.a. følgende forhold indgå i vurderingen af et evt.
nedskrivningsbehov:
• Beløbets størrelse
• Selskabets egenkapital og udlodningsmuligheder
• Låntagers personlige økonomi
• Belåningsmuligheder, herunder sikkerhedsstillelser, hos låntager.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at hvis et tilgodehavende ved-
rørende et ulovligt ”kapitalejerlån” nedskrives, er der alene tale om
en regnskabsmæssig – ikke en selskabsretlig – nedskrivning. En regn-
skabsmæssig nedskrivning af et tilgodehavende vedrørende et ulovligt
”kapitalejerlån” har med andre ord ikke selskabsretlig effekt. Selv om
et tilgodehavende vedrørende et ulovligt ”kapitalejerlån” regnskabs-
mæssigt er nedskrevet, evt. til 0 kr., eksisterer der således selskabsret-
ligt fortsat et ulovligt ”kapitalejerlån”, der fortsat skal forrentes med
den lovpligtige rente, og fortsat skal tilbagebetales til kurs 100, jf. SL
§ 215, stk. 1. Et ulovligt ”kapitalejerlån” kan således kun ophøre ved
tilbagebetaling – eller låntagers konkurs.13
Hvis notekravet vedrørende lån til eller sikkerhedsstillelse for med-
lemmer af ledelsen, jf. ÅRL § 73, ikke er overholdt, skal revisor som
tidligere nævnt tage forbehold i revisionspåtegningen, erklæringen
om udvidet gennemgang eller reviewerklæringen på årsrapporten.
Det samme gælder, hvis skemakravet, dvs. kravet om, at ”Tilgode-
havender hos virksomhedsdeltagere og ledelse” skal vises som en
særskilt post under ”Omsætningsaktiver” (eller ”Anlægsaktiver”), jf.
balanceskemaerne i ÅRL, jf. bilag 2, skema 1 og 2. Der er efter forfat-
terens opfattelse som absolut hovedregel tale om væsentlige forhold.
Revisor skal desuden tage forbehold i revisionspåtegningen, erklærin-
gen om udvidet gennemgang eller reviewerklæringen på årsrappor-
ten, hvis et tilgodehavende vedrørende et ulovligt ”kapitalejerlån” ikke
er målt korrekt, f.eks. fordi tilgodehavendet ikke er tillagt lovpligtige
renter, jf. SL § 215, stk. 1, eller ikke er nedskrevet til en lavere netto-
realisationsværdi, jf. ÅRL § 46, stk. 2, og der er tale om et væsentligt
forhold. Det er en konkret vurdering, hvorvidt der er tale om et væ-
sentligt forhold eller ej.14
I den omtalte afgørelse var de supplerende oplysninger formuleret
på følgende måde:
”Uden at det har påvirket vor konklusion, skal vi oplyse,
at selskabet i strid med anpartsselskabsloven har ydet lån
til en anpartshaver, hvorved selskabets ledelse kan ifalde
ansvar.
Det er endvidere væsentligt for selskabet, at lånet tilbage-
betales i takt med at selskabet har behov for likviditeten.”
Det fremgår ikke af afgørelsen, hvilken overskrift indklagede havde for-
synet de supplerende oplysninger med, men det må antages, at der
var tale om ”Supplerende oplysninger vedrørende andre forhold”, idet
det er denne overskrift, der skal anvendes på supplerende oplysninger
om ledelsesansvar, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 4. Det er
imidlertid uheldigt, at indklagede under samme overskrift også havde
givet supplerende oplysninger om væsentlig usikkerhed vedrørende
fortsat drift, idet sådanne supplerende oplysninger skal gives under
overskriften ”Supplerende oplysninger vedrørende forhold i regnska-
bet”, jf. igen erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 4. Uanset hvilket
overskrift, der er anvendt, er den således forkert – enten på den ene
eller den anden måde.
3.10. Revisornævnets kendelse af 12. december 2013 i sag nr.
41/2013
I Revisornævnets kendelse af 12. december 2013 i sag nr. 41/2013,
der – ligesom de foregående afgørelser – er indbragt af Revisortilsynet,
havde Revisortilsynet rejst følgende klagepunkter:
• Der var i strid med erklæringsbekendtgørelsen ikke givet supple-
rende oplysninger om et ulovligt ”kapitalejerlån” i revisionspåteg-
ningen vedrørende årsrapporten for C ApS for 2009
• Der var i strid med erklæringsbekendtgørelsen ikke givet suppleren-
de oplysninger vedrørende et ulovligt ”kapitalejerlån” i revisions-
påtegningen vedrørende årsrapporten for D ApS for 2010/2011.
For så vidt angår det første klagepunkt, lagde Revisornævnet efter de
foreliggende oplysninger til grund, at selskabet i 2008 havde et ulov-
ligt udlån til kapitalejeren, og at dette lån blev indfriet i marts 2009
ved, at kapitalejeren indbetalte 59.000 kr. kontant og overdrog en bil
med en værdi på 135.000 kr. til selskabet. Der havde således eksisteret
et ulovligt ”kapitalejerlån” i C ApS i en del af 2009, og der burde der-
for være givet supplerende oplysninger herom i revisionspåtegningen

12. 47Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015 Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
på årsrapporten for C ApS for 2009. Det forhold, at lånet med regn-
skabsmæssig virkning pr. 31. december 2008 var overført til holding-
selskabet, kunne – da lånet endvidere var anført i årsrapporten for C
ApS for 2008 pr. 31. december 2008 – ikke føre til andet resultat.
For så vidt angår det andet klagepunkt, fandt Revisornævnet det ved
kvalitetskontrollantens erklæring og arbejdspapirer – og som erkendt
af indklagede – bevist, at der var et ulovligt lån til ledelsen i løbet af
regnskabsåret, hvorfor indklagede burde have givet supplerende op-
lysninger herom i revisionspåtegningen på selskabets årsrapport.
Indklagede blev pålagt en bøde på 25.000 kr.
Kommentarer til afgørelsen
For så vidt angår supplerende oplysninger om ledelsesansvar, fremgår
det som tidligere nævnt af erklæringsvejledningen, at selv om f.eks.
et ulovligt ”kapitalejerlån” er beløbsmæssigt uvæsentligt – og måske
endda tilbagebetalt på balancedagen – skal revisor alligevel give sup-
plerende oplysninger, medmindre der er tale om et bagatelagtigt
beløb, jf. afsnit 5.6.2. Dette hænger sammen med det forhold, at ikke
blot ydelse, men også opretholdelse af et ulovligt ”kapitalejerlån” er
strafbart, jf. SL § 367, stk. 1 – og supplerende oplysninger om ledel-
sesansvar vedrører netop et potentielt strafansvar (eller erstatningsan-
svar) for medlemmer af ledelsen, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 7,
stk. 2.15
3.11. Revisornævnets kendelse af 18. december 2013 i sag nr.
43/2013
I Revisornævnets kendelse af 18. december 2013 i sag nr. 43/2013,
der – ligesom de foregående afgørelser – er indbragt af Revisortilsynet,
havde Revisortilsynet bl.a. klaget over, at indklagede havde overtrådt
erklæringsbekendtgørelsen ved ikke at have givet supplerende oplys-
Det er vigtigt at være opmærksom på, at hvis et tilgodehavende vedrørende et ulovligt ”kapitalejerlån” nedskri-
ves, er der alene tale om en regnskabsmæssig – ikke en selskabsretlig – nedskrivning. En regnskabsmæssig
nedskrivning af et tilgodehavende vedrørende et ulovligt ”kapitalejerlån” har med andre ord ikke selskabsretlig
effekt.

13. 48 Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
ninger om et ulovligt ”kapitalejerlån” i sin revisionspåtegning for C
ApS for 2010.
På grundlag af kvalitetskontrollantens erklæring og arbejdspapirer –
som også erkendt af indklagede – fandt Revisornævnet det godtgjort,
at indklagede ikke i revisionspåtegningen på årsrapporten for 2010
for C ApS havde givet supplerende oplysninger om, at der havde
været et ulovligt ”kapitalejerlån” i årets løb. Revisor havde herved
overtrådt erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 2. Det kunne ikke føre
til en anden vurdering, at lånet blev udlignet allerede den 1. januar
2010.
Revisor blev for dette og et andet forhold – noget overraskende – til-
delt en advarsel, men blev ikke pålagt en bøde.
Kommentarer til afgørelsen
I Revisornævnets kendelse af 12. december 2013 i sag nr. 41/2013,
der blev omtalt i foregående afsnit, var der tale om et ulovligt ”kapi-
talejerlån”, der blev indfriet i marts det pågældende år. I den i nær-
værende afsnit omtalte afgørelse var der derimod tale om et ulovligt
”kapitalejerlån”, der blev indfriet den 1. januar det pågældende år.
Det ulovlige ”kapitalejerlån” havde således blot eksisteret én dag i det
pågældende regnskabsår. Ikke desto mindre fandt Revisornævnet, at
indklagede burde have givet supplerende oplysninger om ledelsesan-
svar i revisionspåtegningen for årsrapporten. Dette viser med al ønske-
lig tydelighed, at det skal tages meget alvorligt, når det som tidligere
nævnt fremgår af erklæringsvejledningen, at selv om f.eks. et ulovligt
”kapitalejerlån” er beløbsmæssigt uvæsentligt – og måske endda til-
bagebetalt på balancedagen – skal revisor alligevel give supplerende
oplysninger, medmindre der er tale om et bagatelagtigt beløb.
3.12. Øvrige afgørelser vedrørende ”kapitalejerlån”
I dette afsnit omtales kort en række afgørelser fra Revisornævnet
vedrørende ”kapitalejerlån”, der hverken bidrager til fortolkningen af
reglerne om ”kapitalejerlån” eller reglerne om revisors ansvar vedrø-
rende ”kapitalejerlån”. Alle disse afgørelser er – på nær én – indbragt
af Revisortilsynet.16
I Revisornævnets kendelse af 11. juni 2012 i sag nr. 41-2011 blev
indklagede pålagt en bøde på 10.000 kr. for ikke i revisionspåtegnin-
gen på årsrapporten at have givet supplerende oplysninger om ledel-
sesansvar som følge af et ulovligt ”kapitalejerlån”.
I Revisornævnets kendelse af 14. maj 2013 i sag nr. 93/2011 blev
indklagede pålagt en tillægsbøde på i alt 100.000 kr. bl.a. for ikke i
revisionspåtegningerne på årsrapporterne at have givet supplerende
oplysninger om ledelsesansvar som følge af ulovlige ”kapitalejerlån”.
I Revisornævnets kendelse af 14. maj 2013 i sag nr. 120/2011 blev
indklagede frifundet for ikke i revisionspåtegningen på årsrapporten
at have givet supplerende oplysninger om ledelsesansvar som følge
af et ulovligt ”kapitalejerlån”. Indklagede blev dog pålagt en bøde på
10.000 kr. for et andet forhold.
I Revisornævnets kendelse af 18. oktober 2013 i sag nr. 26/2010
blev indklagede også frifundet for ikke i revisionspåtegningen på års-
rapporten at have givet supplerende oplysninger om ledelsesansvar
som følge af et ulovligt ”kapitalejerlån”. Indklagede blev dog pålagt
en bøde på 15.000 kr. for en række andre forhold.
I Revisornævnets kendelse af 18. december 2013 i sag nr. 66/2013
blev indklagede pålagt en bøde på i alt 30.000 kr. bl.a. for ikke i revi-
sionspåtegningen på årsrapporten at have givet supplerende oplysnin-
ger om ledelsesansvar som følge af et ulovligt ”kapitalejerlån”.
I Revisornævnets kendelse af 20. december 2013 i sag nr. 8/2013
blev indklagede pålagt en bøde på i alt 75.000 kr. bl.a. for ikke i revi-
sionspåtegningen på årsrapporten at have givet supplerende oplysnin-
ger om ledelsesansvar som følge af et ulovligt ”kapitalejerlån”.
I Revisornævnets kendelse af 15. april 2014 i sag nr. 77/2012 blev
indklagede frifundet for ikke i revisionspåtegningen på årsrapporten
at have givet supplerende oplysninger om ledelsesansvar som følge af
et ulovligt ”kapitalejerlån”. Indklagede blev dog pålagt en tillægsbøde
på 50.000 kr. for en række andre forhold.
I Revisornævnets kendelse af 15. april 2014 i sag nr. 116/2013 blev
indklagede pålagt en bøde på 15.000 kr. for ikke i revisionspåtegnin-
gen på årsrapporten at have givet supplerende oplysninger om ledel-
sesansvar som følge af et ulovligt ”kapitalejerlån”.
4. Afgørelser vedrørende uddelinger i erhvervsdrivende
fonde
Revisornævnets kendelse af 9. december 2013 i sag nr.
69/2013
Revisornævnet har i perioden 2012-2014 truffet afgørelse i en enkelt
sag vedrørende uddelinger i en erhvervsdrivende fond. Der er tale om
Revisornævnets kendelse af 9. december 2013 i sag nr. 69/2013. I
denne afgørelse, der er indbragt af Revisortilsynet, drejede klagen sig
bl.a. om, at indklagede i strid med erklæringsbekendtgørelsens § 7,
stk. 2 ikke havde givet supplerende oplysninger om, at den erhvervs-
drivende fond J havde foretaget ulovlige uddelinger i løbet af regn-
skabsåret 2008/2009.
I overensstemmelse med det af Revisortilsynet og indklagede anførte
fandt Revisornævnet, at indklagede – som følge af den uddeling af
midler, som J i strid med LEF § 41, stk. 1 (nu § 78, stk. 2) foretog i
regnskabsåret 2008/2009 – skulle have givet supplerende oplysninger
herom i tilknytning til sin erklæring på årsrapporten 2008/2009 for J,
jf. erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 2. Herved havde indklagede
tilsidesat god revisorskik.
Indklagede blev dog ikke pålagt nogen tillægsstraf.
Afgørelserne viser generelt, at det er vigtigt, at revisor er op-
mærksom på at det er tilstrækkeligt, at der foreligger et poten-
tielt ledelsesansvar, og at det skal fremgå af de supplerende
oplysninger, at ledelsen kan ifalde ansvar, idet dette er årsagen
til, at revisor skal give de supplerende oplysninger.

14. 49Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015 Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
Kommentarer til afgørelsen
Det fremgik af den tidligere LEF § 41, stk. 1, at til uddeling kunne
anvendes beløb, der i fondens senest godkendte årsrapport var opført
som overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud.
Følgende kunne dog ikke anvendes:
• Reserver for opskrivning efter indre værdis metode
• Alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver
• Reserver, der var bundne i henhold til vedtægterne.
Tilsvarende fremgår det nu af LEF § 78, stk. 1, at til uddeling kan kun
anvendes frie reserver, hvorved forstås beløb, som i den erhvervs-
drivende fonds senest godkendte årsrapport er opført som overført
overskud, og reserver, der ikke er bundne i henhold til loven eller ved-
tægterne, med fradrag af overført underskud.
Denne bestemmelse svarer til bestemmelsen i SL § 180, stk. 2 om
udlodning af ordinært udbytte.
LEF § 78, stk. 1 er strafbelagt, jf. § 132, stk. 1. Hvis revisor bliver op-
mærksom på, at denne bestemmelse er overtrådt, skal revisor således
give supplerende oplysninger om ledelsesansvar i revisionspåtegnin-
gen på årsrapporten, medmindre revisor undtagelsesvist vurderer, at
der er tale om et bagatelagtigt forhold.
Omstrukturering - skatteregler i praksis
Af Jane Karlskov Bille, Morten Hyldgaard Jensen og René Moody Nielsen
En praktisk håndbog om at vælge den rigtige indretning og strukturering af
virksomheden
De juridiske og skattemæssige konsekvenser er meget forskelligartede alt efter den
form, en virksomhed drives i. Denne bog handler om, hvordan en virksomhed ud fra et
skattemæssigt synspunkt bedst kan indrettes og struktureres, både i forbindelse med
løbende drift og ved afståelse. Forfatterne beskriver, hvordan en virksomhed omdannes
til et selskab og de efterfølgende muligheder for at etablere og omstrukturere en
koncern.
Bogen er tænkt som en praktisk guide, og hvert kapitel følges derfor op med typiske
eksempler, en tjekliste, en tidsplan og henvisninger til relevante lovparagraffer.
Bestillingsnr: 61936202 Sider: 191
Pris: kr. 396,- ekskl. moms Udgave: 1/2015
Fås også i en online version
Der tages forbehold for trykfejl og udsolgte varer.
Bestil i vores onlinebutik: www.karnovgroup.dk
eller på mail: post.dk@karnovgroup.com

15. 50 Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
Det påhviler bestyrelsen at foretage uddeling til de formål, der er
fastsat i vedtægten, jf. LEF § 77. Bestyrelsen skal dog foretage rimelige
henlæggelser til konsolidering af den erhvervsdrivende fond.
Efter aflæggelsen af fondens første årsrapport kan optjent overskud
og frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort efter den periode,
der senest er aflagt årsrapport for, også anvendes til uddelinger, med-
mindre beløbet er uddelt, forbrugt eller bundet, jf. LEF § 78, stk. 2.
Bestyrelsens beslutning om uddeling skal i så fald vedlægges en
balance, jf. LEF § 78, stk. 3. Bestyrelsen vurderer, om det er forsvarligt
at vedlægge balancen fra seneste årsrapport, eller der skal udarbejdes
en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed
for uddelingen.
Der skal dog altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er
tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen, hvis beslutningen om
uddeling træffes mere end seks måneder efter balancedagen i fondens
senest godkendte årsrapport, jf. LEF § 78, stk. 4.
Hvis der udarbejdes mellembalance, skal mellembalancen være gen-
nemgået, dvs. forsynet med en reviewerklæring, af revisor, jf. LEF §
78, stk. 5. Mellembalancen skal udarbejdes efter de regler, som fon-
den udarbejder årsrapport efter, dvs. ÅRL eller IFRS. Mellembalancen
må ikke have en balancedag, der ligger mere end seks måneder forud
for beslutningen om uddelingen.
Disse bestemmelser svarer til bestemmelserne i SL § 182 og § 183,
stk. 1-4 om udlodning af ekstraordinært udbytte.
Hvis uddelingen står i klart misforhold til fondens midler, kan fonds-
myndigheden, dvs. Erhvervsstyrelsen, henstille til bestyrelsen at over-
veje at søge uddelingen forøget eller nedsat, jf. LEF § 79, stk. 1.17
Hvis uddelingens størrelses må anses for at indebære fare for en
krænkelse af vedtægterne, kan fondsmyndigheden efter forhandling
med bestyrelsen desuden påbyde bestyrelsen at foretage de fornødne
dispositioner med henblik på en forøgelse eller nedsættelse af uddelin-
gen, jf. LEF § 79, stk. 2.
SL indeholder ikke tilsvarende bestemmelser, hvilket hænger sam-
men med, at Erhvervsstyrelsen i sagens natur spiller en langt mindre
rolle for kapitalselskaber, hvor Erhvervsstyrelsen alene er registrerings-
myndighed, end for erhvervsdrivende fonde, hvor Erhvervsstyrelsen
både er registrerings- og fondsmyndighed, jf. LEF § 24, stk. 1, idet
erhvervsdrivende fonde bl.a. er karakteriseret ved ikke at have nogen
ejere, jf. LEF § 1, stk. 2.
5. Afslutning
Afgørelserne vedrørende selvfinansiering omfatter alene Revisornæv-
nets kendelse af 29. maj 2012 i sag nr. 45/2011. Denne afgørelse viser
bl.a., at det er vigtigt, at revisor er opmærksom på følgende:
• Hvis revisor bliver opmærksom på, at et selskab direkte eller indi-
rekte har stillet midler til rådighed, ydet lån eller stillet sikkerhed
for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller et evt.
moderselskab, skal revisor vurdere, hvorvidt der er tale om ulovlig
selvfinansiering, jf. SL § 206, stk. 1. Hvis revisor vurderer, at dette
er tilfældet, skal revisor give supplerende oplysninger om ledelses-
ansvar i revisionspåtegningen eller erklæringen om udvidet gen-
nemgang på årsrapporten, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk.
2 og § 9, stk. 1, nr. 7, jf. – for så vidt angår erklæringer om udvidet
gennemgang – også FSR – danske revisorers standard om udvidet
gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, afsnit 78,
medmindre revisor undtagelsesvist vurderer, at der er tale om et
bagatelagtigt forhold, jf. erklæringsvejledningens afsnit 5.6.2. De
supplerende oplysninger skal angives i et særskilt afsnit med over-
skriften ”Supplerende oplysninger vedrørende andre forhold”, jf.
erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 4 og § 9, stk. 1, nr. 7
• Det er ikke nødvendigvis tilstrækkeligt at drøfte spørgsmålet med
en advokat, f.eks. selskabets advokat, idet revisor altid skal foretage
en selvstændig vurdering af, hvorvidt der er tale om ulovlig selvfi-
nansiering
• Revisornævnet tillægger det generelt ikke betydning, at revisor ikke
er klar over retsstillingen. Det er med andre ord ikke muligt for revi-
sor at befinde sig i en disculperende retsvildfarelse. Dette understre-
ger, at det er vigtigt, at revisor kender de selskabsretlige regler.18
Afgørelserne vedrørende ”kapitalejerlån” viser bl.a., at det er vigtigt,
at revisor er opmærksom på følgende:
• Hvis revisor bliver opmærksom på et ”kapitalejerlån”, skal revisor
vurdere, hvorvidt der er tale om et ulovligt ”kapitalejerlån”, jf. SL
§ 210, stk. 1. Hvis revisor vurderer, at dette er tilfældet, skal revisor
give supplerende oplysninger om ledelsesansvar i revisionspåteg-
ningen eller erklæringen om udvidet gennemgang på årsrappor-
ten, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 2 og § 9, stk. 1, nr. 7,
jf. – for så vidt angår erklæringer om udvidet gennemgang – også
FSR – danske revisorers standard om udvidet gennemgang af års-
regnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, afsnit 78, medmindre revisor
undtagelsesvist vurderer, at der er tale om et bagatelagtigt forhold,
jf. erklæringsvejledningens afsnit 5.6.2. De supplerende oplysninger
skal som nævnt angives i et særskilt afsnit med overskriften ”Sup-
plerende oplysninger vedrørende andre forhold”, jf. erklæringsbe-
kendtgørelsens § 7, stk. 4 og § 9, stk. 1, nr. 7
• Hvis revisor ikke er i stand til at vurdere, hvorvidt der er tale om
et ulovligt ”kapitalejerlån”, er der dog ikke noget til hinder for, at
revisor udtrykker usikkerhed om, hvorvidt der er tale om et ulovligt
”kapitalejerlån”, og dermed usikkerhed om, hvorvidt ledelsen kan
ifalde ansvar19
• For så vidt angår forbuddet mod ”kapitalejerlån”, er der ikke nogen
væsentlighedsgrænse – eller for den sags skyld en bagatelgrænse
– i forhold til lånets eller sikkerhedsstillelsens størrelse. Forbuddet

16. 51Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015 Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
mod ”kapitalejerlån” er med andre ord et absolut forbud. Selskabs-
retligt er et ”kapitalejerlån” således ulovligt, hvis betingelserne her-
for er opfyldt, uanset om der er tale om et stort eller et lille beløb20
• Erklæringsmæssigt – men altså ikke selskabsretligt – er der derimod
en bagatelgrænse i forhold til lånets eller sikkerhedsstillelsens stør-
relse, idet revisor som nævnt ikke skal give supplerende oplysninger
om ledelsesansvar i revisionspåtegningen eller erklæringen om
udvidet gennemgang på årsrapporten, hvis revisor undtagelsesvist
vurderer, at der er tale om et bagatelagtigt forhold. Det er imid-
lertid vigtigt, at revisor er opmærksom på, at der ganske vist er en
bagatelgrænse, men at bagatelgrænsen i praksis er meget lav. Der
er således på ingen måde tale om en væsentlighedsgrænse, der
kan sammenlignes med revisors almindelige væsentlighedsbetragt-
ninger21
• Erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 2 vedrørende supplerende
oplysninger om ledelsesansvar er alene udtryk for en rapporterings-
pligt – ikke en undersøgelsespligt22
• Selv om et ulovligt ”kapitalejerlån” er tilbagebetalt på balance-
dagen, skal revisor alligevel give supplerende oplysninger om
ledelsesansvar i revisionspåtegningen eller erklæringen om udvidet
gennemgang på årsrapporten, medmindre revisor undtagelsesvist
vurderer, at der er tale om et bagatelagtigt forhold, jf. erklærings-
vejledningens afsnit 5.6.2. Dette hænger sammen med det forhold,
at ikke blot ydelse, men også opretholdelse af et ulovligt ”kapital-
ejerlån” er strafbart, jf. SL § 367, stk. 1 – og supplerende oplysnin-
ger om ledelsesansvar vedrører netop et potentielt strafansvar (eller
erstatningsansvar) for medlemmer af ledelsen.23
Afgørelserne vedrørende uddelinger i erhvervsdrivende fonde om-
fatter alene Revisornævnets kendelse af 9. december 2013 i sag nr.
69/2013. Denne afgørelse viser bl.a., at det er vigtigt, at revisor er
opmærksom på, at hvis revisor i en erhvervsdrivende fond bliver
opmærksom på, at reglerne om uddelinger ikke er overholdt, skal
revisor give supplerende oplysninger om ledelsesansvar i revisionspå-
tegningen på årsrapporten, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 2,
medmindre revisor undtagelsesvist vurderer, at der er tale om et baga-
telagtigt forhold, jf. erklæringsvejledningens afsnit 5.6.2.
Afgørelserne viser generelt, at det er vigtigt, at revisor er opmærk-
som på følgende:
• Det er tilstrækkeligt, at der foreligger et potentielt ledelsesansvar.
Det er derimod uden betydning, hvor sandsynligt eller usandsynligt
et faktisk ledelsesansvar er24
• Det skal fremgå af supplerende oplysninger om ledelsesansvar, at
ledelsen kan ifalde ansvar, idet dette er årsagen til, at revisor skal
give de supplerende oplysninger.25
Forkortelser
AL aktieselskabsloven, bekendtgørelse nr. 649 af
15. juni 2006 af lov om aktieselskaber med
senere ændringer (historisk)
ApL anpartsselskabsloven, bekendtgørelse nr. 650
af 15. juni 2006 af lov om anpartsselskaber
med senere ændringer (historisk)
erklæringsbekendtgø-
relsen
Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse nr. 385 af
17. april 2013 om godkendte revisorers er-
klæringer
erklæringsvejlednin-
gen
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens vejledning
af 24. marts 2009 om bekendtgørelsen om
godkendte revisorers erklæringer (erklærings-
bekendtgørelsen)
IASB International Accounting Standards Board
IFRS International Financial Reporting Standard(s)
(IASB)
LEF, gammel lov om erhvervsdrivende fonde, bekendtgø-
relse nr. 560 af 19. maj 2010 af lov om er-
hvervsdrivende fonde med senere ændringer
(historisk)
LEF, ny lov om erhvervsdrivende fonde, lov nr. 712 af
25. juni 2014 om erhvervsdrivende fonde
LEV lov om visse erhvervsdrivende virksomheder,
bekendtgørelse nr. 1295 af 15. november
2013 af lov om visse erhvervsdrivende virk-
somheder med senere ændringer
lån m.v. til udenland-
ske moderselskaber,
bekendtgørelsen om
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens bekendtgø-
relse nr. 275 af 25. marts 2010 om lån m.v. til
udenlandske moderselskaber
RL revisorloven, lov nr. 468 af 17. juni 2008 om
godkendte revisorer og revisionsvirksomheder
med senere ændringer
SL selskabsloven, bekendtgørelse nr. 322 af 11.
april 2011 af lov om aktie- og anpartsselska-
ber med senere ændringer
ÅRL årsregnskabsloven, bekendtgørelse nr. 1253 af
1. november 2013 af årsregnskabsloven med
senere ændringer
Litteratur
Bach, Lisa og Mikael Philip Schmidt (2014): Forslag til ny lov om
erhvervsdrivende fonde, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 5, pp.
14-27
Bigaard, Stig (2014): Ny lov om erhvervsdrivende fonde, SIGNATUR,
nr. 3, pp. 30-33
Bisgaard, Anders og Jesper Seehausen (2013): ISRS 4410 – ny stan-

17. 52 Revision & Regnskabsvæsen nr. 5 · 2015Afgørelser fra Revisornævnet vedrørende selskabsretlige forhold
dard vedrørende opgaver om opstilling af finansielle oplysninger,
Revision & Regnskabsvæsen, nr. 10, pp. 14-36
Bunch, Lars og Jan-Christian Nilsen (2008): Selskabslovgivningens for-
bud mod selvfinansiering, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 12, pp.
34-56
Werlauff, Erik (2006): Selvfinansieringsforbud contra lex specialis, Uge-
skrift for Retsvæsen, pp. 365-370
Noter
1 Artiklen er udtryk for forfatterens personlige holdninger og er ikke nødvendigvis
udtryk for holdningerne i FSR – danske revisorers selskabsretsgruppe.
2 Folketinget har med lov nr. 712 af 25. juni 2014 om erhvervsdrivende fonde
vedtaget en ny LEF, der for hovedpartens vedkommende er trådt i kraft den
1. januar 2015. Der kan i den forbindelse henvises til fremstillingerne hos hen-
holdsvis Bach og Schmidt (2014) samt Bigaard (2014).
3 Der findes rigtigt mange afgørelser fra Revisornævnet vedrørende ”kapitalejer-
lån”. Nogle af disse afgørelser omtales i næste afsnit. Der findes derimod kun
ganske få afgørelser vedrørende selvfinansiering.
4 Werlauff (2006, p. 368).
5 Der er relativt sjældent, at Revisornævnet henviser til konkret litteratur. I Revisor-
nævnets kendelse af 11. juni 2012 i sag nr. 1-2011 og 49/2011, der blev omtalt
i artiklen i foregående nummer af Revision & Regnskabsvæsen, afviste Revisor-
nævnet indklagedes henvisning til juridisk litteratur.
6 Dette gælder dog ikke, hvis revisor undtagelsesvist vurderer, at der er tale om et
bagatelagtigt forhold. Dette uddybes i afsnit 4.5 nedenfor.
7 Jf. ovenstående note.
8 Det kan umiddelbart undre, at Revisornævnet – ud over erklæringsbekendt-
gørelsens § 7, stk. 2 om supplerende oplysninger vedrørende andre forhold,
herunder supplerende oplysninger om ledelsesansvar – også henviser til § 7, stk.
1 om supplerende oplysninger vedrørende forhold i regnskabet.
9 Der var dissens.
10 Revisor kan ikke tage forbehold i en erklæring om opstilling af finansielle op-
lysninger, idet der er tale om en erklæring uden sikkerhed. Der henvises i den
forbindelse til fremstillingen hos Bisgaard og Seehausen (2013).
11 Jf. ovenstående note.
12 Det er en lavere nettorealisationsværdi, jf. ÅRL § 46, stk. 2, og ikke en lavere
genindvindingsværdi, jf. ÅRL § 42, der er det relevante ”nedskrivningsmål”, idet
tilgodehavender vedrørende ulovlige ”kapitalejerlån” som tidligere nævnt altid
skal indregnes under ”Omsætningsaktiver” og aldrig under ”Anlægsaktiver”.
13 Noget andet er, at et tilgodehavende vedrørende et ulovligt ”kapitalejerlån” kan
tilbagebetales på flere forskellige måder. Dette omtales ikke nærmere.
14 Jf. note 10 ovenfor.
15 Ligesom ikke alene ydelse, men også opretholdelse af ulovlig selvfinansiering er
strafbart, jf. igen SL § 367, stk. 1.
16 Den afgørelse, der ikke er indbragt af Revisortilsynet, er Revisornævnets kendelse
af 20. december 2013 i sag nr. 8/2013.
17 Erhvervsdrivende fonde har fra og med den 1. december 2014 altid Erhvervssty-
relsen som fondsmyndighed, jf. LEF § 24, stk. 1 og § 133, stk. 1. Dette gælder
også erhvervsdrivende fonde, der tidligere har haft Civilstyrelsen som fonds-
myndighed.
18 Der kan i den forbindelse også henvises til Revisornævnets kendelse af 13. maj
2013 i sag nr. 59/2012, der blev omtalt i artiklen i foregående nummer af Revi-
sion & Regnskabsvæsen.
19 Der kan i den forbindelse henvises til Revisornævnets kendelse af 27. april 2012
i sag nr. 48/2011.
20 Der kan i den forbindelse henvises til Revisornævnets kendelse af 28. juni 2012
i sag nr. 51/2011 og Revisornævnets kendelse af 5. november 2012 i sag nr.
101/2011.
21 Der kan i den forbindelse henvises til Revisornævnets kendelse af 5. november
2012 i sag nr. 101/2011. Der var tale om et ulovligt ”kapitalejerlån” på 5.733
kr. i et selskab, hvor årets resultat udgjorde ca. -250.000 kr., egenkapitalen ca.
713.000 kr. og balancesummen ca. 2,4 mio. kr.
22 Der kan i den forbindelse henvises til Revisornævnets kendelse af 23. oktober
2013 i sag nr. 33/2012.
23 Der kan i den forbindelse henvises til Revisornævnets kendelse af 12. december
2013 i sag nr. 41/2013 og Revisornævnets kendelse af 18. december 2013 i sag
nr. 43/2013. I sidstnævnte afgørelse var der tale om et ulovligt ”kapitalejerlån”,
der blot havde eksisteret én dag i det pågældende regnskabsår.
24 Der kan i den forbindelse henvises til Revisornævnets kendelse af 21. december
2012 i sag nr. 95/2011.
25 Der kan i den forbindelse henvises til Revisornævnets kendelse af 13. september
2013 i sag nr. 30/2012, 32/2012 og 35/2012.