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Etude Russell Reynolds sur les conseil d'administration

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Formation, diversification, féminisation, évaluation, les conseils d'administration se professionnalisent. Mais beaucoup reste encore à faire, relève une étude exclusive Russell Reynolds Associates.

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Etude Russell Reynolds sur les conseil d'administration

  1. 1. Composition, parité, rémunération, quelles sont les tendances de gouvernance au sein des grandes entreprises françaises ? Septembre 2013 Une étude réalisée par :
  2. 2. 2 Portrait Robot des Conseils d’Administration en France  Le Conseil d’Administration moyen du CAC 40 est constitué de 14 administrateurs parmi lesquels on retrouve entre autres :  4 femmes.  4 étrangers dont 1 femme.  1 représentant des salariés.  9 administrateurs indépendants dont 3 femmes.  Moyenne d’âge : 59,5 ans  Ancienneté moyenne dans les Conseils : 6 ans  Rémunération annuelle moyenne : 63K€.  3 comités, parmi lesquels  Un comité d’audit composé de 4 personnes se réunissant 6 fois par an,  Un comité des rémunérations composé de 4 personnes et se réunissant 4 fois par an.  Un ou deux autres comités souvent dédiés à la stratégie, et/ou à la gouvernance, et/ou aux nominations.  Le Conseil d’Administration moyen du SBF 120 hors CAC 40 est constitué de 12 administrateurs parmi lesquels on retrouve entre autres :  3 femmes.  3 étrangers dont 1 femme.  Aucun représentant des salariés.  6 administrateurs indépendants dont 2 femmes.  Moyenne d’âge : 58 ans  Ancienneté moyenne dans les Conseils : 6 ans  Rémunération annuelle moyenne : 38K€.  3 comités, parmi lesquels  Un comité d’audit composé de 4 personnes se réunissant 5 fois par an,  Un comité des rémunérations composé de 3 personnes et se réunissant 4 fois par an.  Un troisième comité souvent dédié à la stratégie, la gouvernance, ou aux nominations.
  3. 3. 3 Avec une parité en progression constante au sein des Conseils d’Administration, la France est l’un des champions européens 2011 2012 2013 21% 24% 29% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% % de femmes en moyenne dans les sociétés du CAC 40 14% 20% 25% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% % de femmes en moyenne dans les sociétés du SBF 120 hors CAC 40 Source: documents de référence 2012, compte-rendu d’assemblées générales 2013  6 groupes atteignent déjà l’objectif de la loi Copé-Zimmerman pour 2017, à savoir 40% de femmes au Conseil d’Administration: Accor, Publicis, Société Générale, Safran et Technip dans le CAC 40 et Alten dans le Mid 60.  Avec 29 % de femmes en moyenne au sein de ses Conseils d’Administration, la France se classe au second rang européen derrière la Norvège (38%) et devant la Suède (27%).
  4. 4. 4  48% des nouveaux mandats du CAC 40 sont attribués à des femmes, contre 39% en 2012.  51% des femmes nommées administratrices dans le CAC 40 sont de nationalité étrangère. Contre 27% en 2012, soit une augmentation de 24 points.  53% des nouveaux mandats du SBF 120 hors CAC 40 sont attribués à des femmes, contre 46% en 2012.  Dans le SBF 120 hors CAC 40, le pourcentage de mandats attribués à des femmes de nationalité étrangère en 2013 est relativement stable à 23% (26% en 2012).  70% des femmes membres de Conseils de sociétés du SBF 120 ont eu des fonctions exécutives en tant que CEO ou membre de comité exécutif de sociétés cotées.  18% des femmes administratrices ont au moins deux mandats. Une nouvelle génération d’administratrices : plus nombreuses, moins françaises et plus expérimentées, voire cumulardes Source: documents de référence 2012, compte-rendu d’assemblées générales 2013
  5. 5. 5 Les comités exécutifs, nouvelle frontière de la parité  Les comités exécutifs du CAC 40 comptent aujourd’hui seulement 8% de femmes, contre 10% au sein du SBF 120 hors CAC 40. Ces deux chiffres sont stables depuis plusieurs années.  25% des femmes présentes dans les comités exécutifs occupent des fonctions opérationnelles, soit seulement 2% de l’ensemble des membres de comité exécutif. Les 75% restantes occupent des fonctions dites « support ».  En nette progression cependant, 24 mandats ont été attribués à des femmes qui sont ou ont été dans des comités exécutifs de sociétés cotées parmi les 33 attribués à des femmes en 2013 (soit 72%, contre 33% en 2012).
  6. 6. 6 La féminisation des Conseils passe essentiellement par la nomination d’administrateurs indépendants  Au sein des entreprises du CAC 40, ce pourcentage est de 74% en baisse par rapport à 2012 où il était de 79%. Le pourcentage d’hommes indépendants est de 61% dans le CAC 40.  65% des administratrices du SBF 120 hors CAC 40 sont indépendantes, en légère baisse par rapport à 2012 où elles étaient 66%. Le pourcentage d’hommes indépendants est de 43%. 65% 71% 77% 79% 74% 66% 65% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 2009 2010 2011 2012 2013 CAC 40 SBF 120 hors CAC 40 Administratrices indépendantes Source: documents de référence 2012, compte-rendu d’assemblées générales 2013
  7. 7. 7 Augmentation du nombre d’administrateurs étrangers, dont plus de 50% sont d’origine européenne 28% 28% 33% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 2011 2012 2013 Pourcentage d'étrangers dans les Conseils du CAC 40 Source: documents de référence 2012, compte-rendu d’assemblées générales 2013 Origine parmi les nouveaux administrateurs étrangers du SBF 120 Europe 52%Amérique du Nord 34% Asie 8% Afrique 4% Amérique du Sud 2%  Le CAC 40 poursuit sa progression, alors que le SBF 120 hors CAC 40 demeure stable avec 21% d’administrateurs étrangers.  Parmi les administrateurs originaires de pays européens, 23% viennent d’Espagne, 19% d’Italie, 15% d’Allemagne et 15% du Royaume-Uni.
  8. 8. 8 59 60 60 61 60 61 56 58 59 59 60 61 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62  L’âge moyen des administrateurs reste stable à 59,5 ans pour le CAC 40 et à 58 ans pour le SBF 120 hors CAC 40, malgré la nomination d’administrateurs plus jeunes en moyenne (55 ans dans le CAC 40 et 52 ans dans le SBF 120 hors CAC 40).  Pourtant, seul un quart des administrateurs ont leurs mandats depuis plus de 9 ans (26% pour le CAC 40, 23% pour le SBF 120 hors CAC 40) Un âge moyen des administrateurs uniforme en Europe, malgré une volonté de rajeunissement Source: chiffres 2013 Boardex Europe, documents de référence 2012, compte-rendu d’assemblées générales 2013 Age moyen des administrateurs des pays européens  L’âge moyen des administrateurs baisse légèrement dans certains pays (Allemagne, Royaume-Uni…).
  9. 9. 9 5% 15% 58% 23% 4% 34% 62% Plus de 115K€ 81K€ à 115K€ 40K€ à 80K€ moins de 40K€ Stabilité des jetons de présence  Le montant moyen des jetons de présence versé à un administrateur du CAC 40 est de 63K€, relativement stable puisqu’il était de 61K€ en 2012 et de 63K€ en 2011.  Le montant moyen des jetons de présence versé à un administrateur du SBF 120 hors CAC 40 est de 38K€, en nette baisse (14%) depuis 2012 où il était de 44K€. SBF 120 hors CAC 40 CAC 40 Arcelor Mittal, EADS STMicorelectronics, Vivendi, Sanofi Aventis, Gemalto, Axa, Société Générale GDF Suez, Total, Unibail, L’Oréal, Air Liquide, Vinci, Carrefour, Pernod Ricard, LVMH, Alstom, Accor, Technip, Renault, Schneider Electric, Capgemini, Publicis, Kering, Saint- Gobain, BNP Paribas, Lafarge, Safran, Crédit Agricole, EDF, Veolia Lagardère, Nexans, CNP Assurances, Sartorius Sted Bio, Suez Environnement, Euler Hermès, BIC, Edenred, Sodexo, Arkema, Groupe Eurotunnel, Bureau Veritas, Ingenico, Eiffage, Valeo, Maurel et Prom, Soitec, Wendel, Areva, Imerys, Altran, CGG Veritas, Rexel, SES Global, Scor, Technicolor, Peugeot, Eutelsat Communications Aperam, IPSEN, Alcatel-Lucent Alten, AB Science, Gecina, Rubis, Ipsos, Havas, Metropole TV, Icade, Bourbon, Virbac, TF1, Silic, Iliad, ADP, Club Méditerranée, Plastic Omnium, Vilmorin & Cie, Mercialys, Groupe Steria, Téléperformance, Zodiac Aerospace, Natixis, Dassault Systems, Nexity, Eramet, Air France-KLM, Remy Cointreau, Biomérieux, Casino Guichard, Thales, Medica, Faiveley, Ubisoft, SEB, Orpea, Neopost, Foncière des Régions, Hermès International, Vicat, Klepierre, Eurofins Scientific, JC Decaux, Faurecia, Nicox, Bolloré, Atos Origin, Saft, Eurazeo, Solocal Group Danone, Vallourec, Solvay, Legrand, Orange, Michelin, Bouygues, Essilor Source: documents de référence 2012, compte-rendu d’assemblées générales 2013 *Méthodologie: Ne sont comptabilisés dans les moyennes uniquement les administrateurs présents pendant la totalité de l’exercice 2012 et encore présents en 2013. Les jetons versés par les filiales ne sont pas pris en compte.
  10. 10. 10 32% 45% 20% 3% 20% 60% 17% 3% 31% 48% 19% 4% 20% 65% 12% 3% 15% 65% 17% 3% Conseil d’Administration avec séparation Conseil d’Administration sans séparation Conseil de Surveillance Société en Commandite par Actions  65% des sociétés du CAC 40 opèrent avec un PDG. Ce pourcentage n’a pas varié en 2013, suite à la séparation de ces fonctions chez Accor et à leur fusion chez Schneider Electric.  La loi bancaire oblige la séparation entre le Président et le Directeur Général  Le nombre d’entreprises du CAC 40 à statut Conseil de Surveillance est passé de 8 en 2012 à 6 en 2013.  La séparation est plus prononcée au sein du SBF 120 hors CAC 40 où l’on ne compte que 48% de PDG, pourcentage identique à celui de l’année dernière. Les rôles de Président et de Directeur Général sont dans la plupart des cas combinés CAC 40 SBF 120 hors CACCAC 40 Source: documents de référence 2012, compte-rendu d’assemblées générales 2013 2010 2011 2012 2013
  11. 11. 11 Des objectifs Afep-Medef encore non atteints sur le nombre d’administrateurs indépendants et le fonctionnement des comités 53% 58% 62% 63% 62% 64% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% % d'indépendants en moyenne dans les sociétés du CAC 40 2006 2008 2010 2011 2012 2013  Seules 8 sociétés du CAC 40 (Bouygues, Crédit Agricole, EDF, GDF Suez, Kering, L’Oréal, LVMH, Safran) sont en dessous du pallier des 50% recommandé par l’Afep-Medef. Ces 8 sociétés sont des sociétés familiales ou des sociétés dans lesquelles sont présents des représentants des salariés et/ou de l’Etat.  Le SBF 120 hors CAC 40 compte 48% d’administrateurs indépendants. Source: documents de référence 2012, compte-rendu d’assemblées générales 2013  Deux entreprises du SBF 120 n’ont pas de comité d’audit. Il s’agit de sociétés qui n’avaient aucun administrateur indépendant durant l’exercice 2012 (Alten et Ubisoft).  Toutes les sociétés du CAC 40 ont un comité des rémunérations (ou comités de nominations et rémunérations)*. Cependant, il y a 5** sociétés qui n’en ont pas au SBF 120 hors CAC 40.  En moyenne ces comités comptent 76% d’indépendants au CAC 40 et 64% au SBF 120 hors CAC 40, une proportion supérieure à la recommandation Afep-Medef (50%). 4 sociétés du CAC 40 et 20 du SBF 120 ne la respectent pas. *Les fonctions du comité des rémunérations sont assumées dans certaines sociétés par le comité des mandataires, ou de gouvernance. **Alten, Bolloré, Eurofins Scientific, Rubis, Vilmorin & Cie
  12. 12. 12 79% 11% 10%  Seules 43% des sociétés du CAC 40 ont au moins un représentant des salariés dans leur Conseil d’Administration (actionnariat salarié et représentants des salariés).  Au sein du SBF 120 hors CAC 40, seules 21% de sociétés ont au moins un représentant des salariés.  La loi du 14 mai 2013 sur la sécurisation de l’emploi précise les modalités de représentation des salariés. Elle n’est pas encore promulguée. 58% 18% 25% Plus d’une entreprise sur deux au sein du CAC 40 n’a pas de représentant des salariés au sein de son Conseil d’Administration SBF 120 hors CAC 40CAC 40 Plus de deux représentants Un représentant Aucun représentant* « Art. L. 225-27-1. – I. – Dans les sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l’étranger, […] il est stipulé dans les statuts que le Conseil d’Administration comprend […] des administrateurs représentant les salariés.» «II. – Le nombre des administrateurs représentant les salariés est au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre d’administrateurs est supérieur à douze et au moins à un s’il est égal ou inférieur à douze. » *Il existe cependant dans certaines sociétés des représentants syndicaux qui n’ont pas de mandats d’administrateurs mais peuvent assister aux réunions du Conseil. Source: documents de référence 2012, compte-rendu d’assemblées générales 2013
  13. 13. 13 Les pratiques d’évaluation du fonctionnement des Conseils se relâchent en 2013  Les bonnes pratiques, les recommandations du code de gouvernance AFEP/MEDEF et le « Comply or Explain » (Loi DDAC ou loi du 3 juillet 2008) conduisent les Conseils à évaluer leurs travaux.  Les méthodes utilisées sont très hétérogènes:  Auto-évaluation  Questionnaire interne  Expert extérieur avec entretiens individuels  78% des sociétés du SBF 120 hors CAC 40 ont pratiqué une évaluation de leurs Conseils durant l’exercice 2012 (82% lors de l’exercice précédent).  Seules 11,4% ont choisi un expert extérieur pour mettre en œuvre cette évaluation (14% lors de l’exercice précédent).  80% des sociétés du CAC 40 ont pratiqué une évaluation de leurs Conseils durant l’exercice 2012 (87,5% lors de l’exercice précédent).  Seules 10% ont choisi un expert extérieur pour mettre en œuvre cette évaluation (contre 18% lors de l’exercice précédent).
  14. 14. 14 Entreprises familiales: plus grande ancienneté des administrateurs, moins d’administrateurs étrangers, moins de femmes administratrices indépendantes  Ancienneté moyenne des membres des Conseils des sociétés familiales : 8,3 ans, contre 5 ans pour les sociétés non-familiales.  34% des administrateurs ont plus de 9 ans d’ancienneté dans les sociétés familiales, contre 18% dans les sociétés non-familiales.  Les sociétés familiales ont en moyenne 20% d’étrangers dans leurs Conseils, contre 28% pour les sociétés non-familiales.  Seules 4,7% des sociétés familiales ont fait appel à un cabinet extérieur pour l’évaluation de leur fonctionnement en 2012 contre 14,2% des sociétés non-familiales.  La représentation des femmes au sein des Conseils des sociétés familiales est différente. En effet, 57% des administratrices sont indépendantes contre 73% pour les sociétés non-familiales. *Critères page suivante

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