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ベンチャータームシートの交渉方法

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2月8日に開催するSSI勉強会のレジュメ案です。最終回となる今回は、これまでの勉強会でお話ししてきた内容を踏まえて、ベンチャーファイナンスで投資家と交渉する際に、何を留意すれば良いのか、どの部分が交渉可能でどの部分は交渉が難しいのか、について、タームシートをもとに考えてみたいと思います。

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ベンチャータームシートの交渉方法

  1. 1. 起業、フ ァ イナ ン ス の た め に 起業家 が 知っ て お くべ き必修法知識 ~ロ ジッ ク で理解す る ベ ン チ ャ ー フ ァ イ ナ ン ス ~ 最終回 フ ァ イナ ン ス そ の 2 2012年2月8日 弁護士 増 島 雅 和 © 2012 Masa Masujima All rights reserved
  2. 2. お さら い © 2012 Masa Masujima All rights reserved
  3. 3. MASA MASUJIMA Email: masa.masujima@gmail.com Twitter @ hakusansaiAttorney @ Mori Hamada & MatsumotoWorked for Wilson Sonsini Goodrich & Rosati @Silicon ValleySpecialty: M&A FinanceLife Work: Startup http://startupinnovators.jp/
  4. 4. ス ウ ェ ッ ト・エ ク イ テ ィ資金の ない 会社の 立ち 上げ 期に 十分な報酬を 得ず に 会社の 立ち 上げ に 尽力した 創業者等に 報い る た め 、こ れ ら の 創業者等に 投資家よ り も低い 価額で株式を 取得す る こ と を 許容す る 実務 留意点 •制限条項の 存在 •税務上の 考慮 •自己株式取得規制と の 折り 合い段階的投資モ デ ル の フ ァ イ ナ ン ス ス ター トア ッ プ 企業の ガ バ ナ ン ス 体制を 一本化 残余財産分配の 取り 決め が 重要 エ グ ジッ トの 種類(IPOと M&A)に よ っ て 株主間の 分配が 変わ っ て くる © 2012 Masa Masujima All rights reserved
  5. 5. リ ー ンファ イナ ンス モ デ ル リ ー ン ス ター トア ッ プ • 開発手法の 方法論に と ど ま ら ず 、ア ン トレ プ レ ナ ー シッ プ 発揮の た め の 組織戦略論 • 戦略の 核は 「ム ダ 取り 」=効率性(生産性)向上 • 方法論そ の 1:開発の ム ダ を 可視化=有効学習(validated learning) • 方法論そ の 2:開発(Build)-測定(Measure)-学習(Learn)フ ィー ドバ ッ ク を回し て 製品開発 • 方法論そ の 3:転向(pivot)/維持(preserve) ⇒ Growth(ス ケ ー ル )レ ベ ル へ リ ー ン フ ァ イナ ン ス モ デ ル • リ ー ン ス ター トア ッ プ モ デ ル に 合わ せ た フ ァ イ ナ ン ス モ デ ル • ス ケ ー ル レ ベ ル ま で投資を 極力抑え る ⇒ 少額投資モ デ ル の 理論的基礎 © 2012 Masa Masujima All rights reserved
  6. 6. 投資家と の 交渉の 前に © 2012 Masa Masujima All rights reserved
  7. 7. ゲ ー ム を 正しく理解す る 投資家を 正しく理解す る 投資家の 判断・行動は 、「投資家の 投資家」と の 約束に よ っ て 規定され て いる。 通常、投資家の 投資資金は 自己資金では なく、投資家は 資金調達に よ っ て 投資資金を 得て い る 。 「フ ァ イナ ン ス =ガ バ ナ ン ス 」の 定式に よ り 、投資家自身が 一定の ガ バ ナ ン ス に 服して お り 、そ の 範囲内でしか 行動す る こ と が できない 。 投資資金の 性質、投資家ご と の 投資の ロ ジッ ク を 正しく理解して 、そ の 枠内で自社が 投資を 受け る と い う こ と に 自覚的であ る べ き。 ⇒投資家と の 正しい win-win関係を 築くた め の 必須条件 © 2012 Masa Masujima All rights reserved
  8. 8. ゲ ー ム を 正しく理解す る 投資家の タイプ 別の 特徴 フ ァ ン ド一般 • 存続期間、投資期間、フ ィー 構造・・・ • フ ァ ン ド契約の 内容と 解説は 以下で入手できる http://www.meti.go.jp/policy/sangyou_kinyuu/pdf/LPSmodel12.pdf フ ァ ン ドの タイプ 別 • 銀行系、証券系、独立系 • シー ドア ク セ ラ レ ー タ フ ァ ン ドマ ネ ー ジャ 個人の イ ン セ ン テ ィブ エ ン ジェ ル ・個人投資家 © 2012 Masa Masujima All rights reserved
  9. 9. ゲ ー ム を 正しく理解す る 投資の 建付け を 正しく理解す る リ ー ン フ ァ イ ナ ン ス モ デ ル に よ るシー ドフ ァ イナ ン ス 段階的投資モ デ ル に よ るもの ア ドホ ッ ク フ ァ イ ナ ン ス モ デ ル に よ るもの ⇒「投資の 建付け 」は 投資関連契約の 建付け =ガ バ ナ ン ス の 建付け そ の もの © 2012 Masa Masujima All rights reserved
  10. 10. ゲ ー ム を 正しく理解す る 投資の ター ム (条件)を 正しく理解す る フ ァ イナ ン ス の ター ム と ガ バ ナ ン ス の ター ム 起業家と して は 、細か い ワ ー デ ィン グ ま で理解す る必要 は なく、ター ム シー トを 正確に 理解し、ター ム シー トレベ ル で投資家と 交渉できるよ う に す る べ き。 無謀な交渉は NG。投資家の 制約を正しく理解して 、投資家の 裁量の 枠 内での 交渉を行う こ と 。 ⇒ 交渉に は 取引費用が か か る。投資家/起業家双方に と っ て 合理的な ター ム を費用をか け ず に 実現す る こ と が ベ ン チ ャ ー ・エ コ シス テ ム 構築 の カギ。 © 2012 Masa Masujima All rights reserved
  11. 11. ベ ン チ ャ ー フ ァ イ ナ ン ス の ター ム © 2012 Masa Masujima All rights reserved
  12. 12. ター ム シー ト シリ ー ズ Aター ム シー トの フ ォ ー ム http://startupinnovators.jp/wp/wp-content/uploads/TS-Form1.pdf 交渉可能な条項 フ ォ ー ム を もと に 個別に 解説 © 2012 Masa Masujima All rights reserved
  13. 13. 稀釈化防止条項 ダ ウ ン ラ ウ ン ド・フ ァ イ ナ ン ス に 入っ た 場合の 転換価額の 調 整式。 転換価額の 調整を 通じて ダ ウ ン ラ ウ ン ド前の 投資家の 稀釈 化後株式数を 増加させ る。 調整方法に 「理論的に 正しい 唯一の 解」が あ るわ け では な い。 実務的に は 、フ ル ・フ ァ チ ェ ッ ト方式か 加重平均方式(ブ ロ ー ドベ ー ス /ナ ロ ー ベ ー ス )を 採用。 起業家に と っ て は 、調整なし>ブ ロ ー ドベ ー ス >ナ ロ ー ベ ー ス >フ ル ラ チ ェ ッ トの 順に 効用が 下が っ て い く。投資家に と っ て は 逆。 © 2012 Masa Masujima All rights reserved

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