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Startup Finance 2018
① 創業時ファイナンス
創業時の
ベンチャーファイナンス
はなぜ重要なのか?
Product Team Finance
Financeは
プロダクトを作ること
チームを作ることと並んで
成功するスタートアップ
を作る要素である
Stage
リスク
知識
レベル
高い
低い
高い
低い
Pre-seed Seed Series A Series B
初期ステージに置いて、
資金調達/ファイナンスに
関してリスクが高いにも
関わらず、知識レベルが低い
(初期ステージ)
知識を武装して
リスクを回避する
Product-market-fitを
達成する前の段階である。
MVPを作りフィードバックを
カスタマーから受けながら、
顧客の欲しがるものを作って行く
創業期(Pre-Seed期)の
焦点
そのために
Bootstrapを行う
創業期(Pre-Seed期)の
留意点
自分たちの手金で
PMFを達成できる可能性が高いなら、
調達は避けるようにする
Bootstrapとは何か?
事業で生じた利益
(もしくは創業者の資金)
を運転資金の源泉にして、
事業を進めていくこと
できるだけ長い期間
自己資金(Bootstrap)
で事業を続けよ
- Ron Conway
エンジェル投資家
資金調達のタイミング
スタートアップが資金を
必要とし、資金もスタートアップを必
要としている時が
資金調達をするタイミングである
お金を使うと
その後の成長の
スピードがぐっと
上がるストーリー
を作れるか?
Time Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved
PMFを達成するまでは
資金調達を積極的にするべきでない
資金調達をすると
Pivotがやりにくくなる
(柔軟性が減る)
スタートアップの最大の強み:
Pivotを繰り返しながらPMFを達成すること
Stage
Customer
Problem-fit
Problem
solution-fit
Product
Market-fit
Scaling
Lean
Canvas
MVP
ローンチ前
MVP
ローンチ後
現状のモデル
カスタマー
セグメント
Pivot
カスタマーニーズ
Pivot
Zoom-in Pivot
Zoom-out Pivot
Platform Pivot
Channel
Pivot
事業構造Pivot
影響力大
影響力中
影響力小
影響力最大
IPO
Series A
Series B
Series C
Mezzanine
Early
Stage
Later
Stage
Seed
Pre-
Seed
Seed
Stage
資金調達のステージ
資金調達のステージ
資金調達
ステージが進むと
Pivotが
やりにくくなる
Pivot
のやり易さ
資金調達した額や
調達に至る速さは
成功のバロメーターにはならない
よくある勘違い
連日ニュースなどで
大型の資金調達が報道されるが
それに惑わされてはいけない
創業期の頃は、
資金調達をせずに
業務委託やコンサルティングなどを
してキャッシュフローを
回すのも有効な施策である
time
売上高
Non
Recurring
Revenue
Recurring
Revenue
本業で売り上げ
が立つ初期段階は
業務委託/コンサルなど
でキャッシュフローを
生み出す
Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved
Facebookの創業者の
マーク・ザッカーバーグも
立ち上げ当時は、
キャッシュフローを
よくするために、
受託開発をしていた
受託からスケールをできる場合や
業界での地位や知識を得ることが
できる場合、
受託開発は正当化できる
time
売上高
Non
Recurring
Revenue
Recurring
Revenue
Non Recurring Revenue
(受託やコンサルティング)
は減らしていく
Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved
Recurring Revenue=
本プロダクトからの売上を
増やしていくことにフォーカス!
Pre-seed期の1番大きなリスク:
人が欲しがるものを作れるかの
実験が成功するかどうか?
Pre-seed期の2番目に大きなリスク:
今後ビジネスをスケールさせるために、
同じビジョンを持ち、補完的なスキル、
経験を持つチームを組成できるかのリスク
それに関連する資本政策のリスク
Stage
リスク
知識
レベル
高い
低い
高い
低い
Pre-seed Seed Series A Series B
初期ステージに置いて、
資金調達/ファイナンスに
関してリスクが高いにも
関わらず、知識レベルが低い
(初期ステージ)
多くのスタートアップが
初期の株分割の時点で失敗している
共同創業者間で
どのように
株を分割するべきか?
”株は過去の努力ではなく
将来の努力に基づいて
分配されるべきだ”
By Y-Combinator
Idea is cheap
Execution is everything
アイディアではなく
実行( Execution)が重要である
”あなたはこれから
この事業にどれくらい
コミットしていくのか?”
を創業者メンバー間で
きちんと話し合う
共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
工数(Effort)
アイディアを
共同創業者
二人で作った
共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
必要になる工数は
実行段階の方が
圧倒的に多い,,
工数(Effort)
キーマンに対しては
モチベーションを高めるために
それなりの株を渡す必要がある
創業者の高いモチベーション
が成功のキーになる
キーマンの株持ち分が低い
資本政策(チーム)は
投資家からみて魅力的に映らない
創業者の高いモチベーション
が成功のキーになる
企業の
価値
創業
メンバー
アイディア
カスタマー
インサイト
創業時(Pre-seed)の
企業価値
Value
企業の
価値
創業
メンバー
アイディア
カスタマー
インサイト
創業期(Pre-seed)の
企業価値
創業期に評価される
要因として最も
大きな割合を
締めるのが
創業メンバーである
Value
“Your story is Your strategy”
あなたのストーリーが
戦略そのものになる
Ben Horowitz
企業の
価値
アイディア
カスタマー
インサイト
創業期(Pre-seed)の
企業価値
創業期に評価される
要因として最も
大きな割合を
締めるのが
創業メンバーである
Value
ストーリー
創業
メンバー
スタートアップとは
君が世界を変えられると
君自身が説得できた人たち
の集まりだ
- Peter Theil
Stanford Law School Lecture
Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved
Startup Science 2018
なぜそもそも創業者間で
株を分けるのか?
① 会社の価値が上がるほど、創業メンバーが持
つ株式の価値(資産)が増えるので、事業価
値を高めるというインセンティブが働く
② 事業資金が増える。創業期は、お金がないの
で、少額でも増資があると大いに役立つ。
しかし、株を安易に他人に
渡してはダメである
・著名な人がアドバイザーになるので株を持ってあげ
るというケース
・面倒見の良い人(親類など)が悪気なく、お金を出
してくれて、多くの株を持つケース(30%以上の株)
・”資本金を全て出すから会社を作ってみなさい”と言
われるケース
よくありがちな失敗
最初は基本的に
創業者(場合によって共同創業メンバー)
が100%の株を持つべきである
創業経営陣のリーダー
が大多数の株を持つメリットとは?
誰かが敵(数パーセント)に回っても
リーダーが会社の重要事項を決定できる
誰か中心になる人物が圧倒的な株を持つことが望ましい
。なぜなら投資家から見た場合、説明責任の所在がわか
りやすいほうがコミュニケーションコストが減る
強いリーダーシップとオーナーシップを
担保することができる
33
%
33
%
33
%
3人で株を均等に割ってしまう場合
部屋をシェアすると
共用部分が散らかるように
株も均等にシェアすると
会社の統制が弱くなり
実行力が下がってしまう
80
%
10%
10%
会社を代表するCEOが大多数を持つ
代表者
(CEO)
オーナーシップを持つ
強いリーダーがいると
統制が効いて実行力がつく
会社の全責任を負う
CEOが必要である
CEOは会社と運命を共にする
最後の砦である
代表であるCEOが会社の統制を
握っている方が投資を受けやすくなる
創業者に株を分ける前に
考えるべきポイント
共同創業者への株式譲渡は登記や定款変更
の必要もなく取締役会での承認を得れば良
いだけである
しかし、手続きが簡便だからという理由だ
けで安易に選択しない!
株式分割以外の選択肢、例えば
・ストックオプション、
・パフォーマンス連動型インセンティブ
・給料によるインセンティブ
を提供することができないかを考える
創業者に株を分ける前に
考えるべきポイント
・ストックオプションという選択肢を検討
手続きは煩雑だが行使されるまで”株”にならず、
株主としての議決権も発生しない
・ストックオプションの場合、従業員が退職した場合、
会社が一方的に無償で新株予約権を取得して消滅させる
ことができることができる(日本では一般的)
ストックオプションを
活用する
リスクを避けるために
創業者間契約を結ぶ
なぜ創業者間契約を交わすのか?
事業が本格的に開始した後に
大した貢献をしていないのに
”キャピタルゲイン”を得てしまう。
つまり”タダ乗り”になってしまう。
その状況を回避するために、
創業者間契約を交わす
共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
工数(Effort)
アイディア検証の
段階で株を分割A B 50
%50%
A B
共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
実行段階で
全然コミット
しない,,
工数(Effort)
A B 50
%
50
%
A B
共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
Bのコミットメントが
配布した株と
見合わない、、
工数(Effort)
A B
A B 50
%
50
%
A B
創業者間契約のポイント
創業者間において、誰かがやめた場合において
、残る創業者がやめた人の株式を買い取れる旨
をあらかじめ合意しておく
基本合意内容:
1 いつ結ぶか (仲が良い時に結ぶ)
2 誰と誰の間で結ぶか(創業者間で結ぶ)
3 いくらで買い取れるとしておくべきか
http://www.azx.co.jp/modules/docs/
共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
工数(Effort)
A B
株を分割
A B 50
%
50
%
A B
共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
工数(Effort)
Bは
1年経つ前に
離脱!
A B 50
%50%
A B
共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
工数(Effort)
A B
離脱
A B A
A B 50
%
50
%
A B
10
0…
A
Bの株を
返してもらう
コミットする
創業者に
株が戻る
創業者契約で
株をベスティング(給付)
するパターン
ベスティングパターン
① 初年度クリフ X Monthly ベスティング
Time
株の
割合
Year 1 Year 2 Year 3 Year 4
25%
50%
75%
100%
2% per month
見極め期間
共同創業者
のコミットを
見極める
ベスティングパターン
② 毎年クリフ
Time
株の
割合
Year 1 Year 2 Year 3 Year 4
25%
50%
75%
100%
見極め期間
共同創業者
のコミットを
見極める
M&Aが起きた時の
ベスティングの加速を設定する
ベスティングの加速
Single-Triggerパターン
共同創業者が辞めてしまった時に、ベスティン
グを加速するという設定
創業者が会社を辞めた時点で、会社に対する貢
献は終わっている。これを設定してしまうと、
会社に残る動機が薄まる
初年度クリフ X Monthly ベスティング
Single-trigger Acceleration
Time
株の
割合
Year 1 Year 2 Year 3 Year 4
25%
50%
75%
100%
見極め期間
トリガー②
M&A
が起きた
辞任したら
残りは給付
Single Triggerでは
会社と創業者にとっても不利になる
Double-triggerで設定する
ベスティングの加速
Double-trigger:
Single Triggerでの問題を解決するためにSingle Triggerを組
み合わせるという施策、つまり、経営権の変更(MA)だけで
なく、経営権の変更が生じた後の一定期間内に理由なく会
社(without cause)を辞めさせられたり、正当理由(good
reason)で辞めることになった場合は、Accelerationを認める
創業メンバーを守るために設定されている。買収側が、買
収後にすぐに首を切ってしまうと、株を給付する必要が有
る
初年度クリフ X Monthly ベスティング
Double-trigger Acceleration
Time
株の
割合
Year 1 Year 2 Year 3 Year 4
25%
50%
75%
100%
見極め期間
M&A
が起きた
辞任したら
残りは給付
されない
初年度クリフ X Monthly ベスティング
Double-trigger Acceleration
Time
株の
割合
Year 1 Year 2 Year 3 Year 4
25%
50%
75%
100%
見極め期間
M&A
が起きた
解雇に
なったら
全て給付
初年度クリフ X Monthly ベスティング
Double-trigger Acceleration
Time
株の
割合
Year 1 Year 2 Year 3 Year 4
25%
50%
75%
100%
見極め期間
M&A
が起きた
キーマンが最後
まで務め上げて
PMIの成功に貢献
ベスティングされなかった株は
どうなるのか?
ベスティングされなかった株は、現行の株
主に対して、ベスティングされる。リバー
スベスティングと言って、株の割合でベス
ティングされる(Pro-rataベース)
創業者契約における
ベスティング設定のポイント
ポイント1:ベスティングした後にそのまま株を持っていたら
トラブルが起きる可能性がある
・競合企業へ転職
・MAや種類株の発行の時に反対される
・退社後に反社会勢力の一員となりExitに支障をきたす
ポイント2:パフォーマンスが悪くてもベスティング期間が終了
するまで辞めさせることができない
ポイント3: Double-triggerの設定する
トリガーイベントと呼ばれる事案が起きたときに、
株のベスティングの手続きを加速させる。
創業者契約で
他に留意するべき事項
共同創業者や株主が別の会社の経営をすることがあ
る。株主として、会社の運命共同体として参与する
ことになる。
その会社と競業する可能性のある企業の役員や従業
員として兼任する場合は、代表取締役の許可を得る
必要がある
競業禁止条項をつける
仮に共同創業者が退職した場合、
同じような事業を始められては、
マーケティングやノウハウなどについ
て盗用されてしまうリスクを防ぐため
なぜ競業禁止条項
をつけるのか?
”今日の友は明日の敵”
になり得る
創業者関係契約は
性悪説に基づく
スタートアップは、経営を続けていく中で、他の会社
から買収の話が持ち込まれることがある。その時に、
一部の株式を保有する共同創業者が反対したために、
どのディールが頓挫してしまうリスクがある。
それを避けるために、共同創業者や株主も、同一の買
い手に株を売却することを請求できる権利を付与する
ことが有効である。
強制売却権
(Drag Along条項)をつける
Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved
Startup Science 2018
買い手
売りたい
強制売却権なし
売りたくない
創業者B
(3%)
創業者 C
(27%)
創業者A(70%)
スタートアップを
買いたい
X
株の譲渡は
できない
売りたい
Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved
Startup Science 2018
買い手
売りたい
強制売却権あり
売りたくない
けど強制的に
売る必要がある
創業者B
(3%)
創業者 C
(27%)
創業者A(70%)
スタートアップを
買いたい
売りたい
株の譲渡が
できる
強制売却権
(Drag Along条項)の条件
① 創業株主が辞めたときに創業社長が買い取るという
前提にする
② やめる創業株主から買い取る株価は、やめた時点で
の株価がいくらであろうと出資時の簿価で買い取るこ
とにする
③ それまで何年勤めようと、上場あるいは、M&Aによ
る EXITが決まる前に辞めたら、持っている全ての株を
買い取り対象にする
http://thebridge.jp/2014/05/co-funder-contract-akiyukiminami-guest-post
株式の移動は
税務上のリスクが伴うことを留意する
会社の価値が大きくなった時に
税務上のリスク(課税)
が発生する
http://tokyo-startup.com/cap1
株式の移動は
税務上のリスクが伴うことを留意する
2000万の時価の株式を、辞めるメンバーが取
得価額である100万円で社長に譲渡する時に
、その差額の1900万円は贈与税の対象となり
、700万円の税金が発生してしまう
http://tokyo-startup.com/cap1
ベンチャー税務に詳しい
税理士をアドバイザーにする
ベンチャー法務に詳しい
弁護士もアドバイザーにする
会社設立時の留意点
会社設立時の留意点 ①普通株の発
行
・登記する際に定款上で、株式の発行数を設定する
・登記の際に、最低でも1万株〜10万株は発行する
(シリコンバレーだと100万株や1000万株を発行する
ケースもある)
→株を分けた時に、心理的な作用として、
数千株ある場合のほうが、数株しかない場合に比べて
マインドに占める割合が大きくなるから
・最初に株の発行数が少ないとすぐに株の分割手続き
が必要になる。
http://thebridge.jp/2014/05/co-funder-contract-akiyukiminami-guest-post
会社設立時の留意点 ②資本金
・資本金とは、債権者(銀行などが回収をしやすくた
めのバファリングとして設ける。しかしスタートアッ
プは債権者ではなく、株主(出資者)のためにあるの
で、資本金があることが会社や株主の得にはならない
・資本金が大きくなると、登録免許税も大きくなる
消費税や法人税も資本金が小さい方が有利である
→会社設立時においては
”なるべく資本金を減らせないか”を考えてみる
会社設立時の留意点 ③その他
・VCから資金調達を視野に入れているスタートアップは、VCからお
金を入れやすい期間構成を選択しておくのがよい
→定款変更による弁護士費用や登記変更費用など節約ができて効率的
・取締役会を設置する
→これがないと、代表者に対する有効な牽制が働きづらくなる(取締
役会には3名必要になる)
・監査役を置く
→VCは、モニタリングの手段として財務諸表の作成を一定的に義務
づけている。それが正確に作成されることを担保するために、監査を
求める。(日本の現行会社法では取締役会を置いたら時点で監査役を
置く必要がある)
知識を武装して
創業期の無駄な
リスクを回避しよう

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Startup finace 2018 ① 創業時ファイナンス

Notes de l'éditeur

  1. まだアイデア段階でサービスもまだ出来ていない状態で会社自体もこれからという段階。あるいはクローズドベータ(オープンベータ)で動いているサービスはあるがとにかく始めただけの段階。 このステージは知人・親戚やエンジェル投資家、シードアクセラレーターからの調達を狙うべきです。 アイデアだけの段階では普通のVCは出資しないのが通常です。 出資するとしても共同創業という形でがっつりシェアも抑えるようなやり方か、経験のある(連続)起業家の場合になるでしょう。 とにかく、サービスを作り上げることと以下に挙げるEarlyの段階をクリアできるような仮説検証(フォーミュラ探しと言ってもよい)をやり遂げるに最低必要な金額を調達する。 外部投資家をこの段階から入れるというのは急成長を目指して将来的に株を放出して資金調達を前提にするという事を意味するので、どういう事業をやるのか?によっては外部投資家を入れないほうが良いケースもあるので、色んな人に相談するのもよいでしょう。 シードアクセラレーターも自分たちが入れるからには将来的には外部投資家が入ることを前提にしているので、アイデアを聞けばどちらが良いのかのアドバイスをきちんとしてくれるはずです。 通常、このステージで調達する金額は一般的には数百万円〜20百万円くらいまでだと思います。
  2. 損益分岐点が遅くなり、
  3. http://jp.techcrunch.com/2017/05/31/20170528thoughts-on-building-a-bootstrapped-business/
  4. 段階的を減るたびに 事業リスクが下がっていく
  5. https://itpat.jimdo.com/%E3%82%B9%E3%82%BF%E3%83%BC%E3%83%88%E3%82%A2%E3%83%83%E3%83%97%E4%BC%81%E6%A5%AD%E3%81%8C%E3%83%91%E3%83%86%E3%83%B3%E3%83%88%E3%82%92%E5%BF%85%E8%A6%81%E3%81%A8%E3%81%99%E3%82%8B%EF%BC%91%EF%BC%90%E3%81%AE%E7%90%86%E7%94%B1/ Dropbox: network folder synchronization patent, Zynga: asynchronous challenge gaming patent, Square: patented system and method for decoding swipe card signals, GoPro: patented harness system for attaching a camera to a user, Google:breathtakingly valuable original PageRank patent.
  6. https://itpat.jimdo.com/%E3%82%B9%E3%82%BF%E3%83%BC%E3%83%88%E3%82%A2%E3%83%83%E3%83%97%E4%BC%81%E6%A5%AD%E3%81%8C%E3%83%91%E3%83%86%E3%83%B3%E3%83%88%E3%82%92%E5%BF%85%E8%A6%81%E3%81%A8%E3%81%99%E3%82%8B%EF%BC%91%EF%BC%90%E3%81%AE%E7%90%86%E7%94%B1/ Dropbox: network folder synchronization patent, Zynga: asynchronous challenge gaming patent, Square: patented system and method for decoding swipe card signals, GoPro: patented harness system for attaching a camera to a user, Google:breathtakingly valuable original PageRank patent.
  7. https://itpat.jimdo.com/%E3%82%B9%E3%82%BF%E3%83%BC%E3%83%88%E3%82%A2%E3%83%83%E3%83%97%E4%BC%81%E6%A5%AD%E3%81%8C%E3%83%91%E3%83%86%E3%83%B3%E3%83%88%E3%82%92%E5%BF%85%E8%A6%81%E3%81%A8%E3%81%99%E3%82%8B%EF%BC%91%EF%BC%90%E3%81%AE%E7%90%86%E7%94%B1/ Dropbox: network folder synchronization patent, Zynga: asynchronous challenge gaming patent, Square: patented system and method for decoding swipe card signals, GoPro: patented harness system for attaching a camera to a user, Google:breathtakingly valuable original PageRank patent.
  8. https://medium.com/@tumada/%E5%85%B1%E5%90%8C%E5%89%B5%E6%A5%AD%E8%80%85%E3%81%AE%E6%8C%81%E6%A0%AA%E6%AF%94%E7%8E%87%E3%81%AF-%E5%B0%86%E6%9D%A5%E3%81%AE%E5%8A%AA%E5%8A%9B-%E3%82%92%E3%83%99%E3%83%BC%E3%82%B9%E3%81%AB%E5%88%86%E9%85%8D%E3%81%99%E3%82%8B-a5b84e184cbe
  9. https://medium.com/@tumada/%E5%85%B1%E5%90%8C%E5%89%B5%E6%A5%AD%E8%80%85%E3%81%AE%E6%8C%81%E6%A0%AA%E6%AF%94%E7%8E%87%E3%81%AF-%E5%B0%86%E6%9D%A5%E3%81%AE%E5%8A%AA%E5%8A%9B-%E3%82%92%E3%83%99%E3%83%BC%E3%82%B9%E3%81%AB%E5%88%86%E9%85%8D%E3%81%99%E3%82%8B-a5b84e184cbe
  10. https://perapera.co/michael-seibel/ja/how-to-split-equity-among-founders
  11. https://perapera.co/michael-seibel/ja/how-to-split-equity-among-founders
  12. 起業するまでのストーリーが 会社の戦略そのものである
  13. There are many unknown secrets out there. Entrepreneurs are to create future as they discover them and create business based on them Stanford Lecure からs
  14. https://itpat.jimdo.com/%E3%82%B9%E3%82%BF%E3%83%BC%E3%83%88%E3%82%A2%E3%83%83%E3%83%97%E4%BC%81%E6%A5%AD%E3%81%8C%E3%83%91%E3%83%86%E3%83%B3%E3%83%88%E3%82%92%E5%BF%85%E8%A6%81%E3%81%A8%E3%81%99%E3%82%8B%EF%BC%91%EF%BC%90%E3%81%AE%E7%90%86%E7%94%B1/ Dropbox: network folder synchronization patent, Zynga: asynchronous challenge gaming patent, Square: patented system and method for decoding swipe card signals, GoPro: patented harness system for attaching a camera to a user, Google:breathtakingly valuable original PageRank patent.
  15. 日本の場合は、経営者に対して投資契約書にて連帯保証契約をさせるケースがおおくある。 会社が買い取れない場合は、社長が買い取ってくださいという契約になる。 いずれにしろ契約書の当事者はだれなのかをきちんと見る必要がある 株式買取請求権における 買取義務者はCEOになる
  16. 日本の場合は、経営者に対して投資契約書にて連帯保証契約をさせるケースがおおくある。 会社が買い取れない場合は、社長が買い取ってくださいという契約になる。 いずれにしろ契約書の当事者はだれなのかをきちんと見る必要がある 株式買取請求権における 買取義務者はCEOになる
  17. http://www.azx.co.jp/modules/docs/
  18. http://www.azx.co.jp/modules/docs/
  19. http://www.azx.co.jp/modules/docs/
  20. http://www.azx.co.jp/modules/docs/
  21. http://www.azx.co.jp/modules/docs/
  22. その事由としてもっとも考えつきやすいのが、「創業者が自分の意思に反して会社を辞めることになってしまった場合」ではないでしょうか。例えば、共同創業者とケンカしたとか、投資家さんとそりが合わなかったとかそう言った理由で会社を辞めざるを得なくなった場合、確かにかわいそうだなーという気はします。   しかし、この事由が創業株のaccelerationの事由になることはあまりないです。理由はいくつかありますが,創業者が会社を辞めた時点でその創業者の会社に対する貢献は終わっている訳で、あえてaccelerationしてあげる必要がないこと(必要性なし!)、さらに、辞めただけでaccelerationという恩恵に預かれると、そもそも会社に残ろうとする動機が薄まっちゃいますので「会社に一定期間コミットするインセンティブを創業者に与える」というvesting scheduleの目的からしても「おいおいちょっとおかしいでしょ」という話になります(許容性なし!)。   また、後者のvesting scheduleの目的との関係では、創業者が会社を去った後に大株主として居座られると大変迷惑であり、前回述べた投資家を保護するというvesting scheduleの1つの目的が失われてしまうことも、ひとつの理由になっていると思います。   ということで、この事由はあまりaccelerationの事由としては用いられません(ただ、創業者に辞めていただく際に、穏便にご退出いただくために合意に基づき一部accelerationを認めることはよくあります)。  
  23. その事由としてもっとも考えつきやすいのが、「創業者が自分の意思に反して会社を辞めることになってしまった場合」ではないでしょうか。例えば、共同創業者とケンカしたとか、投資家さんとそりが合わなかったとかそう言った理由で会社を辞めざるを得なくなった場合、確かにかわいそうだなーという気はします。   しかし、この事由が創業株のaccelerationの事由になることはあまりないです。理由はいくつかありますが,創業者が会社を辞めた時点でその創業者の会社に対する貢献は終わっている訳で、あえてaccelerationしてあげる必要がないこと(必要性なし!)、さらに、辞めただけでaccelerationという恩恵に預かれると、そもそも会社に残ろうとする動機が薄まっちゃいますので「会社に一定期間コミットするインセンティブを創業者に与える」というvesting scheduleの目的からしても「おいおいちょっとおかしいでしょ」という話になります(許容性なし!)。   また、後者のvesting scheduleの目的との関係では、創業者が会社を去った後に大株主として居座られると大変迷惑であり、前回述べた投資家を保護するというvesting scheduleの1つの目的が失われてしまうことも、ひとつの理由になっていると思います。   ということで、この事由はあまりaccelerationの事由としては用いられません(ただ、創業者に辞めていただく際に、穏便にご退出いただくために合意に基づき一部accelerationを認めることはよくあります)。  
  24. その事由としてもっとも考えつきやすいのが、「創業者が自分の意思に反して会社を辞めることになってしまった場合」ではないでしょうか。例えば、共同創業者とケンカしたとか、投資家さんとそりが合わなかったとかそう言った理由で会社を辞めざるを得なくなった場合、確かにかわいそうだなーという気はします。   しかし、この事由が創業株のaccelerationの事由になることはあまりないです。理由はいくつかありますが,創業者が会社を辞めた時点でその創業者の会社に対する貢献は終わっている訳で、あえてaccelerationしてあげる必要がないこと(必要性なし!)、さらに、辞めただけでaccelerationという恩恵に預かれると、そもそも会社に残ろうとする動機が薄まっちゃいますので「会社に一定期間コミットするインセンティブを創業者に与える」というvesting scheduleの目的からしても「おいおいちょっとおかしいでしょ」という話になります(許容性なし!)。   また、後者のvesting scheduleの目的との関係では、創業者が会社を去った後に大株主として居座られると大変迷惑であり、前回述べた投資家を保護するというvesting scheduleの1つの目的が失われてしまうことも、ひとつの理由になっていると思います。   ということで、この事由はあまりaccelerationの事由としては用いられません(ただ、創業者に辞めていただく際に、穏便にご退出いただくために合意に基づき一部accelerationを認めることはよくあります)。  
  25.   そこで、上記の問題点を解決するために、Change of Controlだけでなく+αの要素を加えてみたら?というさらなる妥協案が出てきます。   創業者に買収後に残るインセンティブがなくなることが問題なのだから、残ってもらうためにChange of Controlだけではベスティングしないことにする(=会社に残るインセンティブが生じる)一方で、そうはいっても統合作業にいいように使われて辞めさせられちゃったらさすがに可哀想よね、という点を加味して、Change of Controlが生じた後の一定期間内に理由なく(without cause)会社を辞めさせられた場合や正当理由(good reason)に基づき辞めざるを得なくなった場合にはaccelerationを認めましょうと、こうゆう話になっています。   そうなると次に、一体「cause」ってなんだ?「good reason」ってなんだ?一定期間ってどのくらいなのさ?という話になりますが、「cause」は一般的には不正行為や刑事罰が課される行為(横領や詐欺)、さらには契約違反等々が列挙されるのが通常です。   他方で,good reasonとしては、降格や給料の減額(10%とか20%)、さらには一定の距離(例えば50mile)を超えた配置転換などが列挙されます。   また、「一定期間」については、6ヶ月から2年程度まで色々パターンはありますが,多くの場合は1年に設定されます。   「cause」「good reason」ともに、かなり要件がはっきりしているので,これを満たす/満たさないの判断はかなり客観的にできると思います。このことは、会社側(買収者側)からすると、「創業者に期待していたほどの能力がなかった」と言ったような場合にすぐに首を切ってしまうとaccelerationが発動されてしまうということを意味しており、その意味で,創業者の保護に一役買っていることになります(このような場合に「cause」があったと証明するのが難しいという、立証責任の問題です)。   他方で,ずーとこんな保護を与えるのもどうか、かえって買収者の買収意欲に影響を与えてしまうのではないかという懸念から、一定期間は多くの場合1年に設定されています。この1年という期間は、そもそもChange of Controlのみのsingle trigger accelerationが嫌われる理由が、「買収後の統合作業が難しくなるかもしれないから」という点にあったことからも合理的と考えられるのだと思います。まあ買収後1年あれば、大体統合作業に目処はたっているでしょうからね。   ということで、double trigger accelerationとは通常何を意味するぞということをまとめると、   ①change of controlが生じた後 ②一定期間(多くは1年)内に ③「cause」がなく辞めさせられてしまった場合、又は、「good reason」に基づいて辞めた場合に ④ベスティングが早まる仕組み(多くの場合、unvested sharesの100%がaccelerationの対象になります)   ということになります。
  26.   そこで、上記の問題点を解決するために、Change of Controlだけでなく+αの要素を加えてみたら?というさらなる妥協案が出てきます。   創業者に買収後に残るインセンティブがなくなることが問題なのだから、残ってもらうためにChange of Controlだけではベスティングしないことにする(=会社に残るインセンティブが生じる)一方で、そうはいっても統合作業にいいように使われて辞めさせられちゃったらさすがに可哀想よね、という点を加味して、Change of Controlが生じた後の一定期間内に理由なく(without cause)会社を辞めさせられた場合や正当理由(good reason)に基づき辞めざるを得なくなった場合にはaccelerationを認めましょうと、こうゆう話になっています。   そうなると次に、一体「cause」ってなんだ?「good reason」ってなんだ?一定期間ってどのくらいなのさ?という話になりますが、「cause」は一般的には不正行為や刑事罰が課される行為(横領や詐欺)、さらには契約違反等々が列挙されるのが通常です。   他方で,good reasonとしては、降格や給料の減額(10%とか20%)、さらには一定の距離(例えば50mile)を超えた配置転換などが列挙されます。   また、「一定期間」については、6ヶ月から2年程度まで色々パターンはありますが,多くの場合は1年に設定されます。   「cause」「good reason」ともに、かなり要件がはっきりしているので,これを満たす/満たさないの判断はかなり客観的にできると思います。このことは、会社側(買収者側)からすると、「創業者に期待していたほどの能力がなかった」と言ったような場合にすぐに首を切ってしまうとaccelerationが発動されてしまうということを意味しており、その意味で,創業者の保護に一役買っていることになります(このような場合に「cause」があったと証明するのが難しいという、立証責任の問題です)。   他方で,ずーとこんな保護を与えるのもどうか、かえって買収者の買収意欲に影響を与えてしまうのではないかという懸念から、一定期間は多くの場合1年に設定されています。この1年という期間は、そもそもChange of Controlのみのsingle trigger accelerationが嫌われる理由が、「買収後の統合作業が難しくなるかもしれないから」という点にあったことからも合理的と考えられるのだと思います。まあ買収後1年あれば、大体統合作業に目処はたっているでしょうからね。   ということで、double trigger accelerationとは通常何を意味するぞということをまとめると、   ①change of controlが生じた後 ②一定期間(多くは1年)内に ③「cause」がなく辞めさせられてしまった場合、又は、「good reason」に基づいて辞めた場合に ④ベスティングが早まる仕組み(多くの場合、unvested sharesの100%がaccelerationの対象になります)   ということになります。
  27. CEO/founderは企業における最後のしんがりの存在になる
  28. https://sevenrich-law.com/2017/04/21/%E5%89%B5%E6%A5%AD%E8%80%85%E6%A0%AA%E4%B8%BB%E9%96%93%E5%A5%91%E7%B4%84%E3%81%AE%E9%87%8D%E8%A6%81%E6%80%A7/
  29. CEO/founderは企業における最後のしんがりの存在になる
  30. この時期は極めて流動的なので、会社を設立して、株を分割しないようにする
  31. この時期は極めて流動的なので、会社を設立して、株を分割しないようにする
  32. http://thebridge.jp/2014/05/co-funder-contract-akiyukiminami-guest-post
  33. http://tokyo-startup.com/cap1
  34. http://tokyo-startup.com/cap1
  35. http://thebridge.jp/2014/05/co-funder-contract-akiyukiminami-guest-post
  36. http://thebridge.jp/2014/05/co-funder-contract-akiyukiminami-guest-post
  37. http://thebridge.jp/2014/05/co-funder-contract-akiyukiminami-guest-post