Ce diaporama a bien été signalé.
Nous utilisons votre profil LinkedIn et vos données d’activité pour vous proposer des publicités personnalisées et pertinentes. Vous pouvez changer vos préférences de publicités à tout moment.
Osuudet, osakkeet ja
osuuskunnan oma pääoma
Osuuskunnan osuudet
• erillisestä lisäosuuksia koskevasta säätelystä luovuttiin
• kaikki osuudet tuottavat samanlaiset oik...
Osuuden nimellisarvottomuus
• nimellisarvo: osuudella säännöissä määrätty ”hinta”,
osuusmaksu
• merkintähinta: osuudesta o...
• osuudelle voidaan säännöissä määrätä nimellisarvo
• myös nimellisarvoisen osuuden merkintähinta voi
poiketa nimellisarvo...
• merkintähinta voi sisältää esim. liittymismaksua
• palautettava määrä voi olla suurempi kuin osuudesta
maksetttu määrä.
...
Osuuskunnan osakkeet
• Sijoitusosuuden korvaa osuuskunnan osake
• Onko uusi innovaatio? Uhkaako osuuskunnan
identiteettiä?...
• lähtökohtaisesti vaihdantakelpoisia
• ongelma edelleen: miten saadaan riittävän
houkuttelevaksi
• tulevaisuudessakin läh...
Oma pääoma ja SVOP-rahasto
• oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan
pääomaan
• uutta sijoitetun vapaan oman pääom...
Vanhan lain osuudet, lisäosuudet ja
sijoitusosuudet
• Sekä osuuksien että lisäosuuksien ehdot säilyvät
ennallaan
• Ei muut...
Osuudet säännöissä
• Yksi vai useampia osuuksia?
• Onko tarvetta jäsenten vapaaehtoisille sijoituksille?
• Sijoitusten ehd...
Osuuskunnan varojen
jakaminen- lisääntyvätkö
mahdollisuudet
Osuuskunnan varojen jako
• Varojen jaosta tyhjentävä luettelo 16:1 § => muu laitonta
varojen jakoa
• ylijäämän jakaminen e...
• Osuusmaksun /merkintähinnan palautus mahdollinen heti jäsenen
erotessa
• toteutetaan omien osuuksien lunastuksena
• ylij...
Osuusmaksun palautus
• Irtisanottaessa / jäsenen erotessa palautettava määrä nykyistä
joustavammin määrättävissä
• lähtöko...
Osuuskuntalaki ja
osuuskuntien lahjoitukset
Taustaa
• Vanhassa Osuuskuntalaissa ei lahjoja koskevia
säännöksiä
• Toisin OYL
• Myös lain lahjoja koskevat perustelut ep...
Lahja vai liikekulu?
• ns. aito lahja: liiketoimintaan liittymätön, aidosti
vastikkeeton suoritus
• ei edes välillisesti t...
• Osuuskunnan maineen ja siten liiketoiminnankin
kannalta voi olla perusteltua tehdä lahjoituksia ainakin
näennäisesti täy...
Lahjat uuden osuuskuntalain
mukaan
• lahjoitukset yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan
tarkoitukseen mahdollisia
•...
Lahjoituksia koskeva päätöksenteko
• Osuuskunnan kokous päättää
• Osuuskunnan kokous voi valtuuttaa hallituksen / HN:lle
p...
Toiminnantarkastaja ja
toiminnantarkastus
Toiminnantarkastajan valinta
• tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta yhteisössä, jossa
sekä päättyneellä että sitä v...
Toiminnantarkastajan
valinta/vanhat osuuskunnat
• Säännöt rekisteröity ennen 1.1.2014
• Jos säännöt edellyttävät tilintark...
Toiminnantarkastajan
kelpoisuusvaatimukset
• Ei tilintarkastajia vastaavia ammatillisia
kelpoisuusvaatimuksia
• OskL: yhti...
Toiminnantarkastuksen sisältö
• Talouden ja hallinnon tarkastus osuuskunnan toiminta ja sen
laajuus huomioon ottaen
• Lail...
Prochain SlideShare
Chargement dans…5
×

Osuuskuntalain muutoksia

971 vues

Publié le

Pellervo-Seuran lakiasiainjohtaja Anne Kontkasen esitys eräistä osuuskuntalain muutoksista uuden 1.1.2014 voimaantulleen osuuskuntalain myötä.

1. Osuudet, osakkeet ja osuuskunnan oma pääoma
2. Osuuskunnan varojen jakaminen - lisääntyvätkö mahdollisuudet
3. Osuuskuntalaki ja osuuskuntien lahjoitukset
4. Toiminnantarkastaja ja toiminnantarkastus

Publié dans : Droit
  • Soyez le premier à commenter

Osuuskuntalain muutoksia

  1. 1. Osuudet, osakkeet ja osuuskunnan oma pääoma
  2. 2. Osuuskunnan osuudet • erillisestä lisäosuuksia koskevasta säätelystä luovuttiin • kaikki osuudet tuottavat samanlaiset oikeudet • säännöissä voidaan määrätä erilajisista osuuksista ja niiden ehdoista • jäsenyyteen liittyvät oikeudet ja osuuden omistajan oikeudet erotettu • lain olettama: osuuksia voivat merkitä myös muut kuin jäsenet • jäsenen on otettava yksi osuus • vain jäsenellä esim. oikeus purkautuvan osuuskunnan säästöön • osuuden omistajalla oikeus vain merkintähinnan palautukseen • osuuden omistajalla rajoitettu hallinointioikeus
  3. 3. Osuuden nimellisarvottomuus • nimellisarvo: osuudella säännöissä määrätty ”hinta”, osuusmaksu • merkintähinta: osuudesta osuuskunnalle maksettava ”hinta” • lain olettama: osuudella ei nimellisarvoa • nimellisarvottomuuden etuna • merkintähinta joustaa osuuskunnan pääomatarpeen mukaan • osuusmaksua voidaan korottaa muuttamatta sääntöjä • osuuden merkintähinnan määrää osuuskunnan kokous tai osuuskunnan kokouksen valtuuttamana hallitus • muistettava jäsenten yhdenvertaisuus => kaikilta merkitsijöiltä päätöksen jälkeen sama merkintähinta
  4. 4. • osuudelle voidaan säännöissä määrätä nimellisarvo • myös nimellisarvoisen osuuden merkintähinta voi poiketa nimellisarvosta • osuuskunnan kokous päättää merkintähinnan tai valtuuttaa hallituksen päättämään merkintähinnasta • jos osuudella ei nimellisarvoa tai jos merkintähinta suurempi kuin nimellisarvo, osuuskunnan kokouksen päätökseen: 1.merkintähinta 2.merkintähinnasta jäsenelle tämän erotessa palautettava määrä 3.sidottuun/vapaaseen omaan pääomaan kirjattava määrä, jos kaikkea ei kirjata osuuspääomaan
  5. 5. • merkintähinta voi sisältää esim. liittymismaksua • palautettava määrä voi olla suurempi kuin osuudesta maksetttu määrä. • esimerkiksi osuuden suhteellinen osa ylijäämästä ja/tai muusta vapaasta omasta pääomasta • siirtyminen nimellisarvottomaan pääomajärjestelmään edellyttää vanhoilta osuuskunnilta sääntömuutosta • Huom! Myös osakkeet nimellisarvottomia
  6. 6. Osuuskunnan osakkeet • Sijoitusosuuden korvaa osuuskunnan osake • Onko uusi innovaatio? Uhkaako osuuskunnan identiteettiä? • vastaa ehdoiltaan vanhan lain sijoitusosuuksia, käytännössä lähinnä nimenmuutos • ei äänioikeutta • ei oikeutta merkintähinnan palautukseen osuuskunnan toiminnan aikana • säännöissä voidaan määrätä vapaasti esim. • merkintähinnan palautuksesta myös toiminnan aikana • osakkeille maksettavasta ylijäämästä • oikeudesta osuuskunnan netto-omaisuuteen • äänioikeudesta
  7. 7. • lähtökohtaisesti vaihdantakelpoisia • ongelma edelleen: miten saadaan riittävän houkuttelevaksi • tulevaisuudessakin lähinnä isojen osuuskuntien varainhankintaan • ”Osake on hyvä myyntinimi, joka auttaa osuuskuntaa markkinoinnissa” (Mähönen, OT 3/13) • ”Osuuskunnan osake tarjoaa yhteismitallisen käsitteen, mutta sitä ei tule sekoittaa osakeyhtiön osakkeeseen” (Villa, OT 3/13) • ”Käytön kannalta ratkaisevaa tulee olemaan se, miten osake säännöissä rakennetaan” (Villa, OT 3/13) • sijoitusosuuksien käytöstä ks. Tuko Logistics Osuuskunta (Tuko) säännöt
  8. 8. Oma pääoma ja SVOP-rahasto • oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan • uutta sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto (SVOP) • Osuuden nimellisarvo kirjattava aina osuuspääomaan • SVOP-rahastoon voidaan merkitä • nimellisarvon ylittävä merkintähinta • nimellisarvottoman osuuden/osakkeen merkintähinta • osakepääoma korvaa sijoitusosuuspääoman • osakkeiden nimellisarvo kirjataan osakepääomaan • OYL:ia vastaava mahdollisuus osuus- ja osakepääomasijoitukseen ilman, että annetaan osuuksia tai osakkeita
  9. 9. Vanhan lain osuudet, lisäosuudet ja sijoitusosuudet • Sekä osuuksien että lisäosuuksien ehdot säilyvät ennallaan • Ei muutoksia vanhan lain perusosuuksiin (varsinainen ja vapaaehtoinen osuus) • Ei tarvetta sääntömuutokselle • Lisäosuuksien antaminen entisin ehdoin: 31.12.2016 saakka • Uusien antaminen 1.1.2017 alkaen edellyttää sääntömuutosta • Sijoitusosuuksien antaminen entisin ehdoin kuten lisäosuudet • Nimellisarvottomat osuudet: sääntömuutos
  10. 10. Osuudet säännöissä • Yksi vai useampia osuuksia? • Onko tarvetta jäsenten vapaaehtoisille sijoituksille? • Sijoitusten ehdot? • Halutaanko ulkopuolisia sijoituksia? • Sijoitusten ehdot? • Nimellisarvoton vai nimellisarvo? • Merkintähinta voi poiketa nimellisarvosta • Onko tarvetta liittymismaksulle • Miten myöhemmin liittyvät, jotka tulevat valmiiseen • Miten huomioon osuuskunnan vaurastuminen • Mitä osuudesta palautetaan jäsenyyden päättyessä? • Nimellisarvo, merkintähinta, jotain muuta?
  11. 11. Osuuskunnan varojen jakaminen- lisääntyvätkö mahdollisuudet
  12. 12. Osuuskunnan varojen jako • Varojen jaosta tyhjentävä luettelo 16:1 § => muu laitonta varojen jakoa • ylijäämän jakaminen edelleenkin mahdollinen vain jos säännöissä sallittu • VOKL: osuudesta maksettu osuuspääomaan, jota ei voida jakaa • UOKL: jaettavissa vapaa oma pääoma • UOKL: merkintähinta osittain tai kokonaan SVOP- rahastoon => jakokelpoista • varojen jakamista rajoittaa edelleen maksukykyisyysvaade • vaarantaako oman pääoman säilymisen?
  13. 13. • Osuusmaksun /merkintähinnan palautus mahdollinen heti jäsenen erotessa • toteutetaan omien osuuksien lunastuksena • ylijäämän jakaminen kesken tilikauden • käytäntö jo nyt vaikka laissa ei säännöksiä • mahdollista jakaa ylijäämää meneillään olevalta tilikaudelta laaditun tilinpäätöksen perusteella • Mähönen: kuluvan tilikauden ylijäämän jako ei mahdollista • Ylijäämä kuluvalta tilikaudelta ei ole vapaata omaa pääomaa, joten se ei ole jakokelpoista • lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin mahdollisia kuten osakeyhtiöillä (ns. aito lahja) • edellyttää sääntömääräystä
  14. 14. Osuusmaksun palautus • Irtisanottaessa / jäsenen erotessa palautettava määrä nykyistä joustavammin määrättävissä • lähtökohta: palautettava vähintään nimellisarvo • palautettavasta määrästä voidaan määrätä säännöissä tai osuuskunnan kokouksen päätöksessä • voidaan palauttaa vähemmän kuin merkintähinta • merkintähinta voi sisältää esim. liittymismaksua • voidaan palauttaa enemmän kuin merkintähinta • säännöissä määräys esim. että oikeus merkintähinnan lisäksi esim. laskennalliseen osuuteen ylijäämästä • palautusaika mahdollista määrätä säännöissä min 6 kk • VOKL: nopetettu palautus = UOKL: omien osuuksien lunastus
  15. 15. Osuuskuntalaki ja osuuskuntien lahjoitukset
  16. 16. Taustaa • Vanhassa Osuuskuntalaissa ei lahjoja koskevia säännöksiä • Toisin OYL • Myös lain lahjoja koskevat perustelut epäselvät ja tulkinnanvaraiset • Lähtökohta: jos lahja ei mitenkään edistänyt osuuskunnan tarkoitusta eikä perustunut osuuskunnan sääntöihin, kyseessä oli laiton varojen jako • rajanveto ns. aidon lahjan (kiellety) ja osuuskunnan liiketoiminta tukevan, muodollisesti vastikkeettoman suorituksen välillä (sallittu) oli hankala
  17. 17. Lahja vai liikekulu? • ns. aito lahja: liiketoimintaan liittymätön, aidosti vastikkeeton suoritus • ei edes välillisesti tue osuuskunnan toimintaa • muodollisesti vastikkeeton suoritus, jolla merkitystä yhtiön liiketoiminnan kannalta • markkinointi, yhteiskuntasuhteiden ylläpitäminen ja edistäminen  liikekulu • rajanveto-ongelma: milloin lahja, milloin liiketoimintakulu • jos lahjaa voidaan perustella osuuskunnan liiketoimintaa edistävänä, kyse on liiketoimintakulusta
  18. 18. • Osuuskunnan maineen ja siten liiketoiminnankin kannalta voi olla perusteltua tehdä lahjoituksia ainakin näennäisesti täysin sen liiketoiminnasta irrallaan olevaan tarkoitukseen • Esimerkiksi yhteiskuntavastuun nimissä tehtäviä kohtuullisia lahjoituksia voidaan usein perustella sillä, että niillä vahvistetaan osuuskunnan hyvää ja luotettavaa kuvaa paikallisena tai valtakunnallisena toimijana ja näin erotutaan positiivisella tavalla muista saman toimialan yrityksistä • Samoin esimerkiksi tavanomaiset henkilökunnan muistamiset ja merkkipäivälahjat
  19. 19. Lahjat uuden osuuskuntalain mukaan • lahjoitukset yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen mahdollisia • edellyttää aina sääntömääräystä • Kielletty ellei säännöissä sallittu • kohtuullinen lahja • huomioon käyttötarkoitus, osuuskunnan taloudellinen tila ja muut olosuhteet • jäsenten yhdenvertaisuus huomioitava • huomioitava säännökset varojen jaon taloudellisista edellytyksistä (mm. maksukyky ja jaettava määrä)
  20. 20. Lahjoituksia koskeva päätöksenteko • Osuuskunnan kokous päättää • Osuuskunnan kokous voi valtuuttaa hallituksen / HN:lle päättämään • Lisäksi hallituksella aina oikeus vähäisiin lahjoihin • Myös säännöissä voidaan määrätä, että hallitus / HN päättää • Huom! Mikäli liikekulua => normaali hallituksen toimivaltaan kuuluva päätös
  21. 21. Toiminnantarkastaja ja toiminnantarkastus
  22. 22. Toiminnantarkastajan valinta • tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta yhteisössä, jossa sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista edellytyksistä: 1) taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa; 2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa; tai 3) palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä. • 1.1.2014 tai sen jälkeen perustettavaan osuuskuntaan valittava toiminnantarkastaja, jos osuuskunnalla ei ole tilintarkastajaa • Säännöissä voidaan määrätä toisin • Sääntömääräyksistä riippumatta määrävähemmistöllä aina oikeus vaatia toiminnantarkastajan/tilintarkastajan valitsemista • valittava myös toiminnantarkastajan sijainen
  23. 23. Toiminnantarkastajan valinta/vanhat osuuskunnat • Säännöt rekisteröity ennen 1.1.2014 • Jos säännöt edellyttävät tilintarkastajan valintaa (esim. ”Valitaan tilintarkastaja”), mutta TTL:n perusteella ei tarvitse valita => voidaan valita toiminnantarkastaja tilintarkastajan sijaan • Jos säännöissä ei edellytetä tilintarkastajan valintaa, ei toiminnantarkastajaa tarvitse valita (esim. ”Valitaan tilintarkastaja, jos tilintarkastuslaissa sitä edellytetään”) • Varatilintarkastajan sijaan voidaan valita toiminnantarkastaja • Toiminnantarkastajalla ei tilintarkastajia koskevia ammatillisia kelpoisuusvaatimuksia
  24. 24. Toiminnantarkastajan kelpoisuusvaatimukset • Ei tilintarkastajia vastaavia ammatillisia kelpoisuusvaatimuksia • OskL: yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden tarpeellinen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus • Riippumattomuuden vaatimus suhteessa yhtiöön ja sen hallintoon • Ei: TJ, hallituksen jäsen tai lähisukulainen • Ei: osuuskunnan palveluksessa oleva • Kyllä: osuuskunnan jäsen, mikäli riittävä asiantuntemus
  25. 25. Toiminnantarkastuksen sisältö • Talouden ja hallinnon tarkastus osuuskunnan toiminta ja sen laajuus huomioon ottaen • Laillisuustarkastusta: hallinnon tarkastuksessa selvittää hallituksen jäsenten ja TJ:n toiminnan lainmukaisuutta osuuskuntalain säännösten perusteella • arvioi yhtiön hallinnon järjestämistä, kirjanpidon ja tilinpäätöksen asianmukaisuutta, johdon saamien etuuksien ja lähipiiritoimien asianmukaisuutta sekä osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun toteutumista • Toiminnantarkastaja voi myös tarvittaessa selvittää yhtiökokouksessa esiin nousevia yhtiön hallintoon liittyviä kysymyksiä nopeammin ja edullisemmin kuin varsinaisen erityisen tarkastuksen kautta. • Toiminnantarkastuksesta annettua lausuntoa ei rekisteröidä

×