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Comme dans toute société commerciale, les
associés de la SAS sont tenus de statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé et de
décider de l’affectation du résultat. A cet
effet, les statuts doivent définir les
modalités de consultation des associés,
faute de dispositions légales sur ce point.
● Qui consulter et selon quelles modalités ?
■ Qui faut-il consulter ?
Pour l’approbation des comptes annuels, tous les associés doivent être consultés ainsi que, si
la SAS en est dotée, le commissaire aux comptes et le comité d’entreprise.
■ Forme de la consultation
Aucun texte n’impose les conditions et les formes dans lesquelles les associés d’une SAS
doivent approuver les comptes annuels. Les statuts doivent donc organiser cette décision col-
lective selon le mode qui convient le mieux aux associés : décision prise en assemblée ou par
correspondance, par télécopie ou vidéoconférence ou bien encore par un acte sous seing privé
signé par tous les associés, etc.
■ Délai de la consultation
Le délai de consultation des associés pour l’approbation des comptes annuels n’est pas enca-
dré par la loi. Ce délai peut être fixé dans les statuts de la SAS ou ne pas être défini.
Pour sécuriser l’approbation des comptes, qui est une obligation, la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes recommande de respecter un délai de six mois après la clôture de
l’exercice pour consulter les associés de SAS sur les comptes annuels.
En tout état de cause, lorsque la SAS souhaite procéder au paiement d’un dividende, la consul-
tation des associés doit intervenir au plus tard dans les neuf mois suivant la clôture de l’exer-
cice dans la mesure où la mise en paiement des dividendes doit être effectuée dans ce délai.
● Consultation par réunion d’une assemblée annuelle
■ Comment convoquer l’assemblée annuelle et dans quel délai ?
La convocation des associés incombe à la personne désignée dans les statuts à cet effet (en
principe, le président de la SAS). Si les statuts ne désignent aucune personne chargée de
convoquer l’assemblée, celle-ci peut être valablement convoquée par les associés.
Les délais et modalités de convocation de l’assemblée doivent être fixés dans les statuts. En
vue de préserver une relative souplesse dans ce domaine, les statuts peuvent prévoir que la
convocation doit être faite par écrit et quelques jours préalablement à la date de l’assemblée.
Ils peuvent également indiquer que si tous les associés participent à l’assemblée, la convoca-
tion peut valablement être faite par oral et sans délai.
Attention ! Si la société est dotée d’un commissaire aux comptes, celui-ci doit être convoqué à l’as-
semblée, par lettre recommandée avec AR, au plus tard lors de la convocation des associés (C. com.,
art. L. 823-17 et R. 823-9), et, le cas échéant, du comité d’entreprise.
■ Quel est le contenu de la convocation ?
La loi ne fixe pas de règles relatives au contenu de la convocation et à l’ordre du jour.
Toutefois, afin de s’assurer que les associés peuvent voter lors de l’assemblée en toute
connaissance de cause, les statuts précisent, en principe, les éléments à faire figurer dans la
convocation.
La convocation doit au moins indiquer le jour, l’heure et le lieu de la réunion, ainsi que l’ordre
du jour de l’assemblée et le texte des projets de résolutions. Parmi ces projets de résolutions
doivent nécessairement figurer ceux ayant trait à l’approbation des comptes du dernier exer-
cice clos et à l’affectation du résultat.
■ Tenue de l’assemblée
Tout associé a le droit de participer à l’assemblée, sans que l’on puisse restreindre l’exercice
de ce droit en y posant des conditions telles que la détention d’un nombre minimum d’actions.
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d’une SAS
C. com., art. L.227-9, L. 227-13 et L. 227-19
Fiche
pratique
Pour aller plus loin...
Observations
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Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou même par un tiers. La représenta-
tion est librement organisée par les statuts, notamment quant aux formes du mandat.
L’assemblée est dirigée par la personne désignée dans les statuts à cet effet. Le plus souvent,
il s’agit du président de la SAS, qui dirige les débats et veille au bon déroulement de l’assem-
blée. Il doit s’assurer que l’ordre du jour est respecté.
La loi n’impose pas la tenue d’une feuille de présence, mais il est recommandé d’en établir une
et de la faire émarger, en y annexant les pouvoirs donnés aux mandataires, afin de constater
le nombre d’associés présents ou représentés.
Le résultat des votes doit être consigné dans un procès-verbal établi dans les formes définies
par les statuts.
● Vote de la décision d’approbation des comptes
■ Modalités du vote, quorum et majorité
Les conditions d’adoption des résolutions relatives à l’approbation des comptes dépendent
des statuts. Ceux-ci déterminent les modalités du vote selon le mode de consultation des as-
sociés choisi. Ils fixent, par ailleurs, les conditions de majorité et de quorum nécessaires à
l’adoption des résolutions relatives à l’approbation des comptes. Il est toutefois parfaitement
permis de ne pas exiger de quorum, étant rappelé que ce terme désigne le nombre minimum
de voix présentes ou représentées en assemblée pour que les associés puissent valablement
délibérer. Dans le silence des statuts, les résolutions afférentes à l’approbation des comptes
sont adoptées à la majorité simple.
Attention ! Le calcul de la majorité doit tenir compte des droits de vote spécifiques qui ont pu être
conférés à certaines actions (droits de vote doubles et droits de vote multiples, notamment).
■ Conséquence du vote
Les décisions régulièrement prises relatives à l’approbation des comptes s’imposent à tous les
associés, y compris, donc, aux associés absents et à ceux ayant voté contre les décisions adop-
tées.
■ Procès-verbal
Quelle que soit la forme de la consultation des associés (assemblée ou consultation écrite), il
est recommandé que les statuts prévoient l’établissement d’un procès-verbal afin de consigner
dans un document écrit les décisions adoptées.
Non-respect des règles de consultation :
quelles sanctions ?
Si une décision d’approbation des comptes est prise en violation des
règles de consultation prévues par la loi ou par les statuts (notamment les
règles de quorum ou de majorité), tout associé (ou toute autre personne
intéressée) peut en demander l’annulation.
Par ailleurs, la responsabilité civile des dirigeants chargés d’appliquer
ces règles est susceptible d’être engagée. En revanche, ils n’encourent
pas de sanction pénale.
Ǡ VoirModèlesrelatifsàlaconsultation,écriteou
en assemblée, des associés.
Ǡ Sur l’information préalable à l’approbation des
comptes, voir Fiches pratiques : Information
préalable à l’approbation des comptes d’une SAS et
Établir le rapport de gestion d’une SAS et Modèle
Rapport de gestion du président.
Ǡ Sur le dépôt des comptes, voir Fiche pratique :
Déposer les comptes annuels d’une SAS.
SAS dotée de CAC, tenue d’établir des documents de gestion
prévisionnelle et des comptes consolidés
Remarque : les articles mentionnés dans le tableau sont ceux du code de commerce, sauf indication contraire.
Les dates butoirs figurant entre parenthèses sont calculées en fonction des hypothèses suivantes :
- date de clôture de l’exercice fixée au 31 décembre 2015 ;
- date de convocation à l’AGO fixée au 15 juin 2016 ;
- date de tenue de l’AGO fixée au 30 juin 2016.
Les dates de convocation de l’AGO et de tenue de l’AGO ainsi retenues par hypothèse correspondent aux
dates butoirs retenues pour les SA clôturant leur exercice le 31 décembre 2015. Il est toutefois possible de
retenir des dates différentes puisque les SAS ont la faculté de les déterminer librement dans les statuts. Si tel
est le cas, il y a lieu de recalculer les dates butoirs dépendant respectivement de la date de convocation de
l’AGO (« Convocation AGO – 1 mois ») et de la date de tenue de l’AGO (notamment « AGO + 1 mois » et « AGO
+ 2 mois ») en fonction des dates retenues pour ces événements.
C
(31/12/2015)
Date de clôture de l’exercice.
DÉLAI FIXÉ PAR LES STATUTS
Communiquer aux commissaires aux comptes (CAC) le texte des conventions réglementées
conclues et autorisées au cours de l’exercice clos.
Remarque : les modalités de communication des conventions réglementées sont librement fixées par les statuts. Il est
conseillé de prévoir un délai suffisant pour permettre aux CAC d’établir leur rapport sur ces conventions (L. 227-10).
Le CAC n'est tenu de présenter dans son rapport que les conventions conclues au cours de l'exercice : il n'y a donc
aucune obligation de lui communiquer les conventions antérieures dont l'exécution s'est poursuivie au cours de
l'exercice (Rép. min. n° 56015 : JOAN Q, 5 avr. 2005, p. 3542).
DÉLAI FIXÉ PAR LES STATUTS
Si les statuts prévoient la réunion d’un organe collégial de direction chargé d’arrêter les
comptes annuels : convocation à cette réunion des dirigeants désignés dans les statuts à cet
effet, des CAC et des délégués du comité d’entreprise (CE).
Remarque : le mode et les délais de convocation des dirigeants sont librement fixés par les statuts. Il est toutefois
recommandé de prévoir un délai suffisant pour leur permettre d’assister à la séance.
Les CAC doivent être convoqués en même temps que les dirigeants, par lettre recommandée avec accusé de
réception (L. 823-17 et R. 823-9).
Les délégués du CE doivent également être convoqués et ont droit aux mêmes documents que ceux adressés ou
remis aux dirigeants (C. trav., art. L. 2323-62 et L. 2323-63) ; les statuts doivent préciser l’organe social auprès
duquel ce droit de communication peut être exercé (C. trav., art. L. 2323-66).
C + 4 mois
(02/05/2016)
Le président et/ou les dirigeants désignés dans les statuts doivent établir les documents
suivants :
- inventaire, rapport de gestion et comptes annuels de l’exercice clos (bilan, compte de
résultats, annexe) (L. 232-1 et R. 232-1) ;
Remarque : le délai d’établissement des comptes annuels découle de l’obligation d’établir un tableau de financement,
en même temps que ces comptes, dans les 4 mois qui suivent la clôture (R. 232-3).
- comptes consolidés et rapport sur la gestion du groupe (L. 233-16, L. 233-26) ;
Remarque : aucune disposition ne fixe le délai d’établissement du rapport de gestion, des comptes consolidés et du
rapport de gestion du groupe. Ces documents peuvent donc être établis après C + 4 mois (ce qui implique la tenue
d’une autre réunion s’ils sont établis par un organe collégial de direction – réunion à laquelle les CAC devront être
convoqués (L. 823-17)) mais, en tout état de cause, avant la date butoir de leur mise à disposition des CAC, soit un
mois avant la convocation de l’assemblée générale (R. 232-1).
- tableau de financement de l’exercice clos, plan de financement prévisionnel et compte de
résultat prévisionnel pour l’exercice en cours, situation de l’actif réalisable et disponible et du
passif exigible du second semestre de l’exercice clos, rapports commentant ces documents.
Ces documents doivent être transmis aux CAC et au CE dans les 8 jours de leur
établissement (L. 232-2 et L. 232-4 ; R. 232-3 et R. 232-6).
Remarque : si le président et/ou l’organe collégial de direction désigné dans les statuts n’a pas exécuté les obligations
qui lui incombent en matière d’établissement et de communication des documents de gestion prévisionnelle, ou si les
informations données dans le rapport sur ces documents produit par le président et/ou de l’organe collégial de
direction désigné dans les statuts appellent des observations de la part du CAC, celui-ci doit le signaler dans un
rapport adressé au président et/ou à l’organe collégial de direction désigné dans les statuts et au CE dans le mois
suivant l’expiration du délai d’établissement des documents de gestion prévisionnelle (L. 232-4 et R. 232-7).
CONVOCATION AGO – 1 mois
(13/05/2016, v. remarque introductive)
Mise à disposition des CAC, au siège de la société, des documents suivants (L. 232-1, III et R.
232-1) :
- comptes annuels ;
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Si les CAC en font la demande, une copie de ces documents doit leur être remise (R. 232-1).

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Aperçu approbation des comptes sas

  • 1. Net-PME1 © Editions Législatives Comme dans toute société commerciale, les associés de la SAS sont tenus de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et de décider de l’affectation du résultat. A cet effet, les statuts doivent définir les modalités de consultation des associés, faute de dispositions légales sur ce point. ● Qui consulter et selon quelles modalités ? ■ Qui faut-il consulter ? Pour l’approbation des comptes annuels, tous les associés doivent être consultés ainsi que, si la SAS en est dotée, le commissaire aux comptes et le comité d’entreprise. ■ Forme de la consultation Aucun texte n’impose les conditions et les formes dans lesquelles les associés d’une SAS doivent approuver les comptes annuels. Les statuts doivent donc organiser cette décision col- lective selon le mode qui convient le mieux aux associés : décision prise en assemblée ou par correspondance, par télécopie ou vidéoconférence ou bien encore par un acte sous seing privé signé par tous les associés, etc. ■ Délai de la consultation Le délai de consultation des associés pour l’approbation des comptes annuels n’est pas enca- dré par la loi. Ce délai peut être fixé dans les statuts de la SAS ou ne pas être défini. Pour sécuriser l’approbation des comptes, qui est une obligation, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes recommande de respecter un délai de six mois après la clôture de l’exercice pour consulter les associés de SAS sur les comptes annuels. En tout état de cause, lorsque la SAS souhaite procéder au paiement d’un dividende, la consul- tation des associés doit intervenir au plus tard dans les neuf mois suivant la clôture de l’exer- cice dans la mesure où la mise en paiement des dividendes doit être effectuée dans ce délai. ● Consultation par réunion d’une assemblée annuelle ■ Comment convoquer l’assemblée annuelle et dans quel délai ? La convocation des associés incombe à la personne désignée dans les statuts à cet effet (en principe, le président de la SAS). Si les statuts ne désignent aucune personne chargée de convoquer l’assemblée, celle-ci peut être valablement convoquée par les associés. Les délais et modalités de convocation de l’assemblée doivent être fixés dans les statuts. En vue de préserver une relative souplesse dans ce domaine, les statuts peuvent prévoir que la convocation doit être faite par écrit et quelques jours préalablement à la date de l’assemblée. Ils peuvent également indiquer que si tous les associés participent à l’assemblée, la convoca- tion peut valablement être faite par oral et sans délai. Attention ! Si la société est dotée d’un commissaire aux comptes, celui-ci doit être convoqué à l’as- semblée, par lettre recommandée avec AR, au plus tard lors de la convocation des associés (C. com., art. L. 823-17 et R. 823-9), et, le cas échéant, du comité d’entreprise. ■ Quel est le contenu de la convocation ? La loi ne fixe pas de règles relatives au contenu de la convocation et à l’ordre du jour. Toutefois, afin de s’assurer que les associés peuvent voter lors de l’assemblée en toute connaissance de cause, les statuts précisent, en principe, les éléments à faire figurer dans la convocation. La convocation doit au moins indiquer le jour, l’heure et le lieu de la réunion, ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée et le texte des projets de résolutions. Parmi ces projets de résolutions doivent nécessairement figurer ceux ayant trait à l’approbation des comptes du dernier exer- cice clos et à l’affectation du résultat. ■ Tenue de l’assemblée Tout associé a le droit de participer à l’assemblée, sans que l’on puisse restreindre l’exercice de ce droit en y posant des conditions telles que la détention d’un nombre minimum d’actions. Organiser l’approbation des comptes d’une SAS C. com., art. L.227-9, L. 227-13 et L. 227-19 Fiche pratique
  • 2. Pour aller plus loin... Observations © Editions Législatives 2Net-PME Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou même par un tiers. La représenta- tion est librement organisée par les statuts, notamment quant aux formes du mandat. L’assemblée est dirigée par la personne désignée dans les statuts à cet effet. Le plus souvent, il s’agit du président de la SAS, qui dirige les débats et veille au bon déroulement de l’assem- blée. Il doit s’assurer que l’ordre du jour est respecté. La loi n’impose pas la tenue d’une feuille de présence, mais il est recommandé d’en établir une et de la faire émarger, en y annexant les pouvoirs donnés aux mandataires, afin de constater le nombre d’associés présents ou représentés. Le résultat des votes doit être consigné dans un procès-verbal établi dans les formes définies par les statuts. ● Vote de la décision d’approbation des comptes ■ Modalités du vote, quorum et majorité Les conditions d’adoption des résolutions relatives à l’approbation des comptes dépendent des statuts. Ceux-ci déterminent les modalités du vote selon le mode de consultation des as- sociés choisi. Ils fixent, par ailleurs, les conditions de majorité et de quorum nécessaires à l’adoption des résolutions relatives à l’approbation des comptes. Il est toutefois parfaitement permis de ne pas exiger de quorum, étant rappelé que ce terme désigne le nombre minimum de voix présentes ou représentées en assemblée pour que les associés puissent valablement délibérer. Dans le silence des statuts, les résolutions afférentes à l’approbation des comptes sont adoptées à la majorité simple. Attention ! Le calcul de la majorité doit tenir compte des droits de vote spécifiques qui ont pu être conférés à certaines actions (droits de vote doubles et droits de vote multiples, notamment). ■ Conséquence du vote Les décisions régulièrement prises relatives à l’approbation des comptes s’imposent à tous les associés, y compris, donc, aux associés absents et à ceux ayant voté contre les décisions adop- tées. ■ Procès-verbal Quelle que soit la forme de la consultation des associés (assemblée ou consultation écrite), il est recommandé que les statuts prévoient l’établissement d’un procès-verbal afin de consigner dans un document écrit les décisions adoptées. Non-respect des règles de consultation : quelles sanctions ? Si une décision d’approbation des comptes est prise en violation des règles de consultation prévues par la loi ou par les statuts (notamment les règles de quorum ou de majorité), tout associé (ou toute autre personne intéressée) peut en demander l’annulation. Par ailleurs, la responsabilité civile des dirigeants chargés d’appliquer ces règles est susceptible d’être engagée. En revanche, ils n’encourent pas de sanction pénale. Ǡ VoirModèlesrelatifsàlaconsultation,écriteou en assemblée, des associés. Ǡ Sur l’information préalable à l’approbation des comptes, voir Fiches pratiques : Information préalable à l’approbation des comptes d’une SAS et Établir le rapport de gestion d’une SAS et Modèle Rapport de gestion du président. Ǡ Sur le dépôt des comptes, voir Fiche pratique : Déposer les comptes annuels d’une SAS.
  • 3. SAS dotée de CAC, tenue d’établir des documents de gestion prévisionnelle et des comptes consolidés Remarque : les articles mentionnés dans le tableau sont ceux du code de commerce, sauf indication contraire. Les dates butoirs figurant entre parenthèses sont calculées en fonction des hypothèses suivantes : - date de clôture de l’exercice fixée au 31 décembre 2015 ; - date de convocation à l’AGO fixée au 15 juin 2016 ; - date de tenue de l’AGO fixée au 30 juin 2016. Les dates de convocation de l’AGO et de tenue de l’AGO ainsi retenues par hypothèse correspondent aux dates butoirs retenues pour les SA clôturant leur exercice le 31 décembre 2015. Il est toutefois possible de retenir des dates différentes puisque les SAS ont la faculté de les déterminer librement dans les statuts. Si tel est le cas, il y a lieu de recalculer les dates butoirs dépendant respectivement de la date de convocation de l’AGO (« Convocation AGO – 1 mois ») et de la date de tenue de l’AGO (notamment « AGO + 1 mois » et « AGO + 2 mois ») en fonction des dates retenues pour ces événements. C (31/12/2015) Date de clôture de l’exercice. DÉLAI FIXÉ PAR LES STATUTS Communiquer aux commissaires aux comptes (CAC) le texte des conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l’exercice clos. Remarque : les modalités de communication des conventions réglementées sont librement fixées par les statuts. Il est conseillé de prévoir un délai suffisant pour permettre aux CAC d’établir leur rapport sur ces conventions (L. 227-10). Le CAC n'est tenu de présenter dans son rapport que les conventions conclues au cours de l'exercice : il n'y a donc aucune obligation de lui communiquer les conventions antérieures dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice (Rép. min. n° 56015 : JOAN Q, 5 avr. 2005, p. 3542). DÉLAI FIXÉ PAR LES STATUTS Si les statuts prévoient la réunion d’un organe collégial de direction chargé d’arrêter les comptes annuels : convocation à cette réunion des dirigeants désignés dans les statuts à cet effet, des CAC et des délégués du comité d’entreprise (CE). Remarque : le mode et les délais de convocation des dirigeants sont librement fixés par les statuts. Il est toutefois recommandé de prévoir un délai suffisant pour leur permettre d’assister à la séance. Les CAC doivent être convoqués en même temps que les dirigeants, par lettre recommandée avec accusé de réception (L. 823-17 et R. 823-9). Les délégués du CE doivent également être convoqués et ont droit aux mêmes documents que ceux adressés ou remis aux dirigeants (C. trav., art. L. 2323-62 et L. 2323-63) ; les statuts doivent préciser l’organe social auprès duquel ce droit de communication peut être exercé (C. trav., art. L. 2323-66).
  • 4. C + 4 mois (02/05/2016) Le président et/ou les dirigeants désignés dans les statuts doivent établir les documents suivants : - inventaire, rapport de gestion et comptes annuels de l’exercice clos (bilan, compte de résultats, annexe) (L. 232-1 et R. 232-1) ; Remarque : le délai d’établissement des comptes annuels découle de l’obligation d’établir un tableau de financement, en même temps que ces comptes, dans les 4 mois qui suivent la clôture (R. 232-3). - comptes consolidés et rapport sur la gestion du groupe (L. 233-16, L. 233-26) ; Remarque : aucune disposition ne fixe le délai d’établissement du rapport de gestion, des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe. Ces documents peuvent donc être établis après C + 4 mois (ce qui implique la tenue d’une autre réunion s’ils sont établis par un organe collégial de direction – réunion à laquelle les CAC devront être convoqués (L. 823-17)) mais, en tout état de cause, avant la date butoir de leur mise à disposition des CAC, soit un mois avant la convocation de l’assemblée générale (R. 232-1). - tableau de financement de l’exercice clos, plan de financement prévisionnel et compte de résultat prévisionnel pour l’exercice en cours, situation de l’actif réalisable et disponible et du passif exigible du second semestre de l’exercice clos, rapports commentant ces documents. Ces documents doivent être transmis aux CAC et au CE dans les 8 jours de leur établissement (L. 232-2 et L. 232-4 ; R. 232-3 et R. 232-6). Remarque : si le président et/ou l’organe collégial de direction désigné dans les statuts n’a pas exécuté les obligations qui lui incombent en matière d’établissement et de communication des documents de gestion prévisionnelle, ou si les informations données dans le rapport sur ces documents produit par le président et/ou de l’organe collégial de direction désigné dans les statuts appellent des observations de la part du CAC, celui-ci doit le signaler dans un rapport adressé au président et/ou à l’organe collégial de direction désigné dans les statuts et au CE dans le mois suivant l’expiration du délai d’établissement des documents de gestion prévisionnelle (L. 232-4 et R. 232-7). CONVOCATION AGO – 1 mois (13/05/2016, v. remarque introductive) Mise à disposition des CAC, au siège de la société, des documents suivants (L. 232-1, III et R. 232-1) : - comptes annuels ; - rapport de gestion ; - comptes consolidés et rapport sur la gestion du groupe. Si les CAC en font la demande, une copie de ces documents doit leur être remise (R. 232-1).