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mieux vaut prévenir que guérir...
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Real Nimpagaritse – Junior Legal Consultant
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25-11-2016
L'Interface vous donne rendez-vous chaque mois au LIEGE science park, pour faire le point,
avec un conseiller en innovation, sur une mesure en lien avec vos préoccupations.
Une initiative de
Les pactes
d’actionnaires
Joachim Colot
Réal Nimpagaritse
25 novembre 2016
I. Introduction
II. Organisation du pouvoir
III. Organisation du partage des bénéfices
IV. Organisation du transfert des titres
V. Prévention et réglement des conflits
VI. Questions - Réponses
Agenda
1. INTRODUCTION
I. Introduction
 Notion
 Utilité
 Droits des actionnaires
PACTE D’ACTIONNAIRES
 Un contrat par lequel deux ou plusieurs actionnaires précisent, complètent ou
aménagent entre eux les droits et obligations qu’ils tirent de la loi ou des
statuts.
Introduction 1
Notion1
Pacte Statuts
Parties signataires L’ensemble des actionnaires
Durée limitée Durée de la société
Modifications possibles uniquement à
l’unanimité
Modifications possibles à la majorité
des ¾
Discrétion Publicité
Non-opposabilité Quasi-opposabilité
Introduction 1
Notion1
Limitations à
la cessibilité
Financement
Gestion des
conflits
Scénarii de
sortie
Accords votaux
Processus de
décision
Représentation dans
les organes de
décisions
Libre
Cessibilité
Politique de dividendes
Non-
concurrence
Fourniture
d’informations
Règles de
rémunération
Pacte d’actionnaires
Introduction 1
Utilité2
© 2016 Deloitte Belgium
9
Introduction 1
Droits des
actionnaires3
• Action = élément du patrimoine de
l’actionnaire
• Droit de demeurer ou pas actionnaire
• (sous réserve de clauses
statutaires/conventionnelles/actions
en retrait/exclusion)
Droits patrimoniaux Droits financiers
• Droit aux dividendes
• Droit de souscription préférentielle
• Droit au boni de liquidation
10
Introduction 1
Droits des
actionnaires3
• Droit de vote
Droits politiques Droit d’investigation
• Pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire
• Possibilité de se faire assister par un
expert-comptable
11
Introduction 1
Droits des
actionnaires3
« A tout moment »
C’est-à-dire: « sans préavis ni autorisation
préalable prendre connaissance, sans
déplacement, des livres, de la
correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures de la
société »
Tout actionnaire peut « requérir de l’organe de gestion, des agents et des
préposés de la société toutes les explications ou informations et procéder à
toutes les vérifications qui (lui) paraissent nécessaires »
Rmq: Action en référé possible si entraves à l’exercice du droit d’investigation +
sanctions pénales prévues
 Droit d’investigation
12
Introduction 1
Droits des
actionnaires3
Limites : la doctrine
majoritaire considère que
le droit de contrôle
l’actionnaire est limité aux
informations se rapportant
« à l’exercice en cours »
L’associé ne peut abuser de son
droit, par exemple, en profitant de
ses investigations pour réunir des
informations en vue de l’exercice
d’une activité concurrente ou pour
s’approprier des secrets d’affaires
de la société
 Droit d’investigation
Introduction 1
Droit de vote
(aux AG)
1 action/part = UNE VOIX
Pas d’action à vote plural
Principe : Majorité simple
Ex : nomination d’un administrateur /
distribution de dividendes
Exception : Majorité renforcée
Ex : modifications des statuts (augmentation
de capital)
QUORUM
(aux AG)
Droit des
actionnaires3 Droit de vote
Introduction 1
QUORUM
(aux AG)
Droit des
actionnaires3
Conception restrictive
L’intérêt social = l’intérêt
commun des actionnaires
Conception extensive
L’intérêt social = intérêt de
l’entreprise exploitée par la société et
à travers elle les intérêts de tous les
« stakeholders » (parmi lesquels les
travailleurs, les créanciers, les
clients, les fournisseurs ou sous-
traitants, voire même parfois des
intérêts locaux ou régionaux).
Notion d’intérêt social
Cassation : « Het belang van een vennootschap wordt bepaald door het collectief
winstbelang van haar huidige en toekomstige aandeelhouders
© 2016 Deloitte Belgium
 Droit de vote
Introduction 1
% Prérogatives
1 action
 Pouvoir d’investigation et de contrôle ;
 Participer et voter aux assemblées générales ;
 Recevoir au préalable certains documents, tels que les comptes annuels, le rapport de gestion
1%  Engager l’action sociale minoritaire ;
 Solliciter la désignation d’un expert-vérificateur, lorsqu’il existe des indices d’atteinte grave aux intérêts de la société
20%  Obliger le conseil d’administration à convoquer l’assemblée générale des actionnaires
20% + 1 action  Empêcher le vote d’un changement de l’objet statutaire (ex: transformation de la SA en une SPRL)
25%  Provoquer la dissolution de la société lorsque l’actif net de la société est réduit à un montant inférieur au quart du capital
social
25% + une action
 Bloquer le vote d’une modification statutaire quelle qu’elle soit (modification du capital, dissolution, introduction de
clauses d’agrément et de préemption, fusion, scission, etc).
 S’opposer de la sorte à la dilution de leur participation
30%  Introduire une action en exclusion à l’encontre d’un actionnaire à l’égard duquel de justes motifs peuvent être reprochés
50%  Seuil de blocage pur et simple, pouvant entrainer l’impossibilité, par exemple, d’adopter les comptes, de voter la
décharge des dirigeants ou de désigner de nouveaux administrateurs
< 20%
>20% et <
25%
25% + 1
30 %
Véritable
minorité de
blocagePerte de
controle
limitée
Implication
obligatoire
dans
certaines
décisions
Actions en
exclusion
possible
Controle
partagé
50 %
Introduction 1
© 2016 Deloitte Belgium
 Droit de vote
Droit des
actionnaires3
I. Introduction
II. Organisation du pouvoir
III. Organisation du partage des bénéfices
IV. Organisation du transfert des titres
V. Prévention et réglement des conflits
VI. Questions - Réponses
Agenda
2. Organisation de
l’exercice du pouvoir
Au sein de l’assemblée générale
Pacte de votation
Moduler l’exercice du droit de vote
• Limité dans le temps
• Justifié par l’intérêt social
Ex: - S’engager à voter comme l’actionnaire de
référence
- Voter dans un certain sens pour une
augmentation de capital
- Voter le refus de toute opération menaçant
le contrôle familial
Modification des règles de majorité
Modifier les majorités prévues par le Code
pour déterminer des majorités particulières
(tant en vote qu’en présence) ou pour régler
des cas non prévus par la loi
Ex: - 75% des voix pour nommer ou révoquer un
administrateur
- 2/3 des voix pour une cession d’actifs ou de
branche d’activités
- 80% pour décider de la distribution d’un
dividende
Règles de composition du CA
Le Conseil d’Administration se compose d’au
moins trois administrateurs, associés ou non,
nommés de la manière suivante :
- Au moins deux (2) administrateurs sont
nommés sur proposition des Actionnaires de
classe A ; et
- Un (1) administrateur est nommé sur
proposition des Actionnaires de classe B.
Modification des règles de majorité
Sans préjudice de dispositions impératives de
droit belge, les décisions du Conseil
d’Administration seront prises en principe à la
majorité simple des administrateurs présents
ou dûment représentés.
Cependant, les décisions suivantes exigent
au sein du Conseil d’Administration une
majorité de ¾ :
- Liste à établir
Au sein du conseil d’administration
Organisation de l’exercice du pouvoir 2
I. Introduction
II. Organisation du pouvoir
III. Organisation du partage des bénéfices
IV. Organisation du transfert des titres
V. Prévention et réglement des conflits
VI. Questions - Réponses
Agenda
3. Organisation du partage
des bénéfices
Bénéfices
distribuables
Modalisation
de la
répartition
Contraintes
En pratique
PARTAGE DES BENEFICES
Organisation du partage des bénéfices 3
Bénéfices distribuables?
Lorsqu'une société prospère économiquement, elle engrange des
bénéfices.
Ces bénéfices vont notamment permettre de rémunérer les actionnaires
de la société.
Limites :
 Réserve légale : l'assemblée générale doit prélever chaque année au
moins 5 % des bénéfices nets pour les affecter à la formation d'un
fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteint 10 % du capital social.
• Intangibilité du capital social : Aucune distribution ne peut être
effectuée si celle-ci a pour effet de faire descendre l'actif net de la
société (valeur comptable de l'entreprise telle qu'elle apparaît à son
bilan) en dessous du montant du capital libéré ou du capital appelé
auquel il convient de rajouter les réserves indisponibles.
Objectif  Eviter que les actionnaires ne se rémunèrent aux dépens de
la viabilité de la société.
Organisation du partage des bénéfices 3
Bénéfices distribuables1
Partage des bénéfices 3
Modalisation2
Dividen
des
Tantièm
es
Boni
liquidati
on
= rémunération variable, souvent calculée
sur base d’un pourcentage du bénéfice
distribuable accordé aux membres du CA
(pas nécessairement proportionnels)
= à l’AGO ou en cours d’année (possibilité
d’acompte dans les SA)
Partage des bénéfices 3
Modalisation2
Personne physique (par prélèvement à la source)
- 1er janvier 2017 : 30% (27% avant)
- 15% si soc constituée après 1/07/2013 et que la société rempli les conditions VVPR bis
- en cas de réserve de liquidation (10% au moment constitution + 5% lors distrib / + 0% si liquidation)
Personne morale
- retenue à la source source dans le chef de la société qui distribue = précompte mobilier de 30% ou
0% (si détention de plus de 12 mois et d’au moins 10%)
- taxation dans le chef de celui qui reçoit
a. si conditions RDT (conditions de participation et de taxation remplies)
= isoc sur 5% du montant reçu
b. si conditions pas remplies: isoc de 33,99 % sur le montant distribué
- déductible dans le chef de celui qui l’octroi
- taxable dans le chef de celui qui le reçoit (isoc ou ipp) plus attention retenue source
- soumis à TVA si société
Taxation
dividendes
/ boni
Tantièmes
Partage des bénéfices 3
En pratique3
 EN PRINCIPE :
Liberté (relative) face à la répartition des bénéfices
Lorsque les statuts ne déterminent pas la part de chaque
actionnaires dans les bénéfices, la part de chacun est en
proportion de sa mise dans le fonds de la société
Possible de prévoir des distributions non identiques ni
proportionnelle aux apports (! Applicable au SA uniquement)
Actions privilégiées
• = prévoir qu’une partie
plus importante du
bénéfice reviendra aux
détenteurs de certaines
catégories d’actions
• Limité ou non dans le
temps
• Exprimé en un montant
fixe ou en pourcentage
• Déterminé selon une
formule
• ….
Actions sans droit de vote
• Max 1/3 du capital
• Dividendes privilégiés
Parts bénéficiaires
• Ne représentent pas le
capital
• Solution pour éviter la
dilution
• Souplesse dans les
droits y attachés
Partage des bénéfices 3
En pratique3
© 2016 Deloitte Belgium
Partage des bénéfices 3
Contraintes4
 INTERDICTION DES PACTES LEONINS
 La convention qui donnerait à l'un des associés
la totalité des bénéfices, est nulle (Art. 32
C.soc).
 Il en est de même de la stipulation qui
affranchirait de toute contribution aux pertes, les
sommes ou effets mis dans le fonds de la société
par un ou plusieurs des associés.
Attention lors de la rédaction de clause d’option d’achat !
Partage des bénéfices 3
Contraintes4
• Position jurisprudence (cassation)
• […] la convention par laquelle une partie prend une
participation dans une société moyennant la
stipulation que les autres associés s’engagent à
racheter ses actions pour un prix convenu à
l'avance après l'expiration d'un certain délai ou
lorsqu'une certaine condition s'est réalisée ne
relève pas de l'interdiction visée à l'article 32 du
Code des sociétés lorsque cette convention ne sert
que les intérêts de la société
I. Introduction
II. Organisation du pouvoir
III. Organisation du partage des bénéfices
IV. Organisation du transfert des titres
V. Prévention et réglement des conflits
VI. Questions - Réponses
Agenda
4. Organisation du transfert
des titres
Principes
Questions
pratiques
Prix de la
cession
TRANSFERT DES TITRES
Organisation du transfert des titres 4
33
SOCIETE ANONYME
Principe: LIBRE CESSION DES ACTIONS
*Restrictions statutaires (ou conventionnelles)
possibles
SOCIETE PRIVEE A
RESPONSABILITE LIMITEE
Principe : CESSION SOUMISE A
AGREMENT
*Restrictions statutaires possibles
mais uniquement dans un sens
plus contraignant
SOCIETE COOPERATIVE A
RESPONSABILITE LIMITEE
Principe : LIBRE CESSIBILITÉ
DES PARTS ENTRE ASSOCIÉS /
INCESSIBILITÉ DES PARTS À UN
TIERS
*Dérogations statutaires possibles
Organisation du transfert des titres 4
Principes1
Organisation du transfert des titres – Questions pratiques 4
Puis-je
m’opposer à
l’entrée d’un
nouvel
actionnaire?
Suis-je
prioritaire ?
Puis-je partir
avec lui, et
céder mes
propres
actions ?
Mon associé souhaite céder ses actions :
Droit
d’agrément
Droit de
préemption
Droit de suite
Questions2
Organisation du transfert des titres 4
Puis-je forcer
mon associé à
céder
également ses
actions?
Je souhaite céder mes actions, et j’ai trouvé un repreneur
Obligation de
suite
Questions2
Organisation du transfert des titres 4
Puis-je forcer
les autres
actionnaires à
ne pas céder
leurs actions
Afin de garantir une certaine stabilité, je souhaite que l’actionnariat ne se
modifie pas
Standstill
Questions2
Organisation du transfert des titres 4
Puis-je forcer
mon associé à
me céder ses
actions
Nous avons des divergences / conflits avec mes associés
Option d’achat
Questions2
Organisation du transfert des titres 4
Puis-je forcer
mon associé à
me racheter
mes actions
Je souhaite me réorinter / j’arrive à un certain age
Option de
vente
Questions2
Organisation du transfert des titres 4
€
QUESTION CENTRALE MAIS RAREMENT ABORDEE !
 Quel sera le prix de cession ?
 Comment sera t-il calculé ?
- Formule préétablie
- Recours à expertise
Prix de cession3
BAD LEAVER
• la rupture, pour cause de non respect des
obligations, d’un contrat de
collaboration/management qui le lie à la société ;
• la communication d’informations confidentielles
relatives à la société à des tiers ;
• le fait de rejoindre une entreprise concurrente ;
• la prise de participation dans une Entreprise
Concurrente ;
• tout acte de concurrence déloyale dans le sens
large du terme
GOOD LEAVER
• Tout qui n’est pas Bad Leaver
Organisation du transfert des titres 4
Prix de cession3
I. Introduction
II. Organisation du pouvoir
III. Organisation du partage des bénéfices
IV. Organisation du transfert des titres
V. Prévention et réglement des conflits
VI. Questions - Réponses
Agenda
5. Prévention et règlement
des conflits
Prévention et règlement des conflits 5
Aspects PREVENTIFS Aspects CURATIFS
1. Composition de
l’organe de gestion
2. Actions de déblocage
3. Démembrement de la
propriété
4. Prévention des abus
1. Clause organisant une
séparation SANS
l’intervention d’un 1/3
2. Clause organisant une
séparation AVEC
l’intervention d’un 1/3
Prévention et règlement des conflits 5
1. Composition de l’organe de gestion
3. Démembrement de propriété
4. Prévention des abus
2. Actions de déblocage
PREVENTIF1
• Organe collégial – impair
• Voix prépondérante en cas de parité des voix
• Collège de gestion dans une SPRL
• Nomination d’un administrateur indépendant
• Cession temporaire des actions à un tiers
• Actionnaires conviennent de démembrer la propriété d’un nombre égal de titres et d’en attribuer
l’usufruit à 1/3
• Renforcement des quorums et des majorités (Ne peut concerner la révocation des
administrateurs)
• Réguler la puissance votale (augmenter la puissance votale de certain actionnaires, attribution
de parts bénéficiaires, etc.).
Prévention et règlement des conflits 5
1. Organiser la separation SANS intervention d’un tiers
3. Organiser la separation AVEC intervention d’un tiers
Curatif2
• Option d’achat ou option de vente
• Options croisées :
Ex : Prévoir la possibilité pour l’une des parties d’offrir ses actions à un certain prix avec l’obligation
pour l’autre partie, si elle n’achète pas les actions qui lui sont ainsi offertes, de céder les siennes au
même prix
• Médiation / Arbitrage
© 2016 Deloitte Belgium
6. Questions - réponses
Conflits entre actionnaires - Le Point du LIEGE sceicne park - 25 novembre 2016
De inhoud en de lay-out van deze presentatie zijn de exclusieve eigendom van Deloitte Fiduciaire* (hierna “Deloitte”) en/of zijn medewerkers en
worden beschermd door het auteursrecht en andere relevante intellectuele eigendomsrechtwetten en verdragen. Geen enkele reproductie in om
het even welke vorm of via om het even welk medium is toegestaan zonder de uitdrukkelijke toestemming van Deloitte.
Deze presentatie werd opgemaakt in algemene termen en men kan er dan ook voor specifieke situaties niet op steunen.
Hoewel Deloitte de betrouwbaarheid van de gegeven informatie nagaat, is dergelijke informatie algemeen en kan Deloitte in geen geval
aansprakelijk worden gesteld voor mogelijke fouten die kunnen optreden ten gevolge van het gebruik of de interpretatie van deze informatie
zonder de bijstand van Deloitte.
De informatie die in deze presentatie is vervat, is gebaseerd op de wet, reglementeringen, rechtspraak, concrete gevallen, rulings en andere
bronnen die bestaan op het moment van de presentatie. Bijgevolg kunnen latere wijzigingen in of aan het voorgaande (waarvoor Deloitte geen
verantwoordelijkheid draagt om de lezer/gebruiker ervan te informeren) leiden tot de ongeldigheid van de informatie vervat in de presentatie.
Toepassing van de vervatte principes zal afhangen van de specifieke toepasselijke omstandigheden en we raden aan dat U professioneel advies
vraagt vooraleer te handelen of u te onthouden van enige handeling op basis van de inhoud van deze presentatie. Deloitte zal de lezer/gebruiker
graag bijstaan om hem te adviseren hoe de principes vervat in deze presentatie toe te passen in specifieke situaties. Deloitte aanvaardt geen
zorgvuldigheidsplicht of aansprakelijkheid voor enig verlies veroorzaakt aan een persoon die handelt of die zich onthoudt van enige handeling als
gevolg van enige informatie vervat in deze presentatie.
*Een afdeling van Deloitte Accountancy BV o.v.v.e. CVBA.
About Deloitte
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee (“DTTL”), its network of member
firms, and their related entities. DTTL and each of its member firms are legally separate and independent entities. DTTL (also referred to as
“Deloitte Global”) does not provide services to clients. Please see www.deloitte.com/about for a more detailed description of DTTL and its member
firms.
Deloitte provides audit, consulting, financial advisory, risk management, tax and related services to public and private clients spanning multiple
industries. With a globally connected network of member firms in more than 150 countries and territories, Deloitte brings world-class capabilities
and high-quality service to clients, delivering the insights they need to address their most complex business challenges. Deloitte’s more than
210,000 professionals are committed to becoming the standard of excellence.
27 janvier 2017,
de 8h30 à 10h
Droit des marques : impression 3D et autres nouveaux défis
Orateurs : NAUTADUTILH - SIRRIS
24 février 2017,
de 8h30 à 10h
Comment bien négocier la valeur d’une société technologique face à un
partenaire ?
Orateur : DELOITTE
Conflits entre actionnaires - Le Point du LIEGE sceicne park - 25 novembre 2016

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Conflits entre actionnaires - Le Point du LIEGE sceicne park - 25 novembre 2016

  • 1. Conflits entre actionnaires : mieux vaut prévenir que guérir... Joachim Colot – Business Law Specialist Real Nimpagaritse – Junior Legal Consultant DELOITTE Fiduciaire 25-11-2016 L'Interface vous donne rendez-vous chaque mois au LIEGE science park, pour faire le point, avec un conseiller en innovation, sur une mesure en lien avec vos préoccupations. Une initiative de
  • 2. Les pactes d’actionnaires Joachim Colot Réal Nimpagaritse 25 novembre 2016
  • 3. I. Introduction II. Organisation du pouvoir III. Organisation du partage des bénéfices IV. Organisation du transfert des titres V. Prévention et réglement des conflits VI. Questions - Réponses Agenda
  • 5. I. Introduction  Notion  Utilité  Droits des actionnaires
  • 6. PACTE D’ACTIONNAIRES  Un contrat par lequel deux ou plusieurs actionnaires précisent, complètent ou aménagent entre eux les droits et obligations qu’ils tirent de la loi ou des statuts. Introduction 1 Notion1
  • 7. Pacte Statuts Parties signataires L’ensemble des actionnaires Durée limitée Durée de la société Modifications possibles uniquement à l’unanimité Modifications possibles à la majorité des ¾ Discrétion Publicité Non-opposabilité Quasi-opposabilité Introduction 1 Notion1
  • 8. Limitations à la cessibilité Financement Gestion des conflits Scénarii de sortie Accords votaux Processus de décision Représentation dans les organes de décisions Libre Cessibilité Politique de dividendes Non- concurrence Fourniture d’informations Règles de rémunération Pacte d’actionnaires Introduction 1 Utilité2 © 2016 Deloitte Belgium
  • 9. 9 Introduction 1 Droits des actionnaires3 • Action = élément du patrimoine de l’actionnaire • Droit de demeurer ou pas actionnaire • (sous réserve de clauses statutaires/conventionnelles/actions en retrait/exclusion) Droits patrimoniaux Droits financiers • Droit aux dividendes • Droit de souscription préférentielle • Droit au boni de liquidation
  • 10. 10 Introduction 1 Droits des actionnaires3 • Droit de vote Droits politiques Droit d’investigation • Pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire • Possibilité de se faire assister par un expert-comptable
  • 11. 11 Introduction 1 Droits des actionnaires3 « A tout moment » C’est-à-dire: « sans préavis ni autorisation préalable prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société » Tout actionnaire peut « requérir de l’organe de gestion, des agents et des préposés de la société toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui (lui) paraissent nécessaires » Rmq: Action en référé possible si entraves à l’exercice du droit d’investigation + sanctions pénales prévues  Droit d’investigation
  • 12. 12 Introduction 1 Droits des actionnaires3 Limites : la doctrine majoritaire considère que le droit de contrôle l’actionnaire est limité aux informations se rapportant « à l’exercice en cours » L’associé ne peut abuser de son droit, par exemple, en profitant de ses investigations pour réunir des informations en vue de l’exercice d’une activité concurrente ou pour s’approprier des secrets d’affaires de la société  Droit d’investigation
  • 13. Introduction 1 Droit de vote (aux AG) 1 action/part = UNE VOIX Pas d’action à vote plural Principe : Majorité simple Ex : nomination d’un administrateur / distribution de dividendes Exception : Majorité renforcée Ex : modifications des statuts (augmentation de capital) QUORUM (aux AG) Droit des actionnaires3 Droit de vote
  • 14. Introduction 1 QUORUM (aux AG) Droit des actionnaires3 Conception restrictive L’intérêt social = l’intérêt commun des actionnaires Conception extensive L’intérêt social = intérêt de l’entreprise exploitée par la société et à travers elle les intérêts de tous les « stakeholders » (parmi lesquels les travailleurs, les créanciers, les clients, les fournisseurs ou sous- traitants, voire même parfois des intérêts locaux ou régionaux). Notion d’intérêt social Cassation : « Het belang van een vennootschap wordt bepaald door het collectief winstbelang van haar huidige en toekomstige aandeelhouders © 2016 Deloitte Belgium  Droit de vote
  • 15. Introduction 1 % Prérogatives 1 action  Pouvoir d’investigation et de contrôle ;  Participer et voter aux assemblées générales ;  Recevoir au préalable certains documents, tels que les comptes annuels, le rapport de gestion 1%  Engager l’action sociale minoritaire ;  Solliciter la désignation d’un expert-vérificateur, lorsqu’il existe des indices d’atteinte grave aux intérêts de la société 20%  Obliger le conseil d’administration à convoquer l’assemblée générale des actionnaires 20% + 1 action  Empêcher le vote d’un changement de l’objet statutaire (ex: transformation de la SA en une SPRL) 25%  Provoquer la dissolution de la société lorsque l’actif net de la société est réduit à un montant inférieur au quart du capital social 25% + une action  Bloquer le vote d’une modification statutaire quelle qu’elle soit (modification du capital, dissolution, introduction de clauses d’agrément et de préemption, fusion, scission, etc).  S’opposer de la sorte à la dilution de leur participation 30%  Introduire une action en exclusion à l’encontre d’un actionnaire à l’égard duquel de justes motifs peuvent être reprochés 50%  Seuil de blocage pur et simple, pouvant entrainer l’impossibilité, par exemple, d’adopter les comptes, de voter la décharge des dirigeants ou de désigner de nouveaux administrateurs
  • 16. < 20% >20% et < 25% 25% + 1 30 % Véritable minorité de blocagePerte de controle limitée Implication obligatoire dans certaines décisions Actions en exclusion possible Controle partagé 50 % Introduction 1 © 2016 Deloitte Belgium  Droit de vote Droit des actionnaires3
  • 17. I. Introduction II. Organisation du pouvoir III. Organisation du partage des bénéfices IV. Organisation du transfert des titres V. Prévention et réglement des conflits VI. Questions - Réponses Agenda
  • 19. Au sein de l’assemblée générale Pacte de votation Moduler l’exercice du droit de vote • Limité dans le temps • Justifié par l’intérêt social Ex: - S’engager à voter comme l’actionnaire de référence - Voter dans un certain sens pour une augmentation de capital - Voter le refus de toute opération menaçant le contrôle familial Modification des règles de majorité Modifier les majorités prévues par le Code pour déterminer des majorités particulières (tant en vote qu’en présence) ou pour régler des cas non prévus par la loi Ex: - 75% des voix pour nommer ou révoquer un administrateur - 2/3 des voix pour une cession d’actifs ou de branche d’activités - 80% pour décider de la distribution d’un dividende Règles de composition du CA Le Conseil d’Administration se compose d’au moins trois administrateurs, associés ou non, nommés de la manière suivante : - Au moins deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des Actionnaires de classe A ; et - Un (1) administrateur est nommé sur proposition des Actionnaires de classe B. Modification des règles de majorité Sans préjudice de dispositions impératives de droit belge, les décisions du Conseil d’Administration seront prises en principe à la majorité simple des administrateurs présents ou dûment représentés. Cependant, les décisions suivantes exigent au sein du Conseil d’Administration une majorité de ¾ : - Liste à établir Au sein du conseil d’administration Organisation de l’exercice du pouvoir 2
  • 20. I. Introduction II. Organisation du pouvoir III. Organisation du partage des bénéfices IV. Organisation du transfert des titres V. Prévention et réglement des conflits VI. Questions - Réponses Agenda
  • 21. 3. Organisation du partage des bénéfices
  • 22. Bénéfices distribuables Modalisation de la répartition Contraintes En pratique PARTAGE DES BENEFICES Organisation du partage des bénéfices 3
  • 23. Bénéfices distribuables? Lorsqu'une société prospère économiquement, elle engrange des bénéfices. Ces bénéfices vont notamment permettre de rémunérer les actionnaires de la société. Limites :  Réserve légale : l'assemblée générale doit prélever chaque année au moins 5 % des bénéfices nets pour les affecter à la formation d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint 10 % du capital social. • Intangibilité du capital social : Aucune distribution ne peut être effectuée si celle-ci a pour effet de faire descendre l'actif net de la société (valeur comptable de l'entreprise telle qu'elle apparaît à son bilan) en dessous du montant du capital libéré ou du capital appelé auquel il convient de rajouter les réserves indisponibles. Objectif  Eviter que les actionnaires ne se rémunèrent aux dépens de la viabilité de la société. Organisation du partage des bénéfices 3 Bénéfices distribuables1
  • 24. Partage des bénéfices 3 Modalisation2 Dividen des Tantièm es Boni liquidati on = rémunération variable, souvent calculée sur base d’un pourcentage du bénéfice distribuable accordé aux membres du CA (pas nécessairement proportionnels) = à l’AGO ou en cours d’année (possibilité d’acompte dans les SA)
  • 25. Partage des bénéfices 3 Modalisation2 Personne physique (par prélèvement à la source) - 1er janvier 2017 : 30% (27% avant) - 15% si soc constituée après 1/07/2013 et que la société rempli les conditions VVPR bis - en cas de réserve de liquidation (10% au moment constitution + 5% lors distrib / + 0% si liquidation) Personne morale - retenue à la source source dans le chef de la société qui distribue = précompte mobilier de 30% ou 0% (si détention de plus de 12 mois et d’au moins 10%) - taxation dans le chef de celui qui reçoit a. si conditions RDT (conditions de participation et de taxation remplies) = isoc sur 5% du montant reçu b. si conditions pas remplies: isoc de 33,99 % sur le montant distribué - déductible dans le chef de celui qui l’octroi - taxable dans le chef de celui qui le reçoit (isoc ou ipp) plus attention retenue source - soumis à TVA si société Taxation dividendes / boni Tantièmes
  • 26. Partage des bénéfices 3 En pratique3  EN PRINCIPE : Liberté (relative) face à la répartition des bénéfices Lorsque les statuts ne déterminent pas la part de chaque actionnaires dans les bénéfices, la part de chacun est en proportion de sa mise dans le fonds de la société Possible de prévoir des distributions non identiques ni proportionnelle aux apports (! Applicable au SA uniquement)
  • 27. Actions privilégiées • = prévoir qu’une partie plus importante du bénéfice reviendra aux détenteurs de certaines catégories d’actions • Limité ou non dans le temps • Exprimé en un montant fixe ou en pourcentage • Déterminé selon une formule • …. Actions sans droit de vote • Max 1/3 du capital • Dividendes privilégiés Parts bénéficiaires • Ne représentent pas le capital • Solution pour éviter la dilution • Souplesse dans les droits y attachés Partage des bénéfices 3 En pratique3 © 2016 Deloitte Belgium
  • 28. Partage des bénéfices 3 Contraintes4  INTERDICTION DES PACTES LEONINS  La convention qui donnerait à l'un des associés la totalité des bénéfices, est nulle (Art. 32 C.soc).  Il en est de même de la stipulation qui affranchirait de toute contribution aux pertes, les sommes ou effets mis dans le fonds de la société par un ou plusieurs des associés. Attention lors de la rédaction de clause d’option d’achat !
  • 29. Partage des bénéfices 3 Contraintes4 • Position jurisprudence (cassation) • […] la convention par laquelle une partie prend une participation dans une société moyennant la stipulation que les autres associés s’engagent à racheter ses actions pour un prix convenu à l'avance après l'expiration d'un certain délai ou lorsqu'une certaine condition s'est réalisée ne relève pas de l'interdiction visée à l'article 32 du Code des sociétés lorsque cette convention ne sert que les intérêts de la société
  • 30. I. Introduction II. Organisation du pouvoir III. Organisation du partage des bénéfices IV. Organisation du transfert des titres V. Prévention et réglement des conflits VI. Questions - Réponses Agenda
  • 31. 4. Organisation du transfert des titres
  • 32. Principes Questions pratiques Prix de la cession TRANSFERT DES TITRES Organisation du transfert des titres 4
  • 33. 33 SOCIETE ANONYME Principe: LIBRE CESSION DES ACTIONS *Restrictions statutaires (ou conventionnelles) possibles SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE Principe : CESSION SOUMISE A AGREMENT *Restrictions statutaires possibles mais uniquement dans un sens plus contraignant SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE Principe : LIBRE CESSIBILITÉ DES PARTS ENTRE ASSOCIÉS / INCESSIBILITÉ DES PARTS À UN TIERS *Dérogations statutaires possibles Organisation du transfert des titres 4 Principes1
  • 34. Organisation du transfert des titres – Questions pratiques 4 Puis-je m’opposer à l’entrée d’un nouvel actionnaire? Suis-je prioritaire ? Puis-je partir avec lui, et céder mes propres actions ? Mon associé souhaite céder ses actions : Droit d’agrément Droit de préemption Droit de suite Questions2
  • 35. Organisation du transfert des titres 4 Puis-je forcer mon associé à céder également ses actions? Je souhaite céder mes actions, et j’ai trouvé un repreneur Obligation de suite Questions2
  • 36. Organisation du transfert des titres 4 Puis-je forcer les autres actionnaires à ne pas céder leurs actions Afin de garantir une certaine stabilité, je souhaite que l’actionnariat ne se modifie pas Standstill Questions2
  • 37. Organisation du transfert des titres 4 Puis-je forcer mon associé à me céder ses actions Nous avons des divergences / conflits avec mes associés Option d’achat Questions2
  • 38. Organisation du transfert des titres 4 Puis-je forcer mon associé à me racheter mes actions Je souhaite me réorinter / j’arrive à un certain age Option de vente Questions2
  • 39. Organisation du transfert des titres 4 € QUESTION CENTRALE MAIS RAREMENT ABORDEE !  Quel sera le prix de cession ?  Comment sera t-il calculé ? - Formule préétablie - Recours à expertise Prix de cession3
  • 40. BAD LEAVER • la rupture, pour cause de non respect des obligations, d’un contrat de collaboration/management qui le lie à la société ; • la communication d’informations confidentielles relatives à la société à des tiers ; • le fait de rejoindre une entreprise concurrente ; • la prise de participation dans une Entreprise Concurrente ; • tout acte de concurrence déloyale dans le sens large du terme GOOD LEAVER • Tout qui n’est pas Bad Leaver Organisation du transfert des titres 4 Prix de cession3
  • 41. I. Introduction II. Organisation du pouvoir III. Organisation du partage des bénéfices IV. Organisation du transfert des titres V. Prévention et réglement des conflits VI. Questions - Réponses Agenda
  • 42. 5. Prévention et règlement des conflits
  • 43. Prévention et règlement des conflits 5 Aspects PREVENTIFS Aspects CURATIFS 1. Composition de l’organe de gestion 2. Actions de déblocage 3. Démembrement de la propriété 4. Prévention des abus 1. Clause organisant une séparation SANS l’intervention d’un 1/3 2. Clause organisant une séparation AVEC l’intervention d’un 1/3
  • 44. Prévention et règlement des conflits 5 1. Composition de l’organe de gestion 3. Démembrement de propriété 4. Prévention des abus 2. Actions de déblocage PREVENTIF1 • Organe collégial – impair • Voix prépondérante en cas de parité des voix • Collège de gestion dans une SPRL • Nomination d’un administrateur indépendant • Cession temporaire des actions à un tiers • Actionnaires conviennent de démembrer la propriété d’un nombre égal de titres et d’en attribuer l’usufruit à 1/3 • Renforcement des quorums et des majorités (Ne peut concerner la révocation des administrateurs) • Réguler la puissance votale (augmenter la puissance votale de certain actionnaires, attribution de parts bénéficiaires, etc.).
  • 45. Prévention et règlement des conflits 5 1. Organiser la separation SANS intervention d’un tiers 3. Organiser la separation AVEC intervention d’un tiers Curatif2 • Option d’achat ou option de vente • Options croisées : Ex : Prévoir la possibilité pour l’une des parties d’offrir ses actions à un certain prix avec l’obligation pour l’autre partie, si elle n’achète pas les actions qui lui sont ainsi offertes, de céder les siennes au même prix • Médiation / Arbitrage © 2016 Deloitte Belgium
  • 46. 6. Questions - réponses
  • 48. De inhoud en de lay-out van deze presentatie zijn de exclusieve eigendom van Deloitte Fiduciaire* (hierna “Deloitte”) en/of zijn medewerkers en worden beschermd door het auteursrecht en andere relevante intellectuele eigendomsrechtwetten en verdragen. Geen enkele reproductie in om het even welke vorm of via om het even welk medium is toegestaan zonder de uitdrukkelijke toestemming van Deloitte. Deze presentatie werd opgemaakt in algemene termen en men kan er dan ook voor specifieke situaties niet op steunen. Hoewel Deloitte de betrouwbaarheid van de gegeven informatie nagaat, is dergelijke informatie algemeen en kan Deloitte in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor mogelijke fouten die kunnen optreden ten gevolge van het gebruik of de interpretatie van deze informatie zonder de bijstand van Deloitte. De informatie die in deze presentatie is vervat, is gebaseerd op de wet, reglementeringen, rechtspraak, concrete gevallen, rulings en andere bronnen die bestaan op het moment van de presentatie. Bijgevolg kunnen latere wijzigingen in of aan het voorgaande (waarvoor Deloitte geen verantwoordelijkheid draagt om de lezer/gebruiker ervan te informeren) leiden tot de ongeldigheid van de informatie vervat in de presentatie. Toepassing van de vervatte principes zal afhangen van de specifieke toepasselijke omstandigheden en we raden aan dat U professioneel advies vraagt vooraleer te handelen of u te onthouden van enige handeling op basis van de inhoud van deze presentatie. Deloitte zal de lezer/gebruiker graag bijstaan om hem te adviseren hoe de principes vervat in deze presentatie toe te passen in specifieke situaties. Deloitte aanvaardt geen zorgvuldigheidsplicht of aansprakelijkheid voor enig verlies veroorzaakt aan een persoon die handelt of die zich onthoudt van enige handeling als gevolg van enige informatie vervat in deze presentatie. *Een afdeling van Deloitte Accountancy BV o.v.v.e. CVBA. About Deloitte Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee (“DTTL”), its network of member firms, and their related entities. DTTL and each of its member firms are legally separate and independent entities. DTTL (also referred to as “Deloitte Global”) does not provide services to clients. Please see www.deloitte.com/about for a more detailed description of DTTL and its member firms. Deloitte provides audit, consulting, financial advisory, risk management, tax and related services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in more than 150 countries and territories, Deloitte brings world-class capabilities and high-quality service to clients, delivering the insights they need to address their most complex business challenges. Deloitte’s more than 210,000 professionals are committed to becoming the standard of excellence.
  • 49. 27 janvier 2017, de 8h30 à 10h Droit des marques : impression 3D et autres nouveaux défis Orateurs : NAUTADUTILH - SIRRIS 24 février 2017, de 8h30 à 10h Comment bien négocier la valeur d’une société technologique face à un partenaire ? Orateur : DELOITTE