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Capital InvestissementCEEI Aix en Provence16 mars 20101
Fabienne Hanras, dirigeante du cabinet Alizé Transmissionspécialisé en transmission et reprise d'entreprise, suit des PME lors des phases d'étude et de mise en relation. Elle a notamment récemment accompagné la société SolarQuest, hébergée dans la pépinière du CEEI Provence, qui vient de lever 1.2 M€ auprès de NaxicapPartners.Fabienne Hanras Alize Transmission 	Tel 06 09 20 72 52 	Mail : contact@alize-transmission.frXavier Gramond, fondateur du cabinet d'avocats parisien Gramond & associés, présent à Paris, Marseille et Lille, est spécialisé en opérations de haut de bilan (capital risque, capital développement, capital transmission, introduction en bourse). Il participe à une dizaine d’opérations par an. En 2009 : Capital Risque : My Major Company, Kookit.com, Easycare, Immo Primo, Raphael Young, YellowSat. Capital Développement: Sushiwest, Faith Connexion, Forenap, Darkworks, Mooving. Intro en bourse: Solabios. Il abordera les aspects juridiques a connaître avant d'entrer en relation puis en négociation avec des investisseurs.Xavier GramondGramond et Associés	Tel 01 56 68 88 92  	Mail : xg@gramond-associes.comIntervenants2
Alain LUNATI, CEO de SP3H (leader dans le domaine du profiling des carburants), nous présentera son parcours dans la recherche de financements, et notamment sa dernière levée de 2.5M€ qu'il vient de boucler ! Bertrand BIGAY, fondateur de Cityvox, expliquera comment il a réussi à financer son développement, puis valorisé et cédé son entreprise. Serial entrepreneur, il est depuis peu à la tête de LCM (La Chaine Marseille). 	Il est par ailleurs fondateur du cluster Medmultimed et du réseau social local Busibook.Témoignages3
CONDITIONS PREALABLESPourquoi faire appel au capital développement les attentes de l’investisseur Préparation du capital développement L’ENTREErecherche du partenaire financierniveau de valorisationeffet de levier de l’OBOformalisation de la proposition de l’investisseur : lettre d’intention due diligencesoffre ferme LE PARTENARIATrépartition des pouvoirs, droit à l’informationpartenariat = création de valeurLA SORTIEconditions de sortie : quand et comment clauses de sortie (clause de liquidité)Plan de l’intervention4
Conditions préalables5
Capital Investissement et cycle de vie de l’Entreprise6
Pourquoi  faire appel ?Financement de la croissance : cash in par augmentation  de capital
 pour financer acquisition
Pour financer nouvelles implantation géographiques
Investir dans de nouvelles capacités industrielles ou commerciales
Effet de levier financier : permet de limiter l’endettement Recours au capital développeur7
Recomposition de l’actionnariat : cash out pour faire « sortir »  des actionnaires minoritaires
Famille
Ou un investisseur dans le cadre d’un LBO secondaire
Pour permettre au dirigeant fondateur de réaliser une partie de ces avoirs : OBO
Permet une diversification patrimoniale
Permettre la transmission progressive	Cette stratégie doit d’inscrire dans le cadre d’une stratégie de développement à moyen terme.8
La dilution de l’actionnaire historique : problème de valorisationLa gestion du partenariatProblèmes de communicationImplication de l’ investisseur dans les grandes décisionsLa fin du partenariat  avec la sortie de l’investisseurRisques de l’ouverture du capital9
L’apport financierApporte des moyens nécessaire au financement de sa croissanceRenforce les capitaux propres de l’entreprise en limitant l ’endettement (effet de levier) : permet une meilleure résistance de l’entreprise dans une conjoncture plus difficile.Il contribue à l’institutionnalisation de l’entreprise.L’entrée au capital = validation par un acteur financier de la pertinence du modèle économiqueAméliore la perception de l’entreprise par ses partenairesC’est un partenaire actif auprès du dirigeantIl lui fait bénéficier d’autres expériencesIl s’engage aux côtés du dirigeant, participe aux orientations stratégiques, travaille sur les questions d’ingénierie financière (endettement, intéressement du management, préparation d’une succession)Quelle est la valeur ajoutée de l’investisseur10
Le pourcentage de détention du capital de l’investisseur est fonction des points suivants:La valorisation de la sociétéLe montant de l’apport financierLe montage financierQuel pourcentage de détention ?11
Des attentes financières :En terme de plus values à sortie : validation d’un taux de rendement interne. Par exemple 25% / an
Importance des clauses de sorties
Importance de la validation du business plan
En terme de rentabilité pendant le partenariat : dividendes, taux des obligations convertibles, rémunération des comptes courantsLes attentes de l’investisseur12
Durée d’une opération : entre 3 et 6 moisPrincipales étapes :Préparation d’une opération de capital développement1 moisDe 1 à 2 moisDe 1 à 2 mois1 moisAccord duChef d’entrepriseAccord duChef d’entrepriseRéalisé par le chef d’entrepriseRéalisé par l’investisseurAction conjointe13
Stratégie de développement et stratégie financière14
Etape 1 	Construction du Business PlanPrésentation de l’Entreprise ▪ Couple Produit/Marché/Equipe/Organisation matérielle▪ Stratégie/Objectifs à atteindre▪  Moyens à mettre en œuvreCompte de résultat prévisionnelPlan de financementTrésorerieTableau de bordMise en évidence des conséquences financières des choix stratégiques de développement15
ENTREPRISEEtape 2  Solutions de financement envisageablesGestion PatrimonialeENTREPRISEFinancements LMTCB (hors bilan)Evaluation TransmissionBILANGageFonds propresDettes financièresFournisseursBesoin de TrésorerieImmobilisationsStocksClientsTrésorerieAffacturageDaillyEscompteCapital Investissement - Croissance externe - Croissance organiquePlacementTaux/changeFacilité de caisseCOMPTE DE RESULTATInternational(Crédoc, Paiements, Conseil à l’import)AchatsDomestiques
InternationalFrais de personnel (et participation)RésultatChiffre d’AffairesDomestiques
InternationalInternational(Encaissements, Conseil à l’Export)Ingénierie sociale(Epargne, retraite, prévoyance)16
 Résumé opérationnel (executivesummary )1- Présentation de l'offre de produits et services 2- Marché - Environnement concurrentiel 3- Objectifs fixés 4- Stratégies de l'entreprise 5- Equipe de direction - Management - Ressources humaines 6- Aspects juridiques 7- Besoins de financement 8- Documents financiers 9- Modes de sortie des investisseurs AnnexesLe Business Plan= plan de développement sur 3 à 5 ans17
L’entrée du capital investisseur18
Les acteurs régionaux : société de capital investissementRecherche du partenaire financierLe pôle ainsi constitué couvre l’ensemble des besoins en fonds propres des entreprises régionales, de l’amorçage à la transmission, pour des montants compris entre 50  000 € et 500 000 € dans des tours de financements pouvant aller jusqu’à 3 millions d’euros.
PRIMAVERIS Fonds d’amorçage consacré au financement des projets d’entreprises technologiques innovantes
PROENCIA Société de capital investissement dédiée à la création, au développement et la transmission des Très Petites Entreprises
SAMENAR Société de capital investissement spécialisée dans le financement d'entreprises en développement ou en transmission19
Les Business Angels en PACAProvence Business Angels:		04 91 11 88 97 contact@provenceangels.com

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La Levée de fond du Capital investissement

  • 1. Capital InvestissementCEEI Aix en Provence16 mars 20101
  • 2. Fabienne Hanras, dirigeante du cabinet Alizé Transmissionspécialisé en transmission et reprise d'entreprise, suit des PME lors des phases d'étude et de mise en relation. Elle a notamment récemment accompagné la société SolarQuest, hébergée dans la pépinière du CEEI Provence, qui vient de lever 1.2 M€ auprès de NaxicapPartners.Fabienne Hanras Alize Transmission Tel 06 09 20 72 52 Mail : contact@alize-transmission.frXavier Gramond, fondateur du cabinet d'avocats parisien Gramond & associés, présent à Paris, Marseille et Lille, est spécialisé en opérations de haut de bilan (capital risque, capital développement, capital transmission, introduction en bourse). Il participe à une dizaine d’opérations par an. En 2009 : Capital Risque : My Major Company, Kookit.com, Easycare, Immo Primo, Raphael Young, YellowSat. Capital Développement: Sushiwest, Faith Connexion, Forenap, Darkworks, Mooving. Intro en bourse: Solabios. Il abordera les aspects juridiques a connaître avant d'entrer en relation puis en négociation avec des investisseurs.Xavier GramondGramond et Associés Tel 01 56 68 88 92   Mail : xg@gramond-associes.comIntervenants2
  • 3. Alain LUNATI, CEO de SP3H (leader dans le domaine du profiling des carburants), nous présentera son parcours dans la recherche de financements, et notamment sa dernière levée de 2.5M€ qu'il vient de boucler ! Bertrand BIGAY, fondateur de Cityvox, expliquera comment il a réussi à financer son développement, puis valorisé et cédé son entreprise. Serial entrepreneur, il est depuis peu à la tête de LCM (La Chaine Marseille). Il est par ailleurs fondateur du cluster Medmultimed et du réseau social local Busibook.Témoignages3
  • 4. CONDITIONS PREALABLESPourquoi faire appel au capital développement les attentes de l’investisseur Préparation du capital développement L’ENTREErecherche du partenaire financierniveau de valorisationeffet de levier de l’OBOformalisation de la proposition de l’investisseur : lettre d’intention due diligencesoffre ferme LE PARTENARIATrépartition des pouvoirs, droit à l’informationpartenariat = création de valeurLA SORTIEconditions de sortie : quand et comment clauses de sortie (clause de liquidité)Plan de l’intervention4
  • 6. Capital Investissement et cycle de vie de l’Entreprise6
  • 7. Pourquoi faire appel ?Financement de la croissance : cash in par augmentation de capital
  • 8. pour financer acquisition
  • 9. Pour financer nouvelles implantation géographiques
  • 10. Investir dans de nouvelles capacités industrielles ou commerciales
  • 11. Effet de levier financier : permet de limiter l’endettement Recours au capital développeur7
  • 12. Recomposition de l’actionnariat : cash out pour faire « sortir » des actionnaires minoritaires
  • 14. Ou un investisseur dans le cadre d’un LBO secondaire
  • 15. Pour permettre au dirigeant fondateur de réaliser une partie de ces avoirs : OBO
  • 17. Permettre la transmission progressive Cette stratégie doit d’inscrire dans le cadre d’une stratégie de développement à moyen terme.8
  • 18. La dilution de l’actionnaire historique : problème de valorisationLa gestion du partenariatProblèmes de communicationImplication de l’ investisseur dans les grandes décisionsLa fin du partenariat avec la sortie de l’investisseurRisques de l’ouverture du capital9
  • 19. L’apport financierApporte des moyens nécessaire au financement de sa croissanceRenforce les capitaux propres de l’entreprise en limitant l ’endettement (effet de levier) : permet une meilleure résistance de l’entreprise dans une conjoncture plus difficile.Il contribue à l’institutionnalisation de l’entreprise.L’entrée au capital = validation par un acteur financier de la pertinence du modèle économiqueAméliore la perception de l’entreprise par ses partenairesC’est un partenaire actif auprès du dirigeantIl lui fait bénéficier d’autres expériencesIl s’engage aux côtés du dirigeant, participe aux orientations stratégiques, travaille sur les questions d’ingénierie financière (endettement, intéressement du management, préparation d’une succession)Quelle est la valeur ajoutée de l’investisseur10
  • 20. Le pourcentage de détention du capital de l’investisseur est fonction des points suivants:La valorisation de la sociétéLe montant de l’apport financierLe montage financierQuel pourcentage de détention ?11
  • 21. Des attentes financières :En terme de plus values à sortie : validation d’un taux de rendement interne. Par exemple 25% / an
  • 23. Importance de la validation du business plan
  • 24. En terme de rentabilité pendant le partenariat : dividendes, taux des obligations convertibles, rémunération des comptes courantsLes attentes de l’investisseur12
  • 25. Durée d’une opération : entre 3 et 6 moisPrincipales étapes :Préparation d’une opération de capital développement1 moisDe 1 à 2 moisDe 1 à 2 mois1 moisAccord duChef d’entrepriseAccord duChef d’entrepriseRéalisé par le chef d’entrepriseRéalisé par l’investisseurAction conjointe13
  • 26. Stratégie de développement et stratégie financière14
  • 27. Etape 1 Construction du Business PlanPrésentation de l’Entreprise ▪ Couple Produit/Marché/Equipe/Organisation matérielle▪ Stratégie/Objectifs à atteindre▪ Moyens à mettre en œuvreCompte de résultat prévisionnelPlan de financementTrésorerieTableau de bordMise en évidence des conséquences financières des choix stratégiques de développement15
  • 28. ENTREPRISEEtape 2 Solutions de financement envisageablesGestion PatrimonialeENTREPRISEFinancements LMTCB (hors bilan)Evaluation TransmissionBILANGageFonds propresDettes financièresFournisseursBesoin de TrésorerieImmobilisationsStocksClientsTrésorerieAffacturageDaillyEscompteCapital Investissement - Croissance externe - Croissance organiquePlacementTaux/changeFacilité de caisseCOMPTE DE RESULTATInternational(Crédoc, Paiements, Conseil à l’import)AchatsDomestiques
  • 29. InternationalFrais de personnel (et participation)RésultatChiffre d’AffairesDomestiques
  • 30. InternationalInternational(Encaissements, Conseil à l’Export)Ingénierie sociale(Epargne, retraite, prévoyance)16
  • 31. Résumé opérationnel (executivesummary )1- Présentation de l'offre de produits et services 2- Marché - Environnement concurrentiel 3- Objectifs fixés 4- Stratégies de l'entreprise 5- Equipe de direction - Management - Ressources humaines 6- Aspects juridiques 7- Besoins de financement 8- Documents financiers 9- Modes de sortie des investisseurs AnnexesLe Business Plan= plan de développement sur 3 à 5 ans17
  • 32. L’entrée du capital investisseur18
  • 33. Les acteurs régionaux : société de capital investissementRecherche du partenaire financierLe pôle ainsi constitué couvre l’ensemble des besoins en fonds propres des entreprises régionales, de l’amorçage à la transmission, pour des montants compris entre 50  000 € et 500 000 € dans des tours de financements pouvant aller jusqu’à 3 millions d’euros.
  • 34. PRIMAVERIS Fonds d’amorçage consacré au financement des projets d’entreprises technologiques innovantes
  • 35. PROENCIA Société de capital investissement dédiée à la création, au développement et la transmission des Très Petites Entreprises
  • 36. SAMENAR Société de capital investissement spécialisée dans le financement d'entreprises en développement ou en transmission19
  • 37. Les Business Angels en PACAProvence Business Angels: 04 91 11 88 97 contact@provenceangels.com
  • 39. AM BUSINESS ANGELS (Arts et Métiers) paca@am-businessangels.org
  • 40. Var Business Angels Jean-Marie HAUWEL 04 94 03 89 69Les investisseurs ISF et fonds TEPAbourse OSEO
  • 41. Alliance Equity : investissement en direct (centralise les acquéreurs)Nathaniel Benattar 06-25-60-23-35 www.alliance-equity.frLa « love money » : famille amisUn partenaire industriel Autres types d’investisseursFaire signer un engagement de confidentialité20
  • 42. Plusieurs méthodes :Méthodes patrimoniales : l’entreprise vaut ce qu’elle possède Méthode de l’actif net réévaluéMéthodes basées sur la rentabilité : l’entreprise vaut ce qu’elle rapporteMéthode des multiples EBE, REX, RNMéthode du goodwillMéthode des flux actualisés (discounted cash flow DCF)Méthodes des comparables Quelle valorisation ?21
  • 43. Niveau bas accepté par le dirigeant sera fonction du degré de dilution accepté et du montant minimum qu’il souhaite retirer de la cessionNe pas se focaliser sur la minorité de blocage car l’investisseur demandera des droits (gouvernance) aussi forts Possibilités d’avoir recours à un mécanisme d’ajustement de prixValorisation…22
  • 44. Les clauses d’ajustement de prix :Ajustement de la valeur d’entrée (clause de ratchet)Ajustement à la sortie (clause de répartition préférentielle)L’ajustement du prix d’entrée :Se fait en 2 tempsLa valorisation définitive est arrêtée suite à l’atteinte ou non de certains objectifsExemple : 1- prix établi sur la moyenne entre prix dirigeant et investisseur2- la part de chacun est ajustée en fonction de l’atteinte des objectifs Une entrée en 2 temps : 2 versements en capital seront faits sur deux bases de valorisation en fonction d’objectifs atteintsUne ingénierie financière alliant : actions, obligations convertibles, BSA, CCA….Comment combler le « gap » ?23Maitre Gramond
  • 45. La conjonction de l’entrée en capital de l’investisseur et d’une dette bancaire permet de :rééquilibrer le patrimoine du dirigeantrestructurer le capital : sortie de minoritairesCréer de la valeur dans un plan de développement ambitieuxPréparer la sortie du dirigeantL’effet de levier de l’OBO : une opération patrimonialeDirigeantInvestisseur53%Apport de 800K€ de titresReste majoritaire Récupère 2.2 M€Réinjecte une partie en CCA 47%Apport de 700Ke en capitalHoldingCapital 1.5 M€Dette 1.5 M€100%Cible 3 M€24
  • 46. Elle se compose de plusieurs parties :Une présentation du partenaire financier : d’où viennent les fonds, stratégie d’investissement, quelles sont leurs participations ; Une description des modalités techniques de l’opération envisagée : valorisation, % du capital détenu à l’issue de l’opération, montage financier envisagé,…Une description du partenariat envisagé : principales clause du pacte d’actionnaires, notamment gouvernance et sortie ;Une liste des conditions préalables à la réalisation de l’investissement ; conclusions positives des due diligences, …Une liste des prochaines étapes envisagées : exclusivité des négociations pour une certaine durée…La réitération du caractère non engageant de la lettre d’intention : elle doit surtout permettre de poursuivre les négociations sur des bases claires.Formalisation de la proposition de l’investisseur : lettre d’intention25Maitre Gramond
  • 47. Due diligences : travaux et vérifications effectués par des conseils spécialisés. Elles ont un caractère confirmatoire, et servent à valider les hypothèses retenues pour la valorisation.Elles interviennent après la lettre d’intention.Les frais sont habituellement à la charge de l’entreprise (avocat, experts pour audits, frais de montage des banques, rémunération de l’intermédiaire).Elles portent essentiellement sur les domaines financiers, comptables, juridiques et sociaux.On peut aussi avoir des due diligences de marché « stratégiques », industrielles, environnementales, informatiques, assurance, managériales…Elles permettent de réajuster l’opération, rarement de l’annuler.Due DiligencesMaitre Gramond26
  • 48. Fixe les conditions et le déroulé de l’investissementPermet dans un même document d’avoir une photo de :L’accord des partiesLes séquences de l ’opérationL’ensemble de la documentation contractuelleOffre Ferme : Protocole d’investissementMaitre Gramond27
  • 52. Mise en jeu de la Garantie
  • 56. Mode de paiement de la GarantieMaitre Gramond
  • 57. Les clauses d’ajustement de la valorisationLes clauses relatives à la maîtrise du capitalGestion des cessions d’actions (préemption, agrément, Inaliénabilité)Gestion du risque de dilution (clause anti dilution, clause pari passu)Les clauses relatives à la gouvernanceLes clauses relatives à l’engagement de l’entrepreneurInaliénabilité
  • 59. Non concurrenceLes clauses de sortie29Pacte d’actionnairesMaitre Gramond
  • 61. Les modalités d’organisation et de contrôle sont régis essentiellement dans les statuts (souvent SAS) et le pacte d’actionnairesLa gestion est conservée par le dirigeant mais l’investisseur s’implique dans l’élaboration de la stratégie.Le droit d’information de l’investisseur (Information, Audit)Place de l’investisseur dans les organes sociaux de la société : l’investisseur peut être présent au conseil d’administration en tant qu’administrateur ou de censeurEtablissement d’une liste de décisions qui ne pourront pas être mis en œuvre sans la consultation (avis) , et parfois l’autorisation préalable (véto), de l’investisseur.Pour acquisitions ou cessions importantesGaranties octroyéesRecrutement et rémunération des personnes clésÉvolution du niveau d’endettementApprobation d’un budget annuel et des comptesModifications statutairesRestructuration du capitalDistribution du résultatRépartition des pouvoirs : la gouvernance31Maitre Gramond
  • 62. Apports classiques :FinanciersInstitutionnalisation de la sociétéDialogue constructifApports spécifiques :Partenaire commercial (mise en relation)Partenaire pour la croissance externe (identification des cibles, négociation, ingénierie financière, financement)Partenaire pour s’implanter à l’étranger (croissance externe, mise en relation partenaires…)Aide aux recrutement des postes clésPartenariat = création de valeur32
  • 63. Privilégier le dialogue !Si le business plan n’est pas respecté : l’investisseur doit être tenu au courant, il faut maintenir la confiance et partager pour trouver des solutions. Investisseur = partenaireL’investisseur peut renforcer les fonds propres en cas de crise de trésorerieClauses de rachat33Et si difficultés …Maitre Gramond
  • 65. Quand : le partenaire peut avoir fixé un calendrier pour assurer sa liquidité. Comment :Introduction en bourseCession de la totalité du capital de l’entreprise à un autre investisseur ou industrielRachat par l’actionnaire entrepreneur de la participation du financier (peut se faire avec l’aide d’un autre investisseur)Conditions de sortie35
  • 66. Engagement de liquiditéObligation de sortie conjointeDroit de sortie conjointe proportionnelDroit de sortie conjointe totalClauses de sortiesMaitre Gramond36
  • 67. Fabienne Hanras Alize Transmission Tel 06 09 20 72 52 Mail : contact@alize-transmission.frXavier GramondGramond et AssociésTel 01 56 68 88 92 Mail : xg@gramond-associes.com37Merci pour votre attention