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Suppression du capital dans les S.R.L. et conséquences de la
réforme du Code des sociétés et associations
La réforme de la SRL
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
Barreau Huy - 15 janvier 2021
1
TABLE DES
MATIERES
01 INTRODUCTION
03 NOUVEAUTÉS
02 LA S.R.L.
04 CONCLUSION
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
Barreau Huy - 15 janvier 2021
2
01
INTRODUCTION
Le Code des sociétés et associations
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
Barreau Huy - 15 janvier 2021
3
OBJECTIFS DE LA
REFORME
Simplification &
cohérence
Influence européenne
Liberté & flexibilité
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
Barreau Huy - 15 janvier 2021
4
Une société est constituée par un acte juridique
par lequel une ou plusieurs personnes,
dénommées associés, font un apport. Elle a un
patrimoine et a pour objet l'exercice d'une ou
plusieurs activités déterminées. Un de ses buts
est de distribuer ou procurer à ses associés un
avantage patrimonial direct ou indirect.
—article 1:1 CSA
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
Barreau Huy - 15 janvier 2021
5
CSA - CHRONOLGIE
1e mai 2019
PHASE 1
1e janvier 2024
PHASE 3
1 janvier 2020
PHASE 2
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
Barreau Huy - 15 janvier 2021
6
QUID DU CAPITAL?
—article 39 loi du 23 mars 2019
• Conversion de plein droit en compte de capitaux propres
indisponibles & « apports non appelés »;
• A modifier lors de la Màj des statuts?
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
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7
02
LA SRL
La société à responsabilité limitée
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
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8
La société à responsabilité limitée est
une société dépourvue de capital dont
les actionnaires n'engagent que leur
apport.
—article 5:1 CSA
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9
APPORTS
• Souscription intégrale & libération intégrale (sauf dispo
contraire statut)
• Nature & industrie, numéraire
—articles 5:5 CSA et suivants
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
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10
Rapport fondateur
Rapport réviseur
Rapport fondateur màj
Publication rapports
PLAN FINANCIER
• Une description précise de l’activité
• Un aperçu de toutes les sources de financement à la
constitution
• Un bilan d'ouverture après 12 mois et 24 mois
• Un compte de résultats projeté après douze et vingt-quatre
mois
• Un budget des revenus et dépenses projetés pour une
période d'au moins deux ans
• Une description des hypothèses retenues pour le CA et la
rentabilités prévues
—article 5:4 CSA
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
Barreau Huy - 15 janvier 2021
11
PLAN FINANCIER
• Responsabilité des fondateurs en cas de faillite dans les 3
ans —article 5:16 CSA
• Réfléchir avant de se lancer : description
précise et hypothèses utilisées
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
Barreau Huy - 15 janvier 2021
12
03
NOUVEAUTÉS
La SRL dans le CSA
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
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13
NOUVEAUTES
Droits attachés aux actions
Cession
d’actions
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
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14
NOUVEAUTES
• Aucune distribution si l’actif net est négatif ou risque de le
devenir;
• (Ou si l'actif net est inférieur au montant des capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution)
• Par actif net : total de l'actif, sous déduction des
provisions, des dettes et, des montants non encore amortis
des frais d'établissement et d'expansion et des frais de
recherche et de développement (dans les derniers comptes
approuvés ou les + récents)
—article 5:142 CSA
Test de solvabilité
Resp.
Admin.
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
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15
NOUVEAUTES
• Administrateurs devront constater, après la décision de
distribution, que la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement
s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d'au moins
douze mois à compter de la date de la distribution.
• => rapport!
—article 5:143 CSA
Test de liquidité
Resp.
Admin.
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
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16
NOUVEAUTES
• Acquisition est autorisée par une décision d’AGE (1/2 –
3/4);
• La somme affectée à cette acquisition => double test;
• Opération porte sur des actions entièrement libérées;
• Offre faite aux mêmes conditions par classe de titres à tous
les actionnaires et sauf si l'acquisition est décidée à
l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les
actionnaires ou les titulaires de certificats étaient présents
ou représentés.
—article 5:145 CSA
Rachat d’actions propres
Article 183
CIR92
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
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17
NOUVEAUTES
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—article 5:148 CSA
Rachat d’actions propres
Article 183
CIR92
réserve indisponible, égale à la valeur à laquelle les
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constituée.
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
Barreau Huy - 15 janvier 2021
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NOUVEAUTES
—article 5:153 CSA
Sonnette d’alarme
Resp.
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19
Si l'actif net >0 ou =0, l'organe d'administration doit, sauf dispositions plus
rigoureuses dans les statuts, convoquer une AG à tenir dans les 2 mois du
constat, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l’OJ afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société, il
expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la
continuité de la société.
NOUVEAUTES
=> A prévoir dans les statuts
Démission des fondateurs après le 3e exercice;
Sauf dispo. statutaire contraire:
• les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers
mois de l'exercice social;
• un actionnaire démissionne pour l'ensemble de ses actions, qui seront
annulées;
• la démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et
la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois
qui suit;
—article 5:154 CSA
Démission à charge du patrimoine
Resp.
Admin.
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
Barreau Huy - 15 janvier 2021
20
NOUVEAUTES
Sauf dispo. statutaire contraire:
• le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné demande sa démission est équivalent au
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de
ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés
=> le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est une
distribution = double test // à défaut : suspension du paiement sans intérêt
—article 5:154 CSA
Démission à charge du patrimoine
Resp.
Admin.
Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
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Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune
Barreau Huy - 15 janvier 2021
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La SRL sans capital

  • 1. Suppression du capital dans les S.R.L. et conséquences de la réforme du Code des sociétés et associations La réforme de la SRL Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 1
  • 2. TABLE DES MATIERES 01 INTRODUCTION 03 NOUVEAUTÉS 02 LA S.R.L. 04 CONCLUSION Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 2
  • 3. 01 INTRODUCTION Le Code des sociétés et associations Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 3
  • 4. OBJECTIFS DE LA REFORME Simplification & cohérence Influence européenne Liberté & flexibilité Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 4
  • 5. Une société est constituée par un acte juridique par lequel une ou plusieurs personnes, dénommées associés, font un apport. Elle a un patrimoine et a pour objet l'exercice d'une ou plusieurs activités déterminées. Un de ses buts est de distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial direct ou indirect. —article 1:1 CSA Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 5
  • 6. CSA - CHRONOLGIE 1e mai 2019 PHASE 1 1e janvier 2024 PHASE 3 1 janvier 2020 PHASE 2 Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 6
  • 7. QUID DU CAPITAL? —article 39 loi du 23 mars 2019 • Conversion de plein droit en compte de capitaux propres indisponibles & « apports non appelés »; • A modifier lors de la Màj des statuts? Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 7
  • 8. 02 LA SRL La société à responsabilité limitée Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 8
  • 9. La société à responsabilité limitée est une société dépourvue de capital dont les actionnaires n'engagent que leur apport. —article 5:1 CSA Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 9
  • 10. APPORTS • Souscription intégrale & libération intégrale (sauf dispo contraire statut) • Nature & industrie, numéraire —articles 5:5 CSA et suivants Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 10 Rapport fondateur Rapport réviseur Rapport fondateur màj Publication rapports
  • 11. PLAN FINANCIER • Une description précise de l’activité • Un aperçu de toutes les sources de financement à la constitution • Un bilan d'ouverture après 12 mois et 24 mois • Un compte de résultats projeté après douze et vingt-quatre mois • Un budget des revenus et dépenses projetés pour une période d'au moins deux ans • Une description des hypothèses retenues pour le CA et la rentabilités prévues —article 5:4 CSA Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 11
  • 12. PLAN FINANCIER • Responsabilité des fondateurs en cas de faillite dans les 3 ans —article 5:16 CSA • Réfléchir avant de se lancer : description précise et hypothèses utilisées Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 12
  • 13. 03 NOUVEAUTÉS La SRL dans le CSA Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 13
  • 14. NOUVEAUTES Droits attachés aux actions Cession d’actions Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 14
  • 15. NOUVEAUTES • Aucune distribution si l’actif net est négatif ou risque de le devenir; • (Ou si l'actif net est inférieur au montant des capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution) • Par actif net : total de l'actif, sous déduction des provisions, des dettes et, des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement (dans les derniers comptes approuvés ou les + récents) —article 5:142 CSA Test de solvabilité Resp. Admin. Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 15
  • 16. NOUVEAUTES • Administrateurs devront constater, après la décision de distribution, que la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution. • => rapport! —article 5:143 CSA Test de liquidité Resp. Admin. Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 16
  • 17. NOUVEAUTES • Acquisition est autorisée par une décision d’AGE (1/2 – 3/4); • La somme affectée à cette acquisition => double test; • Opération porte sur des actions entièrement libérées; • Offre faite aux mêmes conditions par classe de titres à tous les actionnaires et sauf si l'acquisition est décidée à l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires ou les titulaires de certificats étaient présents ou représentés. —article 5:145 CSA Rachat d’actions propres Article 183 CIR92 Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 17
  • 18. NOUVEAUTES • Actions en portefeuilles ou annulées —article 5:148 CSA Rachat d’actions propres Article 183 CIR92 réserve indisponible, égale à la valeur à laquelle les actions sont portées à l'inventaire, doit être constituée. Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 18
  • 19. NOUVEAUTES —article 5:153 CSA Sonnette d’alarme Resp. Admin. Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 19 Si l'actif net >0 ou =0, l'organe d'administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer une AG à tenir dans les 2 mois du constat, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’OJ afin d'assurer la continuité de la société. A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société.
  • 20. NOUVEAUTES => A prévoir dans les statuts Démission des fondateurs après le 3e exercice; Sauf dispo. statutaire contraire: • les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social; • un actionnaire démissionne pour l'ensemble de ses actions, qui seront annulées; • la démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit; —article 5:154 CSA Démission à charge du patrimoine Resp. Admin. Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 20
  • 21. NOUVEAUTES Sauf dispo. statutaire contraire: • le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés => le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est une distribution = double test // à défaut : suspension du paiement sans intérêt —article 5:154 CSA Démission à charge du patrimoine Resp. Admin. Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 21
  • 22. Merci ! Florian Ernotte - CSA & SRL - Jeune Barreau Huy - 15 janvier 2021 22