La titrisation transformer des créances en liquidité.

LET’S BEGIN NOW!
LA TITRISATION
Master MCFO | ENCG FES 1

INTRODUCTION
Contexte et historique
d’apparition de la titrisation
CADRE THEORIQUE
DE L’OPERATION
Définition, types, caractéristiques,
mécanismes et intervenants
PHASE I :
PRÉPARATION
L’objectif principal, avantages et
inconvenients, les risques et les
leviers
PHASE II :
EXÉCUTION
Choix de la structure FPCT,
Reaussement de crèdit
PHASE III :
FINALISATION.
CAS PRATIQUE
“FT MIFTAH” Attijariwafa Bank
Document juridique, communication et
road show, émission des parts de FPCT

INTRODUCTION
Une analyse approfondie de la titrisation montre que, si elle est utilisée conformément à
ses objectifs initiaux et qu’elle est correctement contrôlée (qualité des actifs, robustesse et
transparence du montage, implication réelle des acteurs, régulation adéquate…), la
titrisation constitue un maillon clé du financement de l’économie et fournit un support
d’investissement attractif pour les investisseurs.
Après quinze années de mise en place, la titrisation au Maroc a connu une évolution
timide avec très peu d’opérations réalisées. En effet, malgré les différents avantages que
présente la titrisation, celle-ci n’a pas réussi à se faire une place de choix parmi les
alternatives de financement au Maroc.
Durent Notre travail on va répondre à la question suivante : « Comment se forme et se
prend la décision de titrisation par les opérateurs au Maroc ? ».

Est une technique financière qui consiste à transformer des
créances illiquides en titres liquides et négociables (« marketable
securities »). Cette restructuration donne à ces titres négociables
des caractéristiques différentes de leurs sous-jacents en termes de
maturité, de montant et de structure du paiement des coupons, de
risque, etc., de façon à répondre au mieux aux besoins divers des
investisseurs et à permettre aux institutions de crédit d’optimiser
leur bilan
LA TITRISATION

consiste, pour l’institution financière, à céder à une entité
spécifique, le SPV ou « SpecialPurposeVehicle », les
créances qu’elle veut refinancer. Ce SPV émet alors sur
les marchés financiers des titres gagés sur ces créances
afin d’en financer l’acquisition. Cette technique est la plus
utilisée aujourd’hui.
La titrisation classique implique le transfert légal des
actifs à l'émetteur des titres (SPV) : les actifs sous-jacents
sont sortis, puis en quelque sorte gommés du bilan de la
banque initiatrice.
C’est une opération financière n'impliquant aucun transfert
légal de titre, mais uniquement la vente du risque de crédit lié
à ces actifs par le biais de dérivés de crédit tels que des
contrats d'échange sur risque de crédit (CLO).
Il n'y a donc pas de vente d'actifs, mais un transfert des
risques liés à un ou à plusieurs investisseurs.
Contrairement à ce qui se passe avec une titrisation
« conventionnelle », les actifs sous-jacents restent inscrits au
bilan de l'initiateur.

La titrisation est une technique qui consiste à transformer des
actifs peu liquides en valeurs mobilières facilement négociables.
Les titres sont émis en tranches hiérarchisées selon leur niveau
de risque. A partir d’un pool de MBS (Mortgage-BackedSecuritie)
noté BBB par exemple, le véhicule parvient à proposer aux
investisseurs des tranches de titres présentant des niveaux de
risque et de rendement différentes : tranches « super senior »
notées AAA33, « senior » notées AA et A, « mezzanine » notées
BBB et BB, jusqu’aux tranches « equity » non notées.
La tranche dite « equity » vient absorber l’essentiel du risque
attaché au portefeuille d’actifs titrisés
La tranche mezzanine (ou différentes tranches plus ou moins
junior) qui présente une exposition au risque intermédiaire.
Le dernier étage est constitué de la dette senior, qui présente une
très faible exposition au risque de crédit.
CARACTERI-
STIQUES .
6

INTERVENANT
LE CÉDANT
LE
DÉPOSITAIRE
L’AGENT
PAYEUR
LES AGENCES
DE NOTATION
LA SOCIÉTÉ
DE GESTION
L’ARRANGEUR
un établissement de crédit, et non pas
exclusivement des banques
C’est une institution de crédit
qui contrôle les opérations de la
société de gestion.
Son rôle est essentiellement un rôle
d’exécution. Il est chargé de s’occuper des
paiements à effectuer aux détenteurs de
parts.
Elles jouent un rôle incontournable en
appréciant pour les investisseurs la
qualité des parts mises en circulation
C’est une société commerciale
qui gère le SPV et qui
représente les intérêts des
détenteurs de parts.
C’est une banque d’affaire (investment
banker) ou une maison de titres
spécialisée qui va imaginer la structure
de toute l’opération

P R E P A R A T I O N
P H A S E I
Master MCFO | ENCG FES

•Offrir un rendement élevé dans un contexte de taux bas et
de liquidité abondante ;
•Disposer de produits dont la lisibilité sera accrue avec le
lancement des opérations STS.
•Diversifier les outils de financement ;
•Transférer tout ou partie des risques vers les investisseurs ;
•Améliorer la liquidité bilancielle.
11
L’objectif de la titrisation est de
métamorphoser des actifs peu
liquides en valeurs mobilières
négociables, comme les
obligations. Elle constitue une
alternative au financement
bancaire, tout en réduisant les
coûts si les actifs titrisés sont
de bonne qualité.

Réduction des coûts
de financement
POUR
L’INITIATEUR
Nouvelle source de
financement permettant
de rendre liquide certains
postes de l’actif.
Transfert des risques (de
crédit, de liquidité, de
remboursement anticipé, de
réinvestissement et de
concentration des actifs).
Meilleure gestion
des ratios
bilanciels.
Réduction des
exigences en fonds
propres réglementaires
Transparence et
discrétion vis-à-vis du
client de l’initiateur.

POUR LES
INVESTISSEURS
Possibilité d’investir dans des
produits à rating élevé.
Investissement en titres bénéficiant de
diverses garanties.

POUR
L’INITIATEUR
•Coût de l’opération et la lourdeur de la procédure.
•Nombre d’intervenants élevé et opération complexe.
•Les Coûts de montage supérieurs à une opération de financement classique.
•Frais importants pour la première opération.
POUR LES
INVESTISSEURS
•Transfert de risque passe aux investisseurs.
•Perte financière possible si le portefeuille est de mauvaise qualité et
que les flux générés sont trop faibles.
LES
CONTRAINTES
•La titrisation doit offrir des avantages à la fois aux émetteurs et
aux investisseurs.
•Existence et efficience de marchés primaire en amont et
secondaire en aval.

Les profils de remboursement des
titres peuvent être fortement
affectés par des décisions des
débiteurs qui choisissent de
rembourser leurs dettes avant
l’échéance.
c’est un risque lié aux conditions
changeantes du marché et peut
être aussi un risque systémique en
cas de difficultés majeures sur les
marchés financiers.
Pour une émission, le risque de
liquidité est mesuré par sa capacité
à être échangé sur le marché à
n’importe quel moment et à un prix
approchant sa valeur intrinsèque.
LE RISQUE DE
REMBOURSEMENT
ANTICIPÉ
LE RISQUE DE
DÉFAILLANCE
DES DÉBITEURS
LE RISQUE DE
LIQUIDITÉ

les produits émis pourraient
être trop complexe. Cette
opacité rend leur valorisation
une sorte de difficulté
Les titres offrent à leurs détenteurs
des flux financiers au cours de leurs
vies, ces flux sont exposés au risque
de non-paiement ou à une mauvaise
synchronisation.
Il est possible que les agences
revoient à la baisse la notation
des titres, créant ainsi un
risque de perte.
LE RISQUE DE
VALORISATION DES
TITRES
LE RISQUE DE
PERTURBATION
DES FLUX
LE RISQUE DE
DÉTÉRIORATION
DE LA NOTATION

•Pour les établissements cédants /
initiateurs
-Une nouvelle source de financement ;
-Transfert de risque aux investisseurs;
-Amélioration de la rentabilité économique
•Pour l'investisseur
-Diversifier son portefeuille dans des
produits peu risqués;
-Investir dans des classes d'actifs non
accessibles sur le marché traditionnel.
-La cession d’actifs immobilisés entre
l’établissement initiateur et les fonds de
placements collectifs en titrisation, n’est
pas passible de l’IS. Ladite cession revêt
un caractère provisoire et, par conséquent,
le produit de cession est soustrait des
produits imposables.
-les rémunérations, sont considérées
fiscalement comme des produits de
placement à revenu fixe, passibles de la
retenue à la source au taux de 20% et de la
TVA au taux de 10%.
L’opération de la titrisation est
soumise à un phénomène
classique d’asymétrie
d’information et d’anti sélection,
pouvant conduire à une
mauvaise évaluation des
risques de crédit et de
corrélation des défauts.

E X E C U T I O N
P H A S E I I

Cette nouvelle loi, fixe le régime
juridique applicable à la titrisation des
créances par l’intermédiaire FPCT.
Avec la réforme du cadre juridique, la
titrisation est désormais applicable à
un large éventail de type de créances.
Hypothécaires, Créances des
établissements de crédit, Créances
des établissements publics,
Créances détenues par les
entreprises qui sont régies par la loi
portant code des assurances.
Le Fonds n’a pas de personnalité
morale et est constitué à l’initiative
conjointe de l’établissement
gestionnaire et l’établissement
dépositaire.

Le cédant dépose
d’une garantie auprès
de SPV.
La technique de Rehaussement de crédit consiste à sécuriser et protéger les titres émis par le FCC
d’une possible sous-performance du sous-jacent et vise donc, à les couvrir contre le risque de crédit.
Plusieurs manières de rehaussement de crédit permettent de diminuer le risque du sous-jacent :
Le taux d’intérêt
moyen des créances
sous-jacentes
dépasse le taux
d’intérêts des titres
émis par le SPV .
C’est une garantie
fournie par un
assureur monoligne .
Il s’agit en effet d’un
surdimensionnement
des fonds de créances
afin d’aboutir à une
meilleure notation des
titres émis.
Un dérivé de crédit est
un instrument de
protection.
Dépôts
de
garantie
Excès
spread
Garantie
Monoline
Suralim-
entation
Dérivés
de
Crédit

21
généralement la plus
sécurisée des tranches, avec
un remboursement presque
certain.
est moins sécurisée que la
précédente, et se fait
remboursée en deuxième
lieu..
est conditionnée aux
remboursements des deux
autres tranches, et pourrait être
considérée comme étant la plus
risquée.
La plus importante
des techniques de
rehaussement de
crédit et la plus
fréquemment utilisée.
Elle consiste à
différencier les titres
émis par le FCC et les
répartir en tranches
successives et
hiérarchiques selon
leurs degrés de
risque.

F I N A L I S A T I O N
P H A S E I I I

le CDVM examine la conformité des documents
qui lui sont soumis pour avis au regard des
dispositions de la loi. Il vérifie, principalement, si
toutes les mentions légales minimales sont
contenues dans lesdits documents et si leur
contenu est conforme à ce que la loi exige.
Selon l’article Article II.2.18 de la circulaire :Lorsque la
publication de la note d’information ou de sa mise à jour est
requise par la loi, elle est faite dans un journal d’annonces
légales, dont la liste est fixée par arrêté du ministre des
finances, à l’initiative de la société de gestion, dans un délai
maximum de dix (10) jours à compter de la date du visa.

 C’est la note d’information qui précise tous les éléments
nécessaires sur les créances émis par le FPCT, afin que les
souscripteurs prennent la bonne décision.
 La note d’information représente une source riche en
informations importantes pour toute analyse de
l’investissement en perspective.
 Les données de la présente Note d'Information sont
conformes à la réalité : elles comprennent toutes les
informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur
jugement sur les règles régissant le Fonds, sa situation
financière ainsi que les conditions financières de l'opération et
les droits attachés aux Titres. Elles ne comportent pas
d'omission de nature à en altérer la portée.
 Road Show : Lorsqu'un groupe prépare une émission de
capital, ses dirigeants effectuent en quelque sorte une
tournée de présentation auprès des analystes, des
investisseurs potentiels et des gérants de toutes les grandes
places financières de la planète. Souvent accompagnés de
représentants de la ou des banques en charge de l'opération,
les dirigeants de la société cherchent ainsi à convaincre de
l'intérêt de l'opération.

Les parts et titres de créances émis par un FPCT sont assimilés à des valeurs
mobilières. Les parts représentent des droits de copropriété sur la totalité ou partie des
actifs du FPCT. Quant aux titres de créances, ils peuvent être de deux sortes : des billets
de trésorerie ou des obligations.
Les investisseurs ne peuvent demander le rachat des parts ou le remboursement des
titres de créances qu’ils détiennent par le FPCT émetteur.
25Master MCFO | ENCG FES

“FT MIFTAH”
Attijariwafa
Bank

Le conseil d'administration de Attijariwafa Bank, tenu en
date du 13/07/2017, a autorisé la mise en place d'un
programme de titrisation des créances détenues par
Attijariwafa Bank et la constitution du Fonds « FT MIFTAH
». Le montant de la présente opération de titrisation à la
Date d'Emission est fixé à hauteur de 1.000.100.000,00.
Ce montant est financé par l'émission par le
Compartiment d'Obligations et de Parts Résiduelles.
L'objectif de l'opération est de diversifier les moyens de
financement de la banque. Ce fonds peut comporter un ou
plusieurs compartiments. Ces compartiments émettront des
"résidential mortgage-backed securities" (RMBS) dans la mesure
où ils auront vocation à acquérir des créances résultant de prêts
consentis par Attijariwafa bank à des particuliers essentiellement
pour financer l'acquisition de logements, l'acquisition et
aménagement de logement, la construction de logements,
l'acquisition de terrains pour construction de logements.

29
LES ACTIFS
CONCERNÉS
PAR
L’OPÉRATION
DE
TITRISATION

« FT MIFTAH »
Le Fonds et le
Compartiment
Attijariwafa
bank
Le Cédant
Attijari
Titrisation
La société
de gestion
Attijariwafa
bank
Le
dépositaire
A. SAAIDI
ET
ASSOCIES
Les
commissaires
aux comptes

Période de souscription
Débute le 07/11/2017 et se termine le
10/11/2017
Demandes de souscription
Au cours de la période de souscription,
les souscripteurs peuvent formuler une
ou plusieurs demande(s) de souscription
auprès du Syndicat de Placement.
Centralisation des demandes
de souscriptions
Le chef de file du Syndicat de Placement
centralise les demandes de souscription et
procède ensuite à la consolidation des
différents fichiers de souscription et au
rejet de ceux ne respectant pas les
conditions.
Allocation des demandes de
souscriptions
L'allocation des Obligations, dans les
conditions définies

Modalités de versement
des souscriptions
Par transmission d'ordres de livraison
contre paiement par la société de
Gestion auprès de Maroclear
Procédures
d'enregistrement
Les Obligations attribuées à chaque
souscripteur sont enregistrées dans son
compte-titres le jour du règlement.
Admission aux
négociations
A la Date d'Emission, il n'est pas prévu que les
Obligations fassent l'objet d'une demande
d'admission à la cotation sur le marché règlementé
marocain ou tout autre marché réglementé
Domiciliation de l'Emission
Le Dépositaire est chargé d'exécuter toutes les
opérations inhérentes aux Obligations émises dans le
cadre de l'Emission objet de la Note d'Information.
Modalités de publication des
résultats de l'opération
Les résultats de l'opération doivent être publiés par le
Syndicat de Placement le 15/11/2017

En sa qualité de Recouvreur, et conformément à la
Convention de Recouvrement, le Cédant:
 porte au recouvrement des Créances Cédées ainsi
qu'aux suretés et garanties y afférentes
 prend ou fait prendre, pour le compte du Compartiment,
les mesures conservatoires nécessaires à la préservation
desdites Créances Cédées ainsi qu'aux suretés et
garanties y afférentes
 ne procède à des renégociations, s'agissant des
Créances Cédées dont il assure le recouvrement,
qu'avec l'accord préalable de la Société de Gestion
Conformément à la Convention de Recouvrement et aux
termes d'un mandat général et aux termes de chaque
contrat régissant les Créances Cédées, Wafa Immobilier
a reçu mandat de la part du Recouvreur d'exécuter au
nom et pour le compte du Recouvreur des opérations de
recouvrement relatives aux Créances Cédées.

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