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I-INTRODUCTION A L'INDUSTRIE DU CAPITAL
  INVESTISSEMENT

     1- CAPITAL INVESTISSEMENT &
 ECONOMIE
     2-PROCESSUS D'INVESTISSEMENT

II-CAPITAL INVESTISSEMENT AU MAROC :

      1-ETAT DES LIEUX
      2-CADRE REGLEMENTAIRE

CONCLUSION GENERALE
   Chapitre 1 : Généralités sur le capital-investissement

•   Défini comme une technique structurée destinée à fournir du capital
    aux entreprises émergentes à croissance élevée.

•   La définition de l'association Française des Investisseurs en Capital
    (AFIC) « C'est un financement en vrais fonds propres », c'est-à-dire
    exposé aux risques de l'entreprise ; sans garantie ni de l'entrepreneur
    ni de la société ; sous forme de prise de participation en capital
    souvent minoritaire pour une durée limitée de 3, 5 ou 7 ans le plus
    généralement. Ghaboubi Soumaya
Les objectifs du Capital-Investissement :
   Création d’entreprise et développement du secteur privé.
   Création d’emploi et émergence des compétences.
   Mobilisation et orientation de l’épargne.
   Attraction des investissements étrangers.
   Transition d’entreprises familiales (entreprise institionalisée).
   Création de valeur dans les entreprises du portefeuille.
   Transparence comptable et élargissement de la collecte fiscale.
   Développement du marché financier.
   Né aux USA dans les années 30.
    A l’origine de cette pratique, se trouvent certaines des grandes
    familles américaines: les Rockefeller, les Vanderbilt, les Whitney
   Avant la seconde Guerre Mondiale, ce genre d’investissement était
    réservé à ce genre de famille immensément fortunée.
    En 1946, un français, naturalisé américain par la suite, nommé
    Georges Doriot fonde la première société de capital investissement :
    American Research and Development.
   En 1957 :Un investissement de70 000$ dans l’entreprise « Digital
    Equipment Corporation » a permis à cette entreprise d’être valorisée
    à hauteur de 355 millions de $ en 1968 après une offre publique
    d’achat (OPA).

    Les besoins grandissants de fonds nécessaires au développement de
    la Silicon Valley a conduit à l’organisation de la profession, et ce par
    la ratification du Small Business Investisment Act en 1958.

   En Europe, la pratique arrive dans le courant des années 70, et dans
    la décennie suivante, de nombreux fonds sont créés pour organiser
    le métier..
   Toute activité de prises de participation, temporaires et minoritaires
    dans des entreprises non cotées afin de dégager ultérieurement des
    plus-values.

   Le Capital-Investissement en tant que classe d’actif comprend un
    nombre de domaines variés parmi lesquels se trouvent : le seed
    capital, le Capital-risque, le Capital-Développement, le Capital-
    Transmission de petite, moyenne ou grande taille.
    Il représente un soutien fondamental de l'entreprise non cotée tout
    au long de son existence.

   Il contribue directement à la création d'entreprises, à la promotion
    de l'innovation et de nouvelles technologies, à la croissance, à
    l'emploi et au renouvellement du tissu économique.

   Il permet de subvenir aux besoins en fonds propres des entreprises,
    allouer les ressources et les moyens les plus adaptés pour la
    croissance et la performance, participer à la définition d'une
    stratégie claire et à long terme, préparer les relais de croissance
    interne ou externe, et orienter intelligemment les fonds des
    institutions financières vers les entreprises.
   Du côté investisseur, le Capital Investissement constitue un
    placement alternatif à long terme qui offre une opportunité de
    diversification caractérisée par un couple risque/espérance de
    rendement élevé par rapport à la plupart des autres classes d'actifs,
    un certain degré de décorrélation par rapport aux indices des
    marchés boursiers, et une liquidité et volatilité différentes de celles
    des actifs côtés.
A-Typologie des fonds d’investissement

   Le Private Equity s'exerce sur quatre segments : le Capital Risque,
    le Capital Développement, le Capital Transmission / LBO et le
    Capital Retournement. Chacun de ses quatre segments cités
    intervient dans un but précis.
   Le capital risque : destiné au financement de l’innovation, est
    principalement concentré sur les start-up et les entreprises dites de la
    « nouvelle économie » apportant une innovation ou une avancée
    technologique significative.

   Un investisseur sélectionnera des entreprises présentant bien
    évidemment un bon espoir de retour sur investissement, et finira
    ensuite sa sélection par une analyse du business plan des entreprises.
    Ex: Google ou Skype
   Capital-Développement –" growth " ou "expansion capital " :
    Les investisseurs financiers prennent des participations minoritaires
    dans le capital d’entreprises déjà établies et généralement rentables
    en souscrivant à de nouvelles actions ou à des quasi fonds propres.
Capital-Développement

   Les entreprises sélectionnées présentent des profils de croissance
    qui nécessitent la consolidation de leur structure financière que ce
    soit pour développer de nouveaux produits ou services, établir une
    filiale à l’étranger, réaliser une acquisition ou encore accroître leur
    capacité de production. Le retour sur investissement se fait par
    cession des parts acquises.
   Capital- Transmission – " Buy Out " ou " LBO" :

    Il s’agit d’investissements effectués à l’occasion du rachat de
     sociétés en association avec leurs dirigeants (" Management Buy
     Out ou MBO ") ou des repreneurs extérieurs (" Management Buy In
     ou MBI ") en utilisant des techniques financières à effet de levier
     bancaire (" Leveraged Buy Out ou LBO ")..
Capital- Transmission – " Buy Out " ou " LBO" :

   Le Capital-Transmission s’adresse aussi bien à des PME de
    quelques millions d’euros de chiffre d’affaires, qu’à de grandes
    sociétés multinationales. Des raisons variées, qui vont de la vente
    d’une société familiale à la cession d’une filiale de groupe
    industrielle, d’une privatisation d’une société cotée à la
    réorganisation d’un actionnariat de financiers (LBO secondaires),
    créent des opportunités
   Capital retournement : Cette branche du capital investissement
    permet à des entreprises en situation délicate de se redresser. Ici,
    l’investissement passe bien évidemment par l’injection de capitaux,
    mais aussi par des moyens humains.
Les         Les capital-
entrepreneurs   investisseurs




     Les
apporteurs de   Les acheteurs
  capitaux
   Le FCPR (Fonds Commun de Placement à Risque): C'est une
    copropriété de valeurs mobilières n'ayant pas la personnalité
    juridique et administrée par une société de gestion.

   Un autre véhicule du CI prend la forme d'une société SCR (Société
    de Capital-risque): elle bénéficie d'un régime fiscal spécifique et
    dont son tour de table est constituée par les apporteurs des capitaux.
   Les fonds d'investissement ont deux sources de revenus : le produit
    des participations qui secrètent des dividendes (actions) ou intérêts
    (obligations convertibles), et les plus-values réalisées lors de la
    cession des participations. Les fonds disponibles non investis sont
    placés en général dans des SICAV (Société d'investissement en
    capital variable).
Spécificités du capital-investissement

   Les modalités d'intervention du capital-investisseur peuvent être
    plus ou moins sophistiquées.

    Il peut souscrire des actions ordinaires, à dividende prioritaire ou
    assorties de bon de souscription d'actions (ABSA).
Spécificités du capital-investissement

   Faire des avances en compte courant d'associé.

   Si l'entreprise-cible a publié au moins deux bilans, il peut souscrire
    des obligations convertibles ou des obligations avec bon de
    souscription d'actions (OBSA), voire consentir un prêt participatif
le type          la taille des
 d’intervention       entreprises
qu’ils pratiquent     recherchées


                    la spécialisation
 le montant des
                      sectorielle et
investissements
                       régionale.*
Les investisseurs actifs:
                             - très méticuleux au niveau
                             du choix des affaires à
                             financer
                             - exigent de ce fait des
                             reportings mensuels détaillés




Les investisseurs passifs:
-Constitués des organismes
régionaux de capital
investissement
-Des exigences de
rentabilité moins élevées
-Disposés à accompagner la
PME tout au long de sa vie
    La plus-value lors de la revente de leur participation
               ils risquent soit de ne pouvoir jamais revendre les actions
    souscrites soit de tout perdre si l'entreprise disparaît.

               les capital-investisseurs ne s'intéressent qu'à des
    entreprises à fort potentiel : produit ou service ayant un réel
    potentiel de croissance et à forte marge, marché en pleine
    expansion accessible et solvable, forte dimension managériale du
    créateur, etc.
-    Il se distingue de l'offre de crédit bancaire dans la mesure où le
     profil de ces investisseurs ainsi que leurs outils d'analyse, sont
     différents de ceux des banquiers ;

-    Il confère à l'apporteur de fonds propres une partie du pouvoir, en ce
     sens qu'une participation au capital d'une entreprise est assortie de
     droit de vote aux assemblées ;

    - Il apporte souvent des introductions, un carnet d'adresses, un suivi et
      une assistance de gestion qui sont précieux.
a- Décision d’investissement

• une évaluation rapide de l'affaire à la base du business plan
• La vérification de l'adéquation du projet avec la stratégie d'investissement du fonds, la taille
  du marché, la nature du produit, le scénario de sortie, et la crédibilité de l'équipe des
  dirigeants




• une analyse plus approfondie du dossier
• Plusieurs visites sont effectuées à l'entreprise avec des prises de contact très élaborées avec
  les dirigeants, et l'organisation des Data room.




• les résultats de toutes ces investigations sont soumis au comité d'investissement pour
  décision sur l'opportunité d'investissement.
   La deuxième phase se lance cruciale étant donné qu'il sera question
        de lancer:

                 les négociations pour la valorisation de la cible;
                 la définition du montage financier approprié;
                 la constitution du tour de table;
                 la composition du conseil d'administration.

  L'accord sur ces différents points permet la définition des principaux
termes du contrat et la signature d'un term sheet.
   Une phase de due diligence est ensuite obligatoire du fait qu'elle
    permet la vérification des éléments de natures juridiques,
    comptables et fiscaux ayant trait à la société.

   Cette vérification peut donner lieu à un réajustement de la valeur de
    la cible et à la rédaction d'un pacte d'actionnaire permettant de
    sauvegarder les intérêts des différentes parties prenantes dans
    l'affaire.

   La fin de cette étape est couronnée par la signature du contrat
    (closing) et le versement des fonds.
   Après la levée des fonds, la société de gestion prospecte les
    opportunités et génère un flux d'affaires correspondant à la stratégie
    d'investissement du fonds.
   Les critères de choix de la cible sont:
         le rendement de l'investissement;

         l'horizon et les perspectives de sorties;

         la structure managériale;

         l'actionnariat de la société cible.
   Les différents modes de sortie du CI sont :

          l'Introduction en bourse IPO (Initial Public Offering) ;
          la Cession Industrielle ;
          la Cession à un autre acteur de Private Equity ;
          la Cession aux Managers (opération MBO).

   Le cycle prend sa fin avec la distribution des fonds sur les
    investisseurs.
   La Comptabilité nationale se charge de mesurer l'effort
    d'investissement de l'économie nationale. Deux outils sont à
    connaître :

          La FBCF (Formation Brute de Capital Fixe) est l'agrégat qui
           mesure l'investissement, essentiellement matériel. On parle
           d'investissement "brut" car l'investissement de remplacement,
           n'est pas déduit. Si l'amortissement est enlevé, on parle
           d'investissement " net"

          Le taux d'investissement est la part de l'investissement dans le
           P.I.B. Il se définit par le rapport (FBCF / PIB) x 100. ce taux
           comprend l'investissement des ménages et celui des
           Administrations publiques, outre celui des entreprises.
Chapitre 1 : L’émergence du capital-
              investissement au Maroc


   La naissance du capital investissement est récente au Maroc

   l’expérience du Maroc ne peut être jugée à la lumière de celle
    internationale vu que ce métier évolue dans un environnement
    juridique et incitatif différent des expériences étrangères d’une part
    et de sa récente expérience d’autre part.
   Le Capital investissement au Maroc a récemment pris de l'ampleur
    face aux besoins d'une économie en transformation, confrontée
    chaque jour aux défis de la mondialisation et à une ouverture plus
    grande de ses marchés.

   L'intérêt que représente ce secteur financier au Maroc réside dans le
    réseau d'affaires qu'il entretient avec l'industrie locale et sa capacité
    à juger à leur juste valeur les projets ne relevant pas des secteurs
    traditionnels que privilégient d'habitude les banques dans leur
    ensemble.
   L'importance du secteur du capital-investissement est confirmée par
    la création , fin 2000, de l'Association Marocaine des Investisseurs
    en Capital (AMIC)

   Les deux principaux objectifs de l'AMIC sont la mise en place d'une
    charte déontologique et la proposition d'une loi spécifique à cette
    activité.
   Quelques chiffres :
   Les promoteurs perçoivent les fonds d’investissement comme:

            un appui réel à leur développement;
            des partenaires prenant un risque réel à leurs côtés.

   Le capital-investissement fait désormais de plus en plus partie des
    instruments de mise à niveau des entreprises marocaines.
   En aval, les opportunités de sortie sont jugées de plus en plus
    intéressantes, grâce aux:

             mouvements de concentration opérés dans plusieurs secteurs
             économiques;
             la reprise des marchés financiers stimulée par la création
             d’un troisième compartiment au sein de la Bourse des
             Valeurs de Casablanca en faveur des PME et des entreprises
             à fort potentiel de croissance.
   Les fonds et les sociétés spécialisées se multiplient, mouvement
    impulsé par une demande grandissante de financement des PME.

   Depuis 2005, on assiste au lancement d’une deuxième génération de
    fonds généralistes mais aussi spécialisés par secteur dans des
    secteurs comme l’agroalimentaire, l’infrastructure ou encore le
    tourisme.

   Les équipes de gestion sont composées de jeunes cadres de talents
    ayant une expérience significative dans la banque d’affaires, le
    conseil en organisation et le conseil en stratégie ainsi que l’audit.
Les institutions présentées, ci-dessous, ne représentent qu'une partie de celles
traitant du capital-investissement au Maroc.
Mais elles restent les leaders sur le marché par leur expérience.
a- Définition de l’activité de capital investissement

   La Loi sur les OPCR définit l'activité de capital risque comme le
    financement de petites et moyennes entreprises ("PME") sous forme
    de capital, de titres de créances convertibles ou non en titres de
    capital ainsi qu'en avances en comptes courants d'associés.
   Pour être éligibles au régime du capital-risque, les PME faisant l'objet
    du financement doivent répondre des conditions restrictives :

       Elles doivent avoir la qualité de PME
       Elles doivent être constituées sous la forme de sociétés de droit
        marocain ;
       Elles doivent ne pas être cotées en bourse, ou l'être depuis moins de
        cinq ans au troisième compartiment de la cote de la bourse des
        valeurs ;
       Le cumul des participations dans leur capital détenues par des
        entreprises n'ayant pas la qualité de PME doit être inférieur à 40 %
        des droits de vote, exclusion faite des participations de l'OPCR ;
       Leurs dirigeants ne doivent pas détenir, directement ou
        indirectement, une participation de plus de 20 % du capital social de
        la SCR ou des parts émises par le FCPR (sur les notions de SCR et
        de FCPR, cf. ci-dessous).
   La Loi sur les OPCR prévoit que les OPCR comprennent les
    sociétés de capital-risque ("SCR") et les fonds communs de
    placement à risques ("FCPR").

   Les SCR sont des sociétés par actions auxquelles a été attribuée la
    qualité de SCR. Elles demeurent donc régies, nonobstant les
    dispositions de la Loi sur les OPCR, par les lois régissant la société
    anonyme et la société en commandite par actions, selon la forme
    adoptée.

   Toute société par actions existante peut acquérir la qualité de SCR
    en se mettant en conformité avec la législation relative aux SCR.

    Quant aux FCPR, ils ont la nature d'une copropriété de valeurs
    mobilières et de liquidités (les parts qu'ils émettent y sont
    assimilées). Ils n'ont pas la personnalité morale.
   Tout OPCR est tenu d'avoir une société de gestion unique, une
    société de gestion pouvant gérer plusieurs OPCR.

   Toute société de gestion doit être agréée par l'administration
    marocaine pour l'exercice de son activité.

   Le Ministre des Finances, après avis du CDVM, donne agrément à
    la société de gestion au vu de son organisation humaine et matérielle
    et de son expérience professionnelle.
   Les relations entre une SCR et sa société de gestion sont
    déterminées par un mandat de gestion conclu entre les deux entités.

   Les modalités de gestion d'un FCPR par sa société de gestion sont,
    quant à elles, fixées par le règlement de gestion du FCPR.

   Les sociétés de gestion d'OPCR sont tenues d'adhérer à
    l'Association Marocaine des Investisseurs en Capital ("AMIC").
   avant la constitution d'un OPCR, la société de gestion doit soumettre
    au CDVM, en plus des statuts, du règlement de gestion ou du
    mandat de gestion, un document d'information établi conformément
    à un modèle type.

   Le CDVM exerce un contrôle permanent du respect des dispositions
    légales et réglementaires et de la pérennité des conditions ayant
    présidé à l'octroi de l'agrément. Il informe les SCR et les porteurs de
    parts de FCPR des irrégularités commises par les sociétés de
    gestion.
   la loi marocaine de finances pour 2006 a prévu des avantages
    fiscaux significatifs en faveur des OPCR. En particulier :

          Les OPCR sont totalement exonérés d'impôt sur les sociétés
           pour les bénéfices réalisés dans le cadre de leur objet légal,
           dès lors que ces organismes détiennent dans leur portefeuille
           titres au moins 50 % d'actions de sociétés marocaines non
           cotées en bourse dont le chiffre d'affaires, hors taxe sur la
           valeur ajoutée, est inférieur à 50 millions MAD et qu'ils
           tiennent une comptabilité spécifique
   Le taux de l'impôt sur le revenu est réduit à 10% pour les
    profits résultant des cessions de titres d'OPCR répondant
    aux critères énoncés et dont l'actif est investi en permanence
    à hauteur d'au moins 60 % en actions et autres titres de
    capital (le taux applicable étant de 15% lorsque ce ratio de
    60% n'est pas respecté) ;

   Les dividendes perçus par les OPCR sont exonérés de
    retenue à la source ;

   Les actes relatifs aux variations du capital et aux
    modifications des statuts ou des règlements de gestion des
    OPCR sont exonérés de droits d'enregistrement.
   Le capital-investissement, au Maroc est un mode de financement qui
    est relativement récent. Après un démarrage timide en 1991, mais
    réellement opérationnel en 1993, avec la création
    de « Moussahama ».

   L'ouverture des marchés et la mondialisation aidant, les entreprises,
    notamment à valeur ajoutée et non spéculative, requièrent de plus en
    plus un investisseur actif. Outre les fonds propres, cet actionnaire
    apportera expérience, savoir-faire et valeur ajoutée. Généralement,
    il s'agit de fonds internationaux ou d'opérateurs étrangers du métier.
   « Moussahama » a été pendant longtemps le seul opérateur sur le
    marché. Ce n'est que plusieurs années plus tard qu'il fut rejoint par
    « Asma Invest », « Proparco » (Agence Française de
    Développement), « Upline », « Somed », « Faisal Finance »,
    « Casablanca Finance Capital » et « Capital Invest » de la BMCE
    Capital.

   Les établissements bancaires ont été séduits par les potentialités de
    l'activité et ont créé, les uns après les autres, leurs propres fonds de
    capital-investissement.

   L'état intervient indirectement dans le secteur via la Caisse de dépôt
    et de Gestion CDG.
   les établissements bancaires ont créé, les uns après les autres, leurs
    propres fonds de Capital Investissement, on en dénombre
    aujourd'hui une quinzaine gérant plus de 18 fonds spécialisées dans
    diverses phases d'investissement et industries. Le montant global
    des capitaux levés à fin 2007 est évalué à 846 millions US $. (Hors
    les fonds destinés au pays du Maghreb).
   En fin 2000: la création de l'Association Marocaine des
    Investisseurs en Capital (AMIC) calquée sur le modèle français.
    Fondée à l'initiative de quatre opérateurs : « Upline »,
    « Moussahama », « Casablanca Finance Capital » et « Capital
    Invest »,
-   Le manque de connaissance de ce type d'outil financier

-    L'absence d'un cadre réglementaire et juridique approprié et une
    faible visibilité quant aux possibilités de sortie: introduction en
    bourse, cession totale de l'entreprise, ou rachat par les actionnaires
    de référence.
-   Une première de 1993-1999 marquée par une timide pénétration du
    marché,

-   Une deuxième amorcée depuis l'année 2000 caractérisée par une
    hausse importante des fonds sous gestion et des volumes investis.

-    La troisième phase qui a débuté en 2003 est caractérisée par des
    fonds de seconde génération.
Le secteur du CI contribue actuellement à 0.9 % du PIB du Maroc.
Ce taux de pénétration est le plus faible par rapport aux autres pays
de la région

      D'où l'obligation de redynamiser le rôle de l'AMIC pour
améliorer la vulgarisation et la promotion du secteur.
   L'implication des investisseurs étrangers dans les fonds de CI
    marocains est au même niveau que celle des locaux, soit
    respectivement aux alentours de 57% et 43%.

   Les investissements dans les secteurs de l'industrie et services
    représentent environ les 70% des montants investis.

    Les secteurs du tourisme et de l'immobilier se sont transformés ses
    deux dernières années en cibles très attractives des investissements
    étrangers en particulier arabes provenant des pays du Golf.
-Quelques enjeux du capital investissement nés de la nouvelle
donne économique

-Le capital investissement a intégré l’agriculture, en ayant investi
dans des secteurs majeurs tel que l’oléiculture, la culture des
agrumes et l’industrie agroalimentaire. La levée de fonds s’élève à 1
Mrd de Dh pour trois fonds sur 2006 et 2007 : « Agram Invest »
avec 200 millions de Dh

- Comme l’agriculture le CI a intégré la sous-traitance, l’offshoring,
de fabrication pour différentes industrie, le textile, l’activité
automobile.
   L’industrie aéronautique, de nombreux sous-traitants commencent à
    installer au Maroc des zones de productions : elle englobe des
    investissements de 250 millions d’euros à l’horizon 2010 pour 10
    000 emplois selon le GIMAS (Groupement des industriels
    marocains de l’aéronautique et de l’espace).
   La première est celle liée à la recherche de dossiers répondant aux
    critères du capital investisseur

   La deuxième est la difficulté classique du capital investisseur sous
    tous les cieux, celle de la sortiePour le capital investisseur, signalons
    qu'il y a quatre possibilités de sortie

   Enfin, il y a la sortie, la moins glorieuse, sur le promoteur (66% des
    sorties).
Capital investissement

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Capital investissement

  • 1.
  • 2. I-INTRODUCTION A L'INDUSTRIE DU CAPITAL INVESTISSEMENT 1- CAPITAL INVESTISSEMENT & ECONOMIE 2-PROCESSUS D'INVESTISSEMENT II-CAPITAL INVESTISSEMENT AU MAROC : 1-ETAT DES LIEUX 2-CADRE REGLEMENTAIRE CONCLUSION GENERALE
  • 3.
  • 4. Chapitre 1 : Généralités sur le capital-investissement • Défini comme une technique structurée destinée à fournir du capital aux entreprises émergentes à croissance élevée. • La définition de l'association Française des Investisseurs en Capital (AFIC) « C'est un financement en vrais fonds propres », c'est-à-dire exposé aux risques de l'entreprise ; sans garantie ni de l'entrepreneur ni de la société ; sous forme de prise de participation en capital souvent minoritaire pour une durée limitée de 3, 5 ou 7 ans le plus généralement. Ghaboubi Soumaya
  • 5. Les objectifs du Capital-Investissement :  Création d’entreprise et développement du secteur privé.  Création d’emploi et émergence des compétences.  Mobilisation et orientation de l’épargne.  Attraction des investissements étrangers.  Transition d’entreprises familiales (entreprise institionalisée).  Création de valeur dans les entreprises du portefeuille.  Transparence comptable et élargissement de la collecte fiscale.  Développement du marché financier.
  • 6. Né aux USA dans les années 30.  A l’origine de cette pratique, se trouvent certaines des grandes familles américaines: les Rockefeller, les Vanderbilt, les Whitney  Avant la seconde Guerre Mondiale, ce genre d’investissement était réservé à ce genre de famille immensément fortunée.  En 1946, un français, naturalisé américain par la suite, nommé Georges Doriot fonde la première société de capital investissement : American Research and Development.
  • 7. En 1957 :Un investissement de70 000$ dans l’entreprise « Digital Equipment Corporation » a permis à cette entreprise d’être valorisée à hauteur de 355 millions de $ en 1968 après une offre publique d’achat (OPA).  Les besoins grandissants de fonds nécessaires au développement de la Silicon Valley a conduit à l’organisation de la profession, et ce par la ratification du Small Business Investisment Act en 1958.  En Europe, la pratique arrive dans le courant des années 70, et dans la décennie suivante, de nombreux fonds sont créés pour organiser le métier..
  • 8. Toute activité de prises de participation, temporaires et minoritaires dans des entreprises non cotées afin de dégager ultérieurement des plus-values.  Le Capital-Investissement en tant que classe d’actif comprend un nombre de domaines variés parmi lesquels se trouvent : le seed capital, le Capital-risque, le Capital-Développement, le Capital- Transmission de petite, moyenne ou grande taille.
  • 9. Il représente un soutien fondamental de l'entreprise non cotée tout au long de son existence.  Il contribue directement à la création d'entreprises, à la promotion de l'innovation et de nouvelles technologies, à la croissance, à l'emploi et au renouvellement du tissu économique.  Il permet de subvenir aux besoins en fonds propres des entreprises, allouer les ressources et les moyens les plus adaptés pour la croissance et la performance, participer à la définition d'une stratégie claire et à long terme, préparer les relais de croissance interne ou externe, et orienter intelligemment les fonds des institutions financières vers les entreprises.
  • 10. Du côté investisseur, le Capital Investissement constitue un placement alternatif à long terme qui offre une opportunité de diversification caractérisée par un couple risque/espérance de rendement élevé par rapport à la plupart des autres classes d'actifs, un certain degré de décorrélation par rapport aux indices des marchés boursiers, et une liquidité et volatilité différentes de celles des actifs côtés.
  • 11. A-Typologie des fonds d’investissement  Le Private Equity s'exerce sur quatre segments : le Capital Risque, le Capital Développement, le Capital Transmission / LBO et le Capital Retournement. Chacun de ses quatre segments cités intervient dans un but précis.
  • 12.
  • 13. Le capital risque : destiné au financement de l’innovation, est principalement concentré sur les start-up et les entreprises dites de la « nouvelle économie » apportant une innovation ou une avancée technologique significative.  Un investisseur sélectionnera des entreprises présentant bien évidemment un bon espoir de retour sur investissement, et finira ensuite sa sélection par une analyse du business plan des entreprises. Ex: Google ou Skype
  • 14. Capital-Développement –" growth " ou "expansion capital " : Les investisseurs financiers prennent des participations minoritaires dans le capital d’entreprises déjà établies et généralement rentables en souscrivant à de nouvelles actions ou à des quasi fonds propres.
  • 15. Capital-Développement  Les entreprises sélectionnées présentent des profils de croissance qui nécessitent la consolidation de leur structure financière que ce soit pour développer de nouveaux produits ou services, établir une filiale à l’étranger, réaliser une acquisition ou encore accroître leur capacité de production. Le retour sur investissement se fait par cession des parts acquises.
  • 16. Capital- Transmission – " Buy Out " ou " LBO" : Il s’agit d’investissements effectués à l’occasion du rachat de sociétés en association avec leurs dirigeants (" Management Buy Out ou MBO ") ou des repreneurs extérieurs (" Management Buy In ou MBI ") en utilisant des techniques financières à effet de levier bancaire (" Leveraged Buy Out ou LBO ")..
  • 17. Capital- Transmission – " Buy Out " ou " LBO" :  Le Capital-Transmission s’adresse aussi bien à des PME de quelques millions d’euros de chiffre d’affaires, qu’à de grandes sociétés multinationales. Des raisons variées, qui vont de la vente d’une société familiale à la cession d’une filiale de groupe industrielle, d’une privatisation d’une société cotée à la réorganisation d’un actionnariat de financiers (LBO secondaires), créent des opportunités
  • 18. Capital retournement : Cette branche du capital investissement permet à des entreprises en situation délicate de se redresser. Ici, l’investissement passe bien évidemment par l’injection de capitaux, mais aussi par des moyens humains.
  • 19. Les Les capital- entrepreneurs investisseurs Les apporteurs de Les acheteurs capitaux
  • 20. Le FCPR (Fonds Commun de Placement à Risque): C'est une copropriété de valeurs mobilières n'ayant pas la personnalité juridique et administrée par une société de gestion.  Un autre véhicule du CI prend la forme d'une société SCR (Société de Capital-risque): elle bénéficie d'un régime fiscal spécifique et dont son tour de table est constituée par les apporteurs des capitaux.
  • 21. Les fonds d'investissement ont deux sources de revenus : le produit des participations qui secrètent des dividendes (actions) ou intérêts (obligations convertibles), et les plus-values réalisées lors de la cession des participations. Les fonds disponibles non investis sont placés en général dans des SICAV (Société d'investissement en capital variable).
  • 22. Spécificités du capital-investissement  Les modalités d'intervention du capital-investisseur peuvent être plus ou moins sophistiquées.  Il peut souscrire des actions ordinaires, à dividende prioritaire ou assorties de bon de souscription d'actions (ABSA).
  • 23. Spécificités du capital-investissement  Faire des avances en compte courant d'associé.  Si l'entreprise-cible a publié au moins deux bilans, il peut souscrire des obligations convertibles ou des obligations avec bon de souscription d'actions (OBSA), voire consentir un prêt participatif
  • 24. le type la taille des d’intervention entreprises qu’ils pratiquent recherchées la spécialisation le montant des sectorielle et investissements régionale.*
  • 25. Les investisseurs actifs: - très méticuleux au niveau du choix des affaires à financer - exigent de ce fait des reportings mensuels détaillés Les investisseurs passifs: -Constitués des organismes régionaux de capital investissement -Des exigences de rentabilité moins élevées -Disposés à accompagner la PME tout au long de sa vie
  • 26. La plus-value lors de la revente de leur participation ils risquent soit de ne pouvoir jamais revendre les actions souscrites soit de tout perdre si l'entreprise disparaît. les capital-investisseurs ne s'intéressent qu'à des entreprises à fort potentiel : produit ou service ayant un réel potentiel de croissance et à forte marge, marché en pleine expansion accessible et solvable, forte dimension managériale du créateur, etc.
  • 27. - Il se distingue de l'offre de crédit bancaire dans la mesure où le profil de ces investisseurs ainsi que leurs outils d'analyse, sont différents de ceux des banquiers ; - Il confère à l'apporteur de fonds propres une partie du pouvoir, en ce sens qu'une participation au capital d'une entreprise est assortie de droit de vote aux assemblées ; - Il apporte souvent des introductions, un carnet d'adresses, un suivi et une assistance de gestion qui sont précieux.
  • 28.
  • 29. a- Décision d’investissement • une évaluation rapide de l'affaire à la base du business plan • La vérification de l'adéquation du projet avec la stratégie d'investissement du fonds, la taille du marché, la nature du produit, le scénario de sortie, et la crédibilité de l'équipe des dirigeants • une analyse plus approfondie du dossier • Plusieurs visites sont effectuées à l'entreprise avec des prises de contact très élaborées avec les dirigeants, et l'organisation des Data room. • les résultats de toutes ces investigations sont soumis au comité d'investissement pour décision sur l'opportunité d'investissement.
  • 30. La deuxième phase se lance cruciale étant donné qu'il sera question de lancer:  les négociations pour la valorisation de la cible;  la définition du montage financier approprié;  la constitution du tour de table;  la composition du conseil d'administration.  L'accord sur ces différents points permet la définition des principaux termes du contrat et la signature d'un term sheet.
  • 31. Une phase de due diligence est ensuite obligatoire du fait qu'elle permet la vérification des éléments de natures juridiques, comptables et fiscaux ayant trait à la société.  Cette vérification peut donner lieu à un réajustement de la valeur de la cible et à la rédaction d'un pacte d'actionnaire permettant de sauvegarder les intérêts des différentes parties prenantes dans l'affaire.  La fin de cette étape est couronnée par la signature du contrat (closing) et le versement des fonds.
  • 32. Après la levée des fonds, la société de gestion prospecte les opportunités et génère un flux d'affaires correspondant à la stratégie d'investissement du fonds.  Les critères de choix de la cible sont:  le rendement de l'investissement;  l'horizon et les perspectives de sorties;  la structure managériale;  l'actionnariat de la société cible.
  • 33. Les différents modes de sortie du CI sont :  l'Introduction en bourse IPO (Initial Public Offering) ;  la Cession Industrielle ;  la Cession à un autre acteur de Private Equity ;  la Cession aux Managers (opération MBO).  Le cycle prend sa fin avec la distribution des fonds sur les investisseurs.
  • 34. La Comptabilité nationale se charge de mesurer l'effort d'investissement de l'économie nationale. Deux outils sont à connaître :  La FBCF (Formation Brute de Capital Fixe) est l'agrégat qui mesure l'investissement, essentiellement matériel. On parle d'investissement "brut" car l'investissement de remplacement, n'est pas déduit. Si l'amortissement est enlevé, on parle d'investissement " net"  Le taux d'investissement est la part de l'investissement dans le P.I.B. Il se définit par le rapport (FBCF / PIB) x 100. ce taux comprend l'investissement des ménages et celui des Administrations publiques, outre celui des entreprises.
  • 35.
  • 36. Chapitre 1 : L’émergence du capital- investissement au Maroc  La naissance du capital investissement est récente au Maroc  l’expérience du Maroc ne peut être jugée à la lumière de celle internationale vu que ce métier évolue dans un environnement juridique et incitatif différent des expériences étrangères d’une part et de sa récente expérience d’autre part.
  • 37. Le Capital investissement au Maroc a récemment pris de l'ampleur face aux besoins d'une économie en transformation, confrontée chaque jour aux défis de la mondialisation et à une ouverture plus grande de ses marchés.  L'intérêt que représente ce secteur financier au Maroc réside dans le réseau d'affaires qu'il entretient avec l'industrie locale et sa capacité à juger à leur juste valeur les projets ne relevant pas des secteurs traditionnels que privilégient d'habitude les banques dans leur ensemble.
  • 38. L'importance du secteur du capital-investissement est confirmée par la création , fin 2000, de l'Association Marocaine des Investisseurs en Capital (AMIC)  Les deux principaux objectifs de l'AMIC sont la mise en place d'une charte déontologique et la proposition d'une loi spécifique à cette activité.
  • 39. Quelques chiffres :
  • 40. Les promoteurs perçoivent les fonds d’investissement comme:  un appui réel à leur développement;  des partenaires prenant un risque réel à leurs côtés.  Le capital-investissement fait désormais de plus en plus partie des instruments de mise à niveau des entreprises marocaines.  En aval, les opportunités de sortie sont jugées de plus en plus intéressantes, grâce aux:  mouvements de concentration opérés dans plusieurs secteurs économiques;  la reprise des marchés financiers stimulée par la création d’un troisième compartiment au sein de la Bourse des Valeurs de Casablanca en faveur des PME et des entreprises à fort potentiel de croissance.
  • 41. Les fonds et les sociétés spécialisées se multiplient, mouvement impulsé par une demande grandissante de financement des PME.  Depuis 2005, on assiste au lancement d’une deuxième génération de fonds généralistes mais aussi spécialisés par secteur dans des secteurs comme l’agroalimentaire, l’infrastructure ou encore le tourisme.  Les équipes de gestion sont composées de jeunes cadres de talents ayant une expérience significative dans la banque d’affaires, le conseil en organisation et le conseil en stratégie ainsi que l’audit.
  • 42. Les institutions présentées, ci-dessous, ne représentent qu'une partie de celles traitant du capital-investissement au Maroc. Mais elles restent les leaders sur le marché par leur expérience.
  • 43. a- Définition de l’activité de capital investissement  La Loi sur les OPCR définit l'activité de capital risque comme le financement de petites et moyennes entreprises ("PME") sous forme de capital, de titres de créances convertibles ou non en titres de capital ainsi qu'en avances en comptes courants d'associés.
  • 44. Pour être éligibles au régime du capital-risque, les PME faisant l'objet du financement doivent répondre des conditions restrictives :  Elles doivent avoir la qualité de PME  Elles doivent être constituées sous la forme de sociétés de droit marocain ;  Elles doivent ne pas être cotées en bourse, ou l'être depuis moins de cinq ans au troisième compartiment de la cote de la bourse des valeurs ;  Le cumul des participations dans leur capital détenues par des entreprises n'ayant pas la qualité de PME doit être inférieur à 40 % des droits de vote, exclusion faite des participations de l'OPCR ;  Leurs dirigeants ne doivent pas détenir, directement ou indirectement, une participation de plus de 20 % du capital social de la SCR ou des parts émises par le FCPR (sur les notions de SCR et de FCPR, cf. ci-dessous).
  • 45. La Loi sur les OPCR prévoit que les OPCR comprennent les sociétés de capital-risque ("SCR") et les fonds communs de placement à risques ("FCPR").  Les SCR sont des sociétés par actions auxquelles a été attribuée la qualité de SCR. Elles demeurent donc régies, nonobstant les dispositions de la Loi sur les OPCR, par les lois régissant la société anonyme et la société en commandite par actions, selon la forme adoptée.  Toute société par actions existante peut acquérir la qualité de SCR en se mettant en conformité avec la législation relative aux SCR.  Quant aux FCPR, ils ont la nature d'une copropriété de valeurs mobilières et de liquidités (les parts qu'ils émettent y sont assimilées). Ils n'ont pas la personnalité morale.
  • 46. Tout OPCR est tenu d'avoir une société de gestion unique, une société de gestion pouvant gérer plusieurs OPCR.  Toute société de gestion doit être agréée par l'administration marocaine pour l'exercice de son activité.  Le Ministre des Finances, après avis du CDVM, donne agrément à la société de gestion au vu de son organisation humaine et matérielle et de son expérience professionnelle.
  • 47. Les relations entre une SCR et sa société de gestion sont déterminées par un mandat de gestion conclu entre les deux entités.  Les modalités de gestion d'un FCPR par sa société de gestion sont, quant à elles, fixées par le règlement de gestion du FCPR.  Les sociétés de gestion d'OPCR sont tenues d'adhérer à l'Association Marocaine des Investisseurs en Capital ("AMIC").
  • 48. avant la constitution d'un OPCR, la société de gestion doit soumettre au CDVM, en plus des statuts, du règlement de gestion ou du mandat de gestion, un document d'information établi conformément à un modèle type.  Le CDVM exerce un contrôle permanent du respect des dispositions légales et réglementaires et de la pérennité des conditions ayant présidé à l'octroi de l'agrément. Il informe les SCR et les porteurs de parts de FCPR des irrégularités commises par les sociétés de gestion.
  • 49. la loi marocaine de finances pour 2006 a prévu des avantages fiscaux significatifs en faveur des OPCR. En particulier :  Les OPCR sont totalement exonérés d'impôt sur les sociétés pour les bénéfices réalisés dans le cadre de leur objet légal, dès lors que ces organismes détiennent dans leur portefeuille titres au moins 50 % d'actions de sociétés marocaines non cotées en bourse dont le chiffre d'affaires, hors taxe sur la valeur ajoutée, est inférieur à 50 millions MAD et qu'ils tiennent une comptabilité spécifique
  • 50. Le taux de l'impôt sur le revenu est réduit à 10% pour les profits résultant des cessions de titres d'OPCR répondant aux critères énoncés et dont l'actif est investi en permanence à hauteur d'au moins 60 % en actions et autres titres de capital (le taux applicable étant de 15% lorsque ce ratio de 60% n'est pas respecté) ;  Les dividendes perçus par les OPCR sont exonérés de retenue à la source ;  Les actes relatifs aux variations du capital et aux modifications des statuts ou des règlements de gestion des OPCR sont exonérés de droits d'enregistrement.
  • 51. Le capital-investissement, au Maroc est un mode de financement qui est relativement récent. Après un démarrage timide en 1991, mais réellement opérationnel en 1993, avec la création de « Moussahama ».  L'ouverture des marchés et la mondialisation aidant, les entreprises, notamment à valeur ajoutée et non spéculative, requièrent de plus en plus un investisseur actif. Outre les fonds propres, cet actionnaire apportera expérience, savoir-faire et valeur ajoutée. Généralement, il s'agit de fonds internationaux ou d'opérateurs étrangers du métier.
  • 52. « Moussahama » a été pendant longtemps le seul opérateur sur le marché. Ce n'est que plusieurs années plus tard qu'il fut rejoint par « Asma Invest », « Proparco » (Agence Française de Développement), « Upline », « Somed », « Faisal Finance », « Casablanca Finance Capital » et « Capital Invest » de la BMCE Capital.  Les établissements bancaires ont été séduits par les potentialités de l'activité et ont créé, les uns après les autres, leurs propres fonds de capital-investissement.  L'état intervient indirectement dans le secteur via la Caisse de dépôt et de Gestion CDG.
  • 53. les établissements bancaires ont créé, les uns après les autres, leurs propres fonds de Capital Investissement, on en dénombre aujourd'hui une quinzaine gérant plus de 18 fonds spécialisées dans diverses phases d'investissement et industries. Le montant global des capitaux levés à fin 2007 est évalué à 846 millions US $. (Hors les fonds destinés au pays du Maghreb).
  • 54. En fin 2000: la création de l'Association Marocaine des Investisseurs en Capital (AMIC) calquée sur le modèle français. Fondée à l'initiative de quatre opérateurs : « Upline », « Moussahama », « Casablanca Finance Capital » et « Capital Invest »,
  • 55. - Le manque de connaissance de ce type d'outil financier - L'absence d'un cadre réglementaire et juridique approprié et une faible visibilité quant aux possibilités de sortie: introduction en bourse, cession totale de l'entreprise, ou rachat par les actionnaires de référence.
  • 56. - Une première de 1993-1999 marquée par une timide pénétration du marché, - Une deuxième amorcée depuis l'année 2000 caractérisée par une hausse importante des fonds sous gestion et des volumes investis. - La troisième phase qui a débuté en 2003 est caractérisée par des fonds de seconde génération.
  • 57. Le secteur du CI contribue actuellement à 0.9 % du PIB du Maroc. Ce taux de pénétration est le plus faible par rapport aux autres pays de la région D'où l'obligation de redynamiser le rôle de l'AMIC pour améliorer la vulgarisation et la promotion du secteur.
  • 58. L'implication des investisseurs étrangers dans les fonds de CI marocains est au même niveau que celle des locaux, soit respectivement aux alentours de 57% et 43%.  Les investissements dans les secteurs de l'industrie et services représentent environ les 70% des montants investis.  Les secteurs du tourisme et de l'immobilier se sont transformés ses deux dernières années en cibles très attractives des investissements étrangers en particulier arabes provenant des pays du Golf.
  • 59. -Quelques enjeux du capital investissement nés de la nouvelle donne économique -Le capital investissement a intégré l’agriculture, en ayant investi dans des secteurs majeurs tel que l’oléiculture, la culture des agrumes et l’industrie agroalimentaire. La levée de fonds s’élève à 1 Mrd de Dh pour trois fonds sur 2006 et 2007 : « Agram Invest » avec 200 millions de Dh - Comme l’agriculture le CI a intégré la sous-traitance, l’offshoring, de fabrication pour différentes industrie, le textile, l’activité automobile.
  • 60. L’industrie aéronautique, de nombreux sous-traitants commencent à installer au Maroc des zones de productions : elle englobe des investissements de 250 millions d’euros à l’horizon 2010 pour 10 000 emplois selon le GIMAS (Groupement des industriels marocains de l’aéronautique et de l’espace).
  • 61. La première est celle liée à la recherche de dossiers répondant aux critères du capital investisseur  La deuxième est la difficulté classique du capital investisseur sous tous les cieux, celle de la sortiePour le capital investisseur, signalons qu'il y a quatre possibilités de sortie  Enfin, il y a la sortie, la moins glorieuse, sur le promoteur (66% des sorties).