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Traverser l'Atlantique: Considérations Stratégiques, Financières, Juridiques et Fiscales
Considérations Stratégiques et Financières en Fusions/Acquisitions et Joint Ventures John J. Piret Newbury Piret & Co., Inc.
Considérations en Fusions et Acquisitions Pourquoi acheter? Pourquoi maintenant?  Définir votre projet d'acquisition de stratégie  Questions d’Evaluation Due Diligence, négociations et conclusion de la vente Financement de la Transaction Problèmes interculturels Opérations post-acquisition / gestion des risques L’alternative Joint Venture
Considérations en Fusions et Acquisitions Pourquoi acheter? Pourquoi maintenant? Les dépenses sous le Stimulus Act en 2010-2011 Rebond économique attendu en 2010;  Euro fort contre l’US Dollar, disponibilité des opportunités d’acquisition parmi les PME, souplesse des termes des transactions Fusions et Acquisitions: début de rebond en 2009 Conditions juridiques / réglementaires favorables: antitrust, syndicats, politiques d'immigration, les attitudes de l'administration et du Congrès US Avantages d'acquisitions ou de joint-ventures.
Considérations en Fusions et Acquisitions Définir votre stratégie d'acquisition  Processus d'examen de votre stratégie interne Comprendre et appliquer vos objectifs Définition des paramètres d'acquisition  Sélection de vos équipes de conseillers financiers et juridiques Financement: la meilleure manière de présenter l'acquisition aux yeux de vos investisseurs
Considérations en Fusions et Acquisitions Processus d'acquisition et d'évaluation :  Identification de vos entreprises cibles  Contacte avec les cibles Techniques et approches d’évaluation Questions fiscales  Impact du Stimulus Act sur les évaluations  Considérations spéciales pour les cibles aux États-Unis: les questions environnementales; les contrats d'emploi, de non-concurrence et de confidentialité; goodwill et actifs incorporels; la cible est-elle cotée en bourse?
Considérations en Fusions et Acquisitions Due Diligence, Négociations et Clôture: Tactique de négociation “à l’Américaine” Listes Due Diligence  Aspects juridiques et fiscaux: achat des actions ou des actifs; LLC ou C Corporation; considérations fiscales américaines et françaises  Incitations fiscales du Stimulus Act  Les questions de financement à la clôture Questions spéciales: l'achat de divisions ou filiales de sociétés américaines cotées en bourse Comment se protéger contre les risques post-transaction
Considérations en Fusions et Acquisitions Financement de la Transaction : Private Equity, mezzanine, et le capital-risque Financement par le vendeur ou une banque Questions d’impôts internationaux Sources de capital à l’étranger et aux USA
Considérations en Fusions et Acquisitions Combler le fossé entre les cultures d'entreprise étrangères et américaines: L'importance de la communication et du leadership. Qui gère et qui a le contrôle? Quelle culture (s) prédomine? Comment le choc des cultures peut défaire la fusion  Ressources humaines: pourquoi le capital humain peut être votre atout le plus important  Cas d’exemple
Succès après l'acquisition des opérations  Emploi et immigration  La propriété intellectuelle  Marketing pour les clients  Considérations juridiques et fiscaux: minimiser les risques  Contrats et licences  Autres considérations d'ordre opérationnel  La chaîne d'approvisionnement logistique  Statut de fournisseur du gouvernement ou sous-traitant Considérations en Fusions et Acquisitions
L’alternative Joint Venture Souvent, une excellente alternative à l’acquisition Facteurs de succès  Quand et pourquoi est-ce que la JV ne marche pas?  Comment structurer les questions fiscales et juridiques  Utilisation pour les projets du secteur public  Utilisation pour les projets du secteur privé Joint Ventures: Une Autre Stratégie?
Questions? John J. Piret Newbury Piret & Co., Inc. 200 State Street Boston, MA  02109 (617) 933-2014 [email_address]
Considérations Juridiques et Fiscales  Steven P. Eichel, Esq. Choate, Hall & Stewart LLP
Choix de la Forme Juridique d'Implantation Se protéger contre la responsabilité illimitée Statut fiscal:  société imposable ou fiscalement transparente en France et aux USA Fardeau administratif et formalités de formation et d'opération Considérations d'image commerciale
Choix de la Forme Juridique Française Investissement direct des individus français dans une société américaine  Société Anonyme (SA) - Il n’est pas permis d’élire le statut fiscalement transparent du point de vue fiscal américain («check-the-box election») SARL, EURL, SAS et SCA - Il est permis d’élire le statut fiscalement transparent du point de vue fiscal américain («check-the-box election»)
Choix de la Forme Juridique Américaine C Corporation (Corp. ou Inc.)  - équivalent à une société anonyme S Corporation  - les actionnaires doivent tous être américains  General Partnership  - équivalent à une société en nom collectif Limited Partnership (LP)  - équivalent à une société en commandite Limited Liability Partnership (LLP)  - équivalent à une société en nom collectif, mais à responsabilité limitée pour tous les associés Limited Liability Company (LLC)  - équivalent à une société à responsabilité limitée
C Corporation Pas fiscalement transparent - «imposition double» Plus de règles juridiques obligatoires  Formalités des sociétés et risque de responsabilité illimitée La seule forme juridique de sociétés américaines cotées en bourse
Limited Partnership Fiscalement transparent - un seul niveau d’imposition Moins de règles juridiques obligatoires que les  corporations Pas de formalités des sociétés obligatoires Responsabilité illimitée pour l’associé général
Limited Liability Partnership Fiscalement transparent - un seul niveau d’imposition Moins de règles juridiques obligatoires que les  corporations  ou  limited partnerships Pas de formalités des sociétés obligatoires Personne n’a de responsabilité illimitée
Limited Liability Company Fiscalement transparent - un seul niveau d’imposition américaine Pas fiscalement transparent du point de vue fiscal français  Pratiquement pas de règles juridiques obligatoires - la forme juridique la plus flexible Pas de formalités des sociétés obligatoires Personne n’a de responsabilité illimitée
Choix de juridiction de formation - Quel Etat? L'état dans lequel les actifs se trouvent et les activités ont lieu L'état de Delaware - généralement le meilleur choix
Contrats de Travail Américains Pas obligatoire Généralement réservés aux cadres Protéger la propriété intellectuelle de la société Fixer les rémunérations pour mieux motiver l’employé Fixer les droits de l’employé par rapport à sa rémunération en cas de mort, d’incapacité, de licenciement pour faute professionnelle ou sans faute professionnelle et de démission
Rémunérations - Style Américain Salaire Prime Avantages Vacances Actions Options Autres rémunérations basées sur la valeur de la société -  phantom stock   et  stock appreciation rights (SARs)
Comment Résoudre les Disputes Négociation directe Médiation Arbitrage Contentieux
Contentieux - Style Américain Durée typique Frais  Divulgation et dépositions Le procès qui n’arrive jamais L’importance d’assurance suffisante dans les affaires américaines
Questions? Steven P. Eichel, Esq. Choate, Hall & Stewart LLP Two International Place Boston, MA  02110 (617) 248-4923 [email_address]
Newbury Piret Services pour Entreprises Françaises Banque d’Affaires – fondée en 1981  à  Boston Conseils Stratégiques and Financiers: Choix, Elaboration et Implémentation de la Stratégie Etude des Ressources et Compétences Requises Etude de Faisabilité et Opportunités d’Entrée aux USA  Acquisition/JV aux USA Financement Cession/Licence/Evaluation d’Actifs aux USA Conseil en Gestion Interculturelle France-USA
Newbury Piret Capabilities Strategic & Financial Advisory Assist companies to develop and execute strategy involving financing and/or transaction Consulting on Shareholder Value Creation & Governance Evaluation & Structuring of Capital and Liquidity Options Fairness Opinions Restructuring Investment Banking Technology Transaction Mergers & Acquisitions Sales of divisions/subsidiaries of large corporations Placement of Equity and Debt Financing Access to Private Equity Fund community as buyers, sellers, and source of funding Valuations Business Enterprise, Technologies, Intellectual Property Purchase Price Allocation & Goodwill Impairment Testing Options and Share-Based Compensation [409A] In-kind contribution value, license fees, transfer pricing Litigation support; lost revenues, asset valuation disputes Certified Valuation Analysts [CVA, AVA] - high quality, “IRS proof” valuations

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  • 1. Traverser l'Atlantique: Considérations Stratégiques, Financières, Juridiques et Fiscales
  • 2. Considérations Stratégiques et Financières en Fusions/Acquisitions et Joint Ventures John J. Piret Newbury Piret & Co., Inc.
  • 3. Considérations en Fusions et Acquisitions Pourquoi acheter? Pourquoi maintenant? Définir votre projet d'acquisition de stratégie Questions d’Evaluation Due Diligence, négociations et conclusion de la vente Financement de la Transaction Problèmes interculturels Opérations post-acquisition / gestion des risques L’alternative Joint Venture
  • 4. Considérations en Fusions et Acquisitions Pourquoi acheter? Pourquoi maintenant? Les dépenses sous le Stimulus Act en 2010-2011 Rebond économique attendu en 2010; Euro fort contre l’US Dollar, disponibilité des opportunités d’acquisition parmi les PME, souplesse des termes des transactions Fusions et Acquisitions: début de rebond en 2009 Conditions juridiques / réglementaires favorables: antitrust, syndicats, politiques d'immigration, les attitudes de l'administration et du Congrès US Avantages d'acquisitions ou de joint-ventures.
  • 5. Considérations en Fusions et Acquisitions Définir votre stratégie d'acquisition Processus d'examen de votre stratégie interne Comprendre et appliquer vos objectifs Définition des paramètres d'acquisition Sélection de vos équipes de conseillers financiers et juridiques Financement: la meilleure manière de présenter l'acquisition aux yeux de vos investisseurs
  • 6. Considérations en Fusions et Acquisitions Processus d'acquisition et d'évaluation : Identification de vos entreprises cibles Contacte avec les cibles Techniques et approches d’évaluation Questions fiscales Impact du Stimulus Act sur les évaluations Considérations spéciales pour les cibles aux États-Unis: les questions environnementales; les contrats d'emploi, de non-concurrence et de confidentialité; goodwill et actifs incorporels; la cible est-elle cotée en bourse?
  • 7. Considérations en Fusions et Acquisitions Due Diligence, Négociations et Clôture: Tactique de négociation “à l’Américaine” Listes Due Diligence Aspects juridiques et fiscaux: achat des actions ou des actifs; LLC ou C Corporation; considérations fiscales américaines et françaises Incitations fiscales du Stimulus Act Les questions de financement à la clôture Questions spéciales: l'achat de divisions ou filiales de sociétés américaines cotées en bourse Comment se protéger contre les risques post-transaction
  • 8. Considérations en Fusions et Acquisitions Financement de la Transaction : Private Equity, mezzanine, et le capital-risque Financement par le vendeur ou une banque Questions d’impôts internationaux Sources de capital à l’étranger et aux USA
  • 9. Considérations en Fusions et Acquisitions Combler le fossé entre les cultures d'entreprise étrangères et américaines: L'importance de la communication et du leadership. Qui gère et qui a le contrôle? Quelle culture (s) prédomine? Comment le choc des cultures peut défaire la fusion Ressources humaines: pourquoi le capital humain peut être votre atout le plus important Cas d’exemple
  • 10. Succès après l'acquisition des opérations Emploi et immigration La propriété intellectuelle Marketing pour les clients Considérations juridiques et fiscaux: minimiser les risques Contrats et licences Autres considérations d'ordre opérationnel La chaîne d'approvisionnement logistique Statut de fournisseur du gouvernement ou sous-traitant Considérations en Fusions et Acquisitions
  • 11. L’alternative Joint Venture Souvent, une excellente alternative à l’acquisition Facteurs de succès Quand et pourquoi est-ce que la JV ne marche pas? Comment structurer les questions fiscales et juridiques Utilisation pour les projets du secteur public Utilisation pour les projets du secteur privé Joint Ventures: Une Autre Stratégie?
  • 12. Questions? John J. Piret Newbury Piret & Co., Inc. 200 State Street Boston, MA 02109 (617) 933-2014 [email_address]
  • 13. Considérations Juridiques et Fiscales Steven P. Eichel, Esq. Choate, Hall & Stewart LLP
  • 14. Choix de la Forme Juridique d'Implantation Se protéger contre la responsabilité illimitée Statut fiscal:  société imposable ou fiscalement transparente en France et aux USA Fardeau administratif et formalités de formation et d'opération Considérations d'image commerciale
  • 15. Choix de la Forme Juridique Française Investissement direct des individus français dans une société américaine Société Anonyme (SA) - Il n’est pas permis d’élire le statut fiscalement transparent du point de vue fiscal américain («check-the-box election») SARL, EURL, SAS et SCA - Il est permis d’élire le statut fiscalement transparent du point de vue fiscal américain («check-the-box election»)
  • 16. Choix de la Forme Juridique Américaine C Corporation (Corp. ou Inc.) - équivalent à une société anonyme S Corporation - les actionnaires doivent tous être américains General Partnership - équivalent à une société en nom collectif Limited Partnership (LP) - équivalent à une société en commandite Limited Liability Partnership (LLP) - équivalent à une société en nom collectif, mais à responsabilité limitée pour tous les associés Limited Liability Company (LLC) - équivalent à une société à responsabilité limitée
  • 17. C Corporation Pas fiscalement transparent - «imposition double» Plus de règles juridiques obligatoires Formalités des sociétés et risque de responsabilité illimitée La seule forme juridique de sociétés américaines cotées en bourse
  • 18. Limited Partnership Fiscalement transparent - un seul niveau d’imposition Moins de règles juridiques obligatoires que les corporations Pas de formalités des sociétés obligatoires Responsabilité illimitée pour l’associé général
  • 19. Limited Liability Partnership Fiscalement transparent - un seul niveau d’imposition Moins de règles juridiques obligatoires que les corporations ou limited partnerships Pas de formalités des sociétés obligatoires Personne n’a de responsabilité illimitée
  • 20. Limited Liability Company Fiscalement transparent - un seul niveau d’imposition américaine Pas fiscalement transparent du point de vue fiscal français Pratiquement pas de règles juridiques obligatoires - la forme juridique la plus flexible Pas de formalités des sociétés obligatoires Personne n’a de responsabilité illimitée
  • 21. Choix de juridiction de formation - Quel Etat? L'état dans lequel les actifs se trouvent et les activités ont lieu L'état de Delaware - généralement le meilleur choix
  • 22. Contrats de Travail Américains Pas obligatoire Généralement réservés aux cadres Protéger la propriété intellectuelle de la société Fixer les rémunérations pour mieux motiver l’employé Fixer les droits de l’employé par rapport à sa rémunération en cas de mort, d’incapacité, de licenciement pour faute professionnelle ou sans faute professionnelle et de démission
  • 23. Rémunérations - Style Américain Salaire Prime Avantages Vacances Actions Options Autres rémunérations basées sur la valeur de la société - phantom stock et stock appreciation rights (SARs)
  • 24. Comment Résoudre les Disputes Négociation directe Médiation Arbitrage Contentieux
  • 25. Contentieux - Style Américain Durée typique Frais Divulgation et dépositions Le procès qui n’arrive jamais L’importance d’assurance suffisante dans les affaires américaines
  • 26. Questions? Steven P. Eichel, Esq. Choate, Hall & Stewart LLP Two International Place Boston, MA 02110 (617) 248-4923 [email_address]
  • 27. Newbury Piret Services pour Entreprises Françaises Banque d’Affaires – fondée en 1981 à Boston Conseils Stratégiques and Financiers: Choix, Elaboration et Implémentation de la Stratégie Etude des Ressources et Compétences Requises Etude de Faisabilité et Opportunités d’Entrée aux USA Acquisition/JV aux USA Financement Cession/Licence/Evaluation d’Actifs aux USA Conseil en Gestion Interculturelle France-USA
  • 28. Newbury Piret Capabilities Strategic & Financial Advisory Assist companies to develop and execute strategy involving financing and/or transaction Consulting on Shareholder Value Creation & Governance Evaluation & Structuring of Capital and Liquidity Options Fairness Opinions Restructuring Investment Banking Technology Transaction Mergers & Acquisitions Sales of divisions/subsidiaries of large corporations Placement of Equity and Debt Financing Access to Private Equity Fund community as buyers, sellers, and source of funding Valuations Business Enterprise, Technologies, Intellectual Property Purchase Price Allocation & Goodwill Impairment Testing Options and Share-Based Compensation [409A] In-kind contribution value, license fees, transfer pricing Litigation support; lost revenues, asset valuation disputes Certified Valuation Analysts [CVA, AVA] - high quality, “IRS proof” valuations