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Greffe
Moniteur
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Réservé
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Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Wally
Rue de la Presse 4
1000 Bruxelles
Société anonymeForme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le vingt-sept septembre deux mille dix-sept, par Maître Eric Spruyt, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) Monsieur BONNET Loïc Franck Aristide, domicilié à Plantation Marguery, résidence 34 Black
Rive, Maurice;
2) Monsieur LOCKYER Daniel Peter, domicilié à 3 Parsonage Farm Oast, Nine Ash Lane, Bouton
under Blean, ME13 9SR, Royaume-Uni;
3) Monsieur WATT David James, domicilié à 1 The Coach house, 23 Roper Rd, Canterburry, CT2
7EG, Royaume-Uni;
4) Monsieur ROLLET Alain, domicilié à 20 Lotissement Galice, 97229 Les Trois Ilets Martinique;
5) Monsieur LEBOYER Yann Sébastien, domicilié à Apartment #2, Road Town Registration Section,
Block 3138B, Parcel 139, Sabbath Hill, Totola, Îles Vierges Britanniques;
6) Monsieur VANEK Christophe Jean Michel, domicilié à Unit 3/36 Coral Esp, Cannonvale Qld 4802,
Australie;
7) La société de droit seychellois "Tangun Ltd" dont le siège social est situé Capital City, suite 1-06,
1rst floor, Independance Avenue, P.O Box 14 02, Mahe, Seychelles;
8) Monsieur CAILLAUD Romuald Samuel, domicilié à 14 rue François Villon, 75015 Paris, France;
ont constitué la société suivante:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La Société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Wally".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à Parc Royal, Rue de la Presse 4, B-1000 Bruxelles.
OBJET.
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
(i) l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion, et la cession, sous toute forme, de toutes
parts sociales et de toutes valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à
créer ;
(ii) toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale,
information ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans
lesquelles elle détiendrait une participation ;
(iii) l'exercice de tout mandat social et de toute fonction de direction au sein de toutes sociétés ou
entités juridiques ; et
(iv) plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou
financières se rattachant directement ou indirectement aux éléments définis ci-dessus ou à tous
objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles ou de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La Société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-sept
*17322005*
Déposé
28-09-2017
0681876643
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septembre deux mille dix-sept.
CAPITAL.
Le capital social est fixé à trente-neuf millions six cent cinq mille deux cent quarante-quatre
(39.605.244,00) euros.
Il est représenté par trente-neuf millions six cent cinq mille deux cent quarante-quatre (39.605.244)
actions, dont :
(i) quatorze millions cent nonante-cinq mille neuf cent vingt-cinq (14.195.925) actions de catégorie A;
(ii) une (1) action de catégorie B;
(iii) vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-deux mille huit cent huit (23.582.808) actions de
catégorie C; et
(iv) un million huit cent vingt-six mille cinq cent dix (1.826.510) actions de catégorie D, d'une valeur
nominale d’un (1) euro chacune.
La Société a la possibilité de créer des catégories d’actions additionnelles.
Le capital est entièrement libéré, en partie par apport en nature et en partie par apport en espèces.
APPORTS EN NATURE
DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE – VALEUR - RENUMERATION
L'apport en nature est constitué de 1.713 actions de Dream Yacht Charter dont le siège social est
situé à Medine Business Park, Block 3, Cascavelle, Maurice, immatriculée au Registre des Sociétés
de Maurice sous le numéro C10039041 (ci-après les " Dream Yacht Charter ") réparties comme suit
(ci-après les " Actifs Apportés ") :
- Monsieur Loïc Bonnet, prénommé, apporte de 1.315 actions de Dream Yacht Charter ;
- Monsieur Daniel Peter Lockyer, prénommé, apporte 21 actions de Dream Yacht Charter ;
- Monsieur David James Watt, prénommé, apporte 6 actions de Dream Yacht Charter ;
- Monsieur Alain Rollet, prénommé, apporte 37 actions de Dream Yacht Charter ;
- Monsieur Yann Leboyer, prénommé, apporte 10 actions de Dream Yacht Charter;
- Monsieur Christophe Vanek, prénommé, apporte 5 actions de Dream Yacht Charter ;
- Tangun Ltd, prénommée, apporte 319 actions de Dream Yacht Charter ;
(ci-après les " Actions ")
Les Actifs Apportés sont plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d'entreprises.
Toutes les parties s'y reportent explicitement et dispensent le notaire soussigné d'en donner une
description plus détaillée dans le présent acte.
Cet apport en nature représente une valeur d'apport totale de trente-neuf millions six cent cinq mille
deux cent quarante-cinq euros et vingt cents (39.605.245,20 EUR). L'apport en nature sera pris en
compte pour la formation du capital social à concurrence d'un montant de trente-neuf millions six
cent cinq mille deux cent quarante-trois euros (€ 39.605.243,00). La rémunération de cet apport
s'élève à trente-neuf millions six cent cinq mille deux cent quarante-trois (39.605.243,00), actions
libérées à concurrence de 100 %.
RAPPORT DU REVISEUR
Conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des sociétés, les fondateurs, ont chargé la
société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "BDO
Reviseurs d'Entreprises ", ayant son siège social à Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem, représentée par
Monsieur Bert KEGELS, d'établir le rapport relatif à la description de chaque apport en nature.
Ce rapport se termine par les conclusions suivantes:
"En application de l'article 444 du Code des sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'apport en nature en constitution à la S.A. Wally,
consistant en des participations en pleine propriété de 1.713 actions de Dream Yacht Charter, une "
private company limited by the shares ", dont le siège social est situé à Medine Business Park, Block
3, Cascavelle, Maurice, immatriculée au Registre des Sociétés de Maurice sous le numéro
C10039041 (ci-après, " Dream Yacht Charter "), apportées par les fondateurs et futurs actionnaires
de la Société de la façon suivante :
- Monsieur Loïc Bonnet, à concurrence de 1.315 actions ;
- Monsieur Daniel Peter Lockyer, à concurrence de 21 actions;
- Monsieur David James Watt, à concurrence de 6 actions;
- Monsieur Alain Rollet, à concurrence de 37 actions;
- Monsieur Yann Leboyer, à concurrence de 10 actions;
- Monsieur Christophe Vanek, à concurrence de 5 actions;
- Tangun Ltd, à concurrence de 319 actions de Dream Yacht Charter.
L'apport en nature est réalisé pour un montant total de 39.605.245,20 EUR ou (arrondi) 23.120,40
EUR par action.
Les fondateurs de la S.A. Wally sont responsables tant de l'évaluation de l'apport que de la
détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que :
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a. Les actions qui feront l'objet de l'apport correspondent aux participations telles qu'indiquées dans
une copie du registre des actionnaires, datée du 4 mai 2017. Cette copie nous a été transmise
électroniquement et notre analyse est sujette à la présomption que ledit registre des actionnaires est
correct, complet et non trompeur. Sur base de ce document, aucune des actions ne fait l'objet de
garantie, nantissement ou hypothèque, à l'exception d'un des actionnaires. Pour l'actionnaire
concerné, nous avons obtenu une confirmation de la mainlevée des nantissements consentis et
référés dans le document. Notre analyse est sujette à la présomption que les apporteurs ont la
propriété totale et exclusive des actions.
b. Sous réserve de l'élément décrit au point a ci-dessus, la description de l'apport en nature répond
à des conditions normales de précision et de clarté ;
c. la valeur d'apport retenue par les apporteurs, soit un montant de 39.605.245,20 EUR, a été
déterminée au départ de la méthode dite des Multiples (" Market Multiples Method "), sur base (i) de
l'EBITDA consolidé réalisé par Dream Yacht Charter tel qu'il ressort des comptes annuels consolidés
clôturés le 31 décembre 2016 et audités par BDO & Co, Chartered Accountants à Maurice, (ii) d'un
multiple de l'EBITDA déterminé sur base des multiples de sociétés cotées jugées comparables, et
(iii) d'une dette financière nette consolidée de Dream Yacht Charter, telle qu'elle ressort des comptes
annuels consolidés clôturés le 31 décembre 2016 et audités par BDO & Co, Chartered Accountants
à Maurice. Cette méthodologie part notamment de l'hypothèse que le rendement réalisé par Dream
Yacht Charter en 2016 est représentatif du rendement futur de la société. De plus, cela suppose que
la dette financière nette actuelle de Dream Yacht Charter n'excède pas celle datant du 31 décembre
2016. En outre, les actions faisant l'objet de cet apport en nature sont relatives à des entités basées
dans des Etats figurant sur la liste des pays sans taxation ou avec taxation basse. Dans le cadre de
cette mission, nous n'avons pas pu évaluer à quel point ceci pourrait impacter la valeur des apports
citée ci-avant. Par ailleurs, la valeur de l'apport a été confirmée par deux investisseurs tiers ayant fait
part de leur intention ferme d'acquérir une participation majoritaire dans S.A. Wally après sa
constitution, en se basant sur la valeur ci-dessus pour déterminer le prix d'acquisition. Ceci confirme
que la valeur retenue pour l'apport des actions de Dream Yacht Charter ne s'écarte pas de manière
déraisonnable de leur valeur de marché.
d. sous réserve des élément décrits au point c ci-dessus, le mode d'évaluation des actions
apportées est conforme aux principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport à laquelle il
mène, soit un montant de 39.605.245,20 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en la création et la remise par Wally S.A. aux
apporteurs de 39.605.243 actions d'une valeur nominale de 1 EUR chacune.
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 444 du Code des sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en constitution de la S.A. Wally. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à
d'autres fins.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en
nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l'opération.
Fait à Zaventem, le 26 septembre 2017
BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL
Représenté par
Bert Kegels
Réviseur d'Entreprises".
RAPPORT DES FONDATEURS
Conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des Sociétés, les fondateurs ont exposé
dans un rapport spécial en date du 25 septembre 2017 l'intérêt pour la société de l'apport en nature.
APPORT EN ESPECES
Outre les apports en nature, Monsieur CAILLAUD Romuald Caillaud procède à un apport en espèces
d'une valeur d'apport totale de un euro (1,00 EUR), libéré à concurrence de 100 % et rénuméré par
une (1) action.
ATTESTATION BANCAIRE.
Le susdit apport en espèces a été déposé, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur
un compte spécial numéro BE68 7360 4223 0834 ouvert au nom de la société en formation auprès
de KBC Bank KBC Brussels ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 26 septembre 2017.
REMUNERATION DES APPORTS
Les actions du capital ont été à l'instant souscrites, comme suit :
- Par Monsieur BONNET Loïc, prénommé, à concurrence de 23.582.808 actions de catégorie C et
6.820.518 actions de catégorie A ;
- Par Monsieur LOCKYER Daniel, prénommé, à concurrence de 485.528 actions de catégorie D ;
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- Par Monsieur WATT David, prénommé, à concurrence de 138.722 actions de catégorie D ;
- Par Monsieur ROLLET Alain, prénommé, à concurrence de 855.454 actions de catégorie D ;
- Par Monsieur LEBOYER Yann, prénommé, à concurrence de 231.204 actions de catégorie D ;
- Par Monsieur VANEK Christophe, prénommé, à concurrence de 115.602 actions de catégorie D ;
- Par Tangun Ltd, prénommé, à concurrence de 7.375.407 actions de catégorie A ;
- Par Monsieur CAILLAUD Romuald, prénommé, à concurrence de 1 action de catégorie B ;
Total : 39.605.244 actions.
Libération du capital
Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de 100 pourcent.
De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, des actifs d'une valeur
de 39.605.244,00 euros.
Le capital a été entièrement libéré.
RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.
Messieurs BONNET Loïc Franck Aristide, LOCKYER Daniel Peter, WATT David James, ROLLET
Alain, LEBOYER Yann Sébastien, VANEK Christophe Jean Michel et la société de droit seychellois
"Tangun Ltd" ont déclarés assumer l'entière responsabilité de la constitution actuelle, ceci
conformément à l'article 450,2° du Code des sociétés.
Monsieur CAILLAUD Romuald Samuel est par conséquent à considérer comme simple souscripteur.
NATURE DES TITRES
Toutes les actions sont et resteront nominati-ves.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la prop-riété des actions. Des
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet
qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accom-plissement des formalités
requises par la loi pour le transfert des créances.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nu-propriétaire et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La Société est administrée par un conseil composé de trois à six membres, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les membres du conseil d'administration seront élus comme suit :
(i) un (1) administrateur sera élu sur une liste de deux (2) candidats au moins présentés par les
détenteurs d'actions de catégorie A, pour autant qu'ils détiennent au moins 32,3% des actions
émises par la Société et 5% de la société Dream Yacht Charter (ci-après " l'Administrateur A ") ;
(ii) un (1) administrateur sera élu sur une liste de deux (2) candidats au moins présentés par les
détenteurs d'actions de catégorie B, pour autant qu'ils détiennent au moins 7% des actions émises
par la société Dream Yacht Charter ou 3,5% des actions émises par la Société (ci-après "
l'Administrateur B ") ;
(iii) trois (3) administrateurs seront élus sur une liste de quatre (4) candidats au moins présentés
par le détenteur d'actions de catégorie C (ci-après " l'Administrateur C ") ; et
(iv) un (1) administrateur sera élu sur une liste de deux (2) candidats au moins, à même d'apporter
une expertise utile au conseil d'administration, présentés sur proposition conjointe des détenteurs
d'actions de catégorie A et du détenteur d'actions de catégorie C (ci-après " l'Administrateur D ").
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la Société, il est constaté que celle-ci
n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est
composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une
voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne
physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
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l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration devra élire, sur proposition d'un Administrateur C, parmi ses membres un
président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par un des
Administrateurs C.
Dans l'hypothèse où un membre du conseil d'administration serait également membre du comité de
direction de la Société, la cessation des fonctions de membre du comité de direction de la Société
entrainera la cessation des fonctions de membre du conseil d'administration, sauf décision contraire
de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de majorité ordinaire.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit au moins quatre (4) fois par an et aussi souvent que l'intérêt de la Société ou les
dispositions légales ou statutaires l'exigent, sur convocation de son président, d'un administrateur-
délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la
réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Sauf en ce qui concerne les Décisions Stratégiques pour lesquelles une Majorité Qualifiée est
requise, toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions relevant d'un des domaines ci-dessous (ci-après les " Décisions Stratégiques "),
qu'elles soient de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi ou des
présents statuts ou qu'elles aient été déléguées par le conseil d'administration au comité de direction
de la Société, ne pourront être valablement prises par le conseil d'administration, soumises à
l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires ou décidées par le comité de direction (le cas
échéant), sans l'approbation préalable du conseil d'administration statuant à la Majorité Qualifiée.
Les décisions suivantes, concernant tant la Société que chacune de ses filiales, constituent des
Décisions Stratégiques :
(i) L'approbation du compte d'exploitation prévisionnel annuel, d'un budget d'investissement annuel,
d'un plan de financement prévisionnel annuel et d'un plan stratégique annuel et d'un plan de
trésorerie, tels que préparés par le comité de direction ainsi que le plan de développement de toute
nouvelle activité sur l'année (ci-après désigné ensemble le " Budget ") ;
(ii) l'approbation du plan de flotte annuel ;
(iii) toutes décisions ayant pour effet d'impacter la dette financière nette et toute décision
d'investissement, d'un montant unitaire ou cumulé supérieur à 500.000 euros par an, qui ne seraient
pas prévues dans le dernier Budget approuvé par le conseil d'administration ;
(iv) la nomination ou recrutement d'un membre du comité de direction de la Société, d'un dirigeant
mandataire social et/ou du directeur financier et l'attribution ou la modification de la rémunération
desdites personnes ;
(v) la nomination ou recrutement de toute personne dont le salaire brut annuel serait supérieur à
100.000 euros et attribution ou modification de la rémunération desdites personnes ;
(vi) toute décision ayant pour effet de faire passer la rémunération d'un salarié ou d'un dirigeant
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mandataire social au-dessus d'un montant annuel brut de 100.000 euros ;
(vii) la conclusion avec toute personne (prestataire, sous-traitant, etc.) d'une convention ayant un
enjeu financier annuel de plus de 100.000 euros et toute modification des termes d'une convention
ayant un enjeu financier annuel de plus de 100.000 euros ;
(viii) la conclusion ou modification de toute Convention Réglementée à laquelle la Société et/ou
une filiale de la Société est partie ;
(ix) la conclusion ou modification de toute convention entre la Société (ou une de ses filiales) et un
dirigeant mandataire social de la Société ou d'une filiale (directement ou indirectement ou par
personne interposée, telle qu'une entité liée à ce dirigeant notamment) ;
(x) une modification significative de l'orientation des activités de la Société ou de ses filiales ;
(xi) toute modification de l'objet social et/ou de méthode comptable de la Société et/ou des filiales ;
(xii) tout investissement, toute acquisition, tout désinvestissement, toute cession, tout
nantissement et/ou, de manière générale, toute garantie grevant un actif ou une participation ou une
prise d'intérêts dans des sociétés, qui ne seraient pas prévus dans le dernier Budget approuvé par le
conseil d'administration ;
(xiii) toutes modifications statutaires et décisions pouvant entraîner une modification, immédiate ou
à terme du capital de la Société ou de ses filiales et plus généralement toute proposition de décision
devant être prise en assemblée générale extraordinaire ;
(xiv) toute décision ou proposition de distribution de dividendes ou de réserves ou d'attribution
d'actifs ;
(xv) toute décision de dissolution ou liquidation de la Société ou d'une filiale ;
(xvi) la décision de confier tout mandat ou mission en vue de la cession de la Société ou de ses
filiales, hormis les exceptions spécifiquement visées dans les présents statuts ou le Pacte
d'Actionnaires relatif à la Société ;
(xvii) la décision d'introduction en bourse des titres de la Société ;
(xviii) toute décision à prendre par la Société suite à la mise en jeu des déclarations et garanties
contenues dans le Protocole ;
(xix) l'approbation du plan de succession préparé par le comité de direction de la Société;
(xx) l'approbation des termes de la police assurance responsabilité des dirigeants ;
(xxi) la renonciation par la Société au bénéfice de l'engagement d'exclusivité ou au bénéfice de
l'engagement de non concurrence, qui seraient visés dans le Pacte d'Actionnaires ;
(xxii) toute délégation de pouvoir du conseil d'administration au comité de direction ou à tout
administrateur.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la Société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leurs compositions et leurs missions.
Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la Société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
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Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Comité de direction
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la Société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis par :
a) par un membre du comité de direction agissant seul ; ou
b) par un Administrateur A agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la Société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne
peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la Société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la Société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la Société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier jeudi du mois de juin à onze (11)
heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié en Belgique ou en France, l'assemblée
générale a lieu le Jour Ouvré suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la Société ou dans la commune du siège de la
Société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée, le dépôt de ses certificats d'actions
nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
Société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
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compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
MAJORITE.
Sauf dispositions contraires dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale
sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas
prise en considération pour le calcul des voix.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
(i) une fusion ou scission de la Société ou apport partiel d’actifs;
(ii) une modification des statuts;
(iii) une augmentation ou une diminution du capital;
(iv) l'émission d'actions en-dessous du pair comp-ta-ble;
(v) la suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle;
(vi) l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ou de toute valeur mobilière
donnant accès au capital de la Société;
(vii) la dissolution de la Société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spé-cifié dans les convocations à l'as-semblée et la
moi-tié au moins des actions con-stituant l'ensemble du capital social doit être re-présentée à
l'assemblée. Si cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui délibé-rera valable-ment quel que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assi-milée à un vote négatif, sans préjudice des autres
conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social,
d'ac-quisition, prise en gage et aliénation d'actions de la Société, de transfor-mation de la Société en
une Société d'une autre forme juri-di-que et de dissolution de la Société en cas de perte des trois
quarts du capital.
MATIERE RESERVEES ET MAJORITES RENFORCEES.
Outre les compétences réservées par la loi à l’assemblée générale des actionnaires, l’assemblée
décidera à la majorité simple de :
(i) l’approbation des conventions réglementées ; et
(ii) l’émission d’emprunts obligataires simples.
Les décisions suivantes seront valablement prises moyennant le vote unanime de tous les
actionnaires présents ou représentés à l’assemblée :
(i) les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires ; et
(ii) l’adoption ou modification d'une clause relative à l'inaliénabilité temporaire des actions, à
l'exclusion d’un actionnaire et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire, aux
règles particulières en cas de changement de contrôle d'une société actionnaire, tel que prévu dans
les présents statuts et/ou dans le Pacte d’Actionnaires.
DECISION PAR ECRIT.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
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support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la Société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la Société.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la Société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la Société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
1/ Monsieur BONNET Loïc, domicilié à Plantation Marguery, résidence 34 Black Rive, Maurice,
comme administrateur de catégorie A ;
2/ Monsieur CAILLAUD Romuald, domicilié à 14 rue François Villon, 75015 Paris, France, comme
administrateur de catégorie B ; et,
3/ La société par action simplifiée de droit français "La Compagnie de Kairos", ayant son siège social
à 75008 Paris (France), avenue George V 19, avec Monsieur SENTILHES Grégoire Philippe
Damien, domicilié à 75015 Paris (France), avenue de Saxe 50, comme représentant permanent,
comme administrateur de catégorie C.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes relatifs à l'exercice social à clôturer le 31 décembre 2022.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 27 septembre 2017 et prend fin le trente-et-un décembre
deux mille dix-huit.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra le vingt-huit juin de l'an deux mille dix-neuf.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Johan Lagae, Els Bruls et/ou tout avocat ou employé du cabinet
Loyens & Loeff, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 101-103 rue Neerveld, 1200 Woluwé-Saint-
Lambert, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, un rapport spécial des fondateurs,
un rapport du réviseur d'entreprises).
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Huit procurations restent annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Eric Spruyt
Notaire
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Loïc Bonnet de Dream Yacht Charter crée une société belge

  • 1. Copie à publier aux annexes du Moniteur belgeVolet B après dépôt de l'acte au greffe Au verso : Nom et signature. ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Greffe Moniteur belge au Réservé Mod PDF 11.1 Siège : N° d'entreprise : (en abrégé) : Objet(s) de l'acte : (en entier) : (adresse complète) Wally Rue de la Presse 4 1000 Bruxelles Société anonymeForme juridique : Dénomination Constitution Il résulte d'un acte reçu le vingt-sept septembre deux mille dix-sept, par Maître Eric Spruyt, Notaire à Bruxelles, que : 1) Monsieur BONNET Loïc Franck Aristide, domicilié à Plantation Marguery, résidence 34 Black Rive, Maurice; 2) Monsieur LOCKYER Daniel Peter, domicilié à 3 Parsonage Farm Oast, Nine Ash Lane, Bouton under Blean, ME13 9SR, Royaume-Uni; 3) Monsieur WATT David James, domicilié à 1 The Coach house, 23 Roper Rd, Canterburry, CT2 7EG, Royaume-Uni; 4) Monsieur ROLLET Alain, domicilié à 20 Lotissement Galice, 97229 Les Trois Ilets Martinique; 5) Monsieur LEBOYER Yann Sébastien, domicilié à Apartment #2, Road Town Registration Section, Block 3138B, Parcel 139, Sabbath Hill, Totola, Îles Vierges Britanniques; 6) Monsieur VANEK Christophe Jean Michel, domicilié à Unit 3/36 Coral Esp, Cannonvale Qld 4802, Australie; 7) La société de droit seychellois "Tangun Ltd" dont le siège social est situé Capital City, suite 1-06, 1rst floor, Independance Avenue, P.O Box 14 02, Mahe, Seychelles; 8) Monsieur CAILLAUD Romuald Samuel, domicilié à 14 rue François Villon, 75015 Paris, France; ont constitué la société suivante: FORME JURIDIQUE - DENOMINATION. La Société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Wally". SIEGE SOCIAL. Le siège est établi à Parc Royal, Rue de la Presse 4, B-1000 Bruxelles. OBJET. La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : (i) l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion, et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer ; (ii) toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale, information ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; (iii) l'exercice de tout mandat social et de toute fonction de direction au sein de toutes sociétés ou entités juridiques ; et (iv) plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement aux éléments définis ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles ou de nature à en faciliter la réalisation. DUREE. La Société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-sept *17322005* Déposé 28-09-2017 0681876643 BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-02/10/2017-AnnexesduMoniteurbelge
  • 2. - suiteVolet B Au verso : Nom et signature. ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 11.1 septembre deux mille dix-sept. CAPITAL. Le capital social est fixé à trente-neuf millions six cent cinq mille deux cent quarante-quatre (39.605.244,00) euros. Il est représenté par trente-neuf millions six cent cinq mille deux cent quarante-quatre (39.605.244) actions, dont : (i) quatorze millions cent nonante-cinq mille neuf cent vingt-cinq (14.195.925) actions de catégorie A; (ii) une (1) action de catégorie B; (iii) vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-deux mille huit cent huit (23.582.808) actions de catégorie C; et (iv) un million huit cent vingt-six mille cinq cent dix (1.826.510) actions de catégorie D, d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune. La Société a la possibilité de créer des catégories d’actions additionnelles. Le capital est entièrement libéré, en partie par apport en nature et en partie par apport en espèces. APPORTS EN NATURE DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE – VALEUR - RENUMERATION L'apport en nature est constitué de 1.713 actions de Dream Yacht Charter dont le siège social est situé à Medine Business Park, Block 3, Cascavelle, Maurice, immatriculée au Registre des Sociétés de Maurice sous le numéro C10039041 (ci-après les " Dream Yacht Charter ") réparties comme suit (ci-après les " Actifs Apportés ") : - Monsieur Loïc Bonnet, prénommé, apporte de 1.315 actions de Dream Yacht Charter ; - Monsieur Daniel Peter Lockyer, prénommé, apporte 21 actions de Dream Yacht Charter ; - Monsieur David James Watt, prénommé, apporte 6 actions de Dream Yacht Charter ; - Monsieur Alain Rollet, prénommé, apporte 37 actions de Dream Yacht Charter ; - Monsieur Yann Leboyer, prénommé, apporte 10 actions de Dream Yacht Charter; - Monsieur Christophe Vanek, prénommé, apporte 5 actions de Dream Yacht Charter ; - Tangun Ltd, prénommée, apporte 319 actions de Dream Yacht Charter ; (ci-après les " Actions ") Les Actifs Apportés sont plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d'entreprises. Toutes les parties s'y reportent explicitement et dispensent le notaire soussigné d'en donner une description plus détaillée dans le présent acte. Cet apport en nature représente une valeur d'apport totale de trente-neuf millions six cent cinq mille deux cent quarante-cinq euros et vingt cents (39.605.245,20 EUR). L'apport en nature sera pris en compte pour la formation du capital social à concurrence d'un montant de trente-neuf millions six cent cinq mille deux cent quarante-trois euros (€ 39.605.243,00). La rémunération de cet apport s'élève à trente-neuf millions six cent cinq mille deux cent quarante-trois (39.605.243,00), actions libérées à concurrence de 100 %. RAPPORT DU REVISEUR Conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des sociétés, les fondateurs, ont chargé la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "BDO Reviseurs d'Entreprises ", ayant son siège social à Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem, représentée par Monsieur Bert KEGELS, d'établir le rapport relatif à la description de chaque apport en nature. Ce rapport se termine par les conclusions suivantes: "En application de l'article 444 du Code des sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'apport en nature en constitution à la S.A. Wally, consistant en des participations en pleine propriété de 1.713 actions de Dream Yacht Charter, une " private company limited by the shares ", dont le siège social est situé à Medine Business Park, Block 3, Cascavelle, Maurice, immatriculée au Registre des Sociétés de Maurice sous le numéro C10039041 (ci-après, " Dream Yacht Charter "), apportées par les fondateurs et futurs actionnaires de la Société de la façon suivante : - Monsieur Loïc Bonnet, à concurrence de 1.315 actions ; - Monsieur Daniel Peter Lockyer, à concurrence de 21 actions; - Monsieur David James Watt, à concurrence de 6 actions; - Monsieur Alain Rollet, à concurrence de 37 actions; - Monsieur Yann Leboyer, à concurrence de 10 actions; - Monsieur Christophe Vanek, à concurrence de 5 actions; - Tangun Ltd, à concurrence de 319 actions de Dream Yacht Charter. L'apport en nature est réalisé pour un montant total de 39.605.245,20 EUR ou (arrondi) 23.120,40 EUR par action. Les fondateurs de la S.A. Wally sont responsables tant de l'évaluation de l'apport que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie. Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que : BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-02/10/2017-AnnexesduMoniteurbelge
  • 3. - suiteVolet B Au verso : Nom et signature. ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 11.1 a. Les actions qui feront l'objet de l'apport correspondent aux participations telles qu'indiquées dans une copie du registre des actionnaires, datée du 4 mai 2017. Cette copie nous a été transmise électroniquement et notre analyse est sujette à la présomption que ledit registre des actionnaires est correct, complet et non trompeur. Sur base de ce document, aucune des actions ne fait l'objet de garantie, nantissement ou hypothèque, à l'exception d'un des actionnaires. Pour l'actionnaire concerné, nous avons obtenu une confirmation de la mainlevée des nantissements consentis et référés dans le document. Notre analyse est sujette à la présomption que les apporteurs ont la propriété totale et exclusive des actions. b. Sous réserve de l'élément décrit au point a ci-dessus, la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; c. la valeur d'apport retenue par les apporteurs, soit un montant de 39.605.245,20 EUR, a été déterminée au départ de la méthode dite des Multiples (" Market Multiples Method "), sur base (i) de l'EBITDA consolidé réalisé par Dream Yacht Charter tel qu'il ressort des comptes annuels consolidés clôturés le 31 décembre 2016 et audités par BDO & Co, Chartered Accountants à Maurice, (ii) d'un multiple de l'EBITDA déterminé sur base des multiples de sociétés cotées jugées comparables, et (iii) d'une dette financière nette consolidée de Dream Yacht Charter, telle qu'elle ressort des comptes annuels consolidés clôturés le 31 décembre 2016 et audités par BDO & Co, Chartered Accountants à Maurice. Cette méthodologie part notamment de l'hypothèse que le rendement réalisé par Dream Yacht Charter en 2016 est représentatif du rendement futur de la société. De plus, cela suppose que la dette financière nette actuelle de Dream Yacht Charter n'excède pas celle datant du 31 décembre 2016. En outre, les actions faisant l'objet de cet apport en nature sont relatives à des entités basées dans des Etats figurant sur la liste des pays sans taxation ou avec taxation basse. Dans le cadre de cette mission, nous n'avons pas pu évaluer à quel point ceci pourrait impacter la valeur des apports citée ci-avant. Par ailleurs, la valeur de l'apport a été confirmée par deux investisseurs tiers ayant fait part de leur intention ferme d'acquérir une participation majoritaire dans S.A. Wally après sa constitution, en se basant sur la valeur ci-dessus pour déterminer le prix d'acquisition. Ceci confirme que la valeur retenue pour l'apport des actions de Dream Yacht Charter ne s'écarte pas de manière déraisonnable de leur valeur de marché. d. sous réserve des élément décrits au point c ci-dessus, le mode d'évaluation des actions apportées est conforme aux principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport à laquelle il mène, soit un montant de 39.605.245,20 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. La rémunération de l'apport en nature consiste en la création et la remise par Wally S.A. aux apporteurs de 39.605.243 actions d'une valeur nominale de 1 EUR chacune. Le présent rapport est rédigé en application de l'article 444 du Code des sociétés, dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la S.A. Wally. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins. Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. Fait à Zaventem, le 26 septembre 2017 BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL Représenté par Bert Kegels Réviseur d'Entreprises". RAPPORT DES FONDATEURS Conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des Sociétés, les fondateurs ont exposé dans un rapport spécial en date du 25 septembre 2017 l'intérêt pour la société de l'apport en nature. APPORT EN ESPECES Outre les apports en nature, Monsieur CAILLAUD Romuald Caillaud procède à un apport en espèces d'une valeur d'apport totale de un euro (1,00 EUR), libéré à concurrence de 100 % et rénuméré par une (1) action. ATTESTATION BANCAIRE. Le susdit apport en espèces a été déposé, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro BE68 7360 4223 0834 ouvert au nom de la société en formation auprès de KBC Bank KBC Brussels ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 26 septembre 2017. REMUNERATION DES APPORTS Les actions du capital ont été à l'instant souscrites, comme suit : - Par Monsieur BONNET Loïc, prénommé, à concurrence de 23.582.808 actions de catégorie C et 6.820.518 actions de catégorie A ; - Par Monsieur LOCKYER Daniel, prénommé, à concurrence de 485.528 actions de catégorie D ; BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-02/10/2017-AnnexesduMoniteurbelge
  • 4. - suiteVolet B Au verso : Nom et signature. ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 11.1 - Par Monsieur WATT David, prénommé, à concurrence de 138.722 actions de catégorie D ; - Par Monsieur ROLLET Alain, prénommé, à concurrence de 855.454 actions de catégorie D ; - Par Monsieur LEBOYER Yann, prénommé, à concurrence de 231.204 actions de catégorie D ; - Par Monsieur VANEK Christophe, prénommé, à concurrence de 115.602 actions de catégorie D ; - Par Tangun Ltd, prénommé, à concurrence de 7.375.407 actions de catégorie A ; - Par Monsieur CAILLAUD Romuald, prénommé, à concurrence de 1 action de catégorie B ; Total : 39.605.244 actions. Libération du capital Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de 100 pourcent. De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, des actifs d'une valeur de 39.605.244,00 euros. Le capital a été entièrement libéré. RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION. Messieurs BONNET Loïc Franck Aristide, LOCKYER Daniel Peter, WATT David James, ROLLET Alain, LEBOYER Yann Sébastien, VANEK Christophe Jean Michel et la société de droit seychellois "Tangun Ltd" ont déclarés assumer l'entière responsabilité de la constitution actuelle, ceci conformément à l'article 450,2° du Code des sociétés. Monsieur CAILLAUD Romuald Samuel est par conséquent à considérer comme simple souscripteur. NATURE DES TITRES Toutes les actions sont et resteront nominati-ves. Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la prop-riété des actions. Des certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accom-plissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances. Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule person-ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspen-dus. Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit. Si l'action appartient à des nu-propriétaire et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION. La Société est administrée par un conseil composé de trois à six membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les membres du conseil d'administration seront élus comme suit : (i) un (1) administrateur sera élu sur une liste de deux (2) candidats au moins présentés par les détenteurs d'actions de catégorie A, pour autant qu'ils détiennent au moins 32,3% des actions émises par la Société et 5% de la société Dream Yacht Charter (ci-après " l'Administrateur A ") ; (ii) un (1) administrateur sera élu sur une liste de deux (2) candidats au moins présentés par les détenteurs d'actions de catégorie B, pour autant qu'ils détiennent au moins 7% des actions émises par la société Dream Yacht Charter ou 3,5% des actions émises par la Société (ci-après " l'Administrateur B ") ; (iii) trois (3) administrateurs seront élus sur une liste de quatre (4) candidats au moins présentés par le détenteur d'actions de catégorie C (ci-après " l'Administrateur C ") ; et (iv) un (1) administrateur sera élu sur une liste de deux (2) candidats au moins, à même d'apporter une expertise utile au conseil d'administration, présentés sur proposition conjointe des détenteurs d'actions de catégorie A et du détenteur d'actions de catégorie C (ci-après " l'Administrateur D "). Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la Société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-02/10/2017-AnnexesduMoniteurbelge
  • 5. - suiteVolet B Au verso : Nom et signature. ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 11.1 l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant. En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale. Le conseil d'administration devra élire, sur proposition d'un Administrateur C, parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par un des Administrateurs C. Dans l'hypothèse où un membre du conseil d'administration serait également membre du comité de direction de la Société, la cessation des fonctions de membre du comité de direction de la Société entrainera la cessation des fonctions de membre du conseil d'administration, sauf décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de majorité ordinaire. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS. Le conseil se réunit au moins quatre (4) fois par an et aussi souvent que l'intérêt de la Société ou les dispositions légales ou statutaires l'exigent, sur convocation de son président, d'un administrateur- délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté. Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation. Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente. Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. Sauf en ce qui concerne les Décisions Stratégiques pour lesquelles une Majorité Qualifiée est requise, toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive. Les décisions relevant d'un des domaines ci-dessous (ci-après les " Décisions Stratégiques "), qu'elles soient de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi ou des présents statuts ou qu'elles aient été déléguées par le conseil d'administration au comité de direction de la Société, ne pourront être valablement prises par le conseil d'administration, soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires ou décidées par le comité de direction (le cas échéant), sans l'approbation préalable du conseil d'administration statuant à la Majorité Qualifiée. Les décisions suivantes, concernant tant la Société que chacune de ses filiales, constituent des Décisions Stratégiques : (i) L'approbation du compte d'exploitation prévisionnel annuel, d'un budget d'investissement annuel, d'un plan de financement prévisionnel annuel et d'un plan stratégique annuel et d'un plan de trésorerie, tels que préparés par le comité de direction ainsi que le plan de développement de toute nouvelle activité sur l'année (ci-après désigné ensemble le " Budget ") ; (ii) l'approbation du plan de flotte annuel ; (iii) toutes décisions ayant pour effet d'impacter la dette financière nette et toute décision d'investissement, d'un montant unitaire ou cumulé supérieur à 500.000 euros par an, qui ne seraient pas prévues dans le dernier Budget approuvé par le conseil d'administration ; (iv) la nomination ou recrutement d'un membre du comité de direction de la Société, d'un dirigeant mandataire social et/ou du directeur financier et l'attribution ou la modification de la rémunération desdites personnes ; (v) la nomination ou recrutement de toute personne dont le salaire brut annuel serait supérieur à 100.000 euros et attribution ou modification de la rémunération desdites personnes ; (vi) toute décision ayant pour effet de faire passer la rémunération d'un salarié ou d'un dirigeant BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-02/10/2017-AnnexesduMoniteurbelge
  • 6. - suiteVolet B Au verso : Nom et signature. ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 11.1 mandataire social au-dessus d'un montant annuel brut de 100.000 euros ; (vii) la conclusion avec toute personne (prestataire, sous-traitant, etc.) d'une convention ayant un enjeu financier annuel de plus de 100.000 euros et toute modification des termes d'une convention ayant un enjeu financier annuel de plus de 100.000 euros ; (viii) la conclusion ou modification de toute Convention Réglementée à laquelle la Société et/ou une filiale de la Société est partie ; (ix) la conclusion ou modification de toute convention entre la Société (ou une de ses filiales) et un dirigeant mandataire social de la Société ou d'une filiale (directement ou indirectement ou par personne interposée, telle qu'une entité liée à ce dirigeant notamment) ; (x) une modification significative de l'orientation des activités de la Société ou de ses filiales ; (xi) toute modification de l'objet social et/ou de méthode comptable de la Société et/ou des filiales ; (xii) tout investissement, toute acquisition, tout désinvestissement, toute cession, tout nantissement et/ou, de manière générale, toute garantie grevant un actif ou une participation ou une prise d'intérêts dans des sociétés, qui ne seraient pas prévus dans le dernier Budget approuvé par le conseil d'administration ; (xiii) toutes modifications statutaires et décisions pouvant entraîner une modification, immédiate ou à terme du capital de la Société ou de ses filiales et plus généralement toute proposition de décision devant être prise en assemblée générale extraordinaire ; (xiv) toute décision ou proposition de distribution de dividendes ou de réserves ou d'attribution d'actifs ; (xv) toute décision de dissolution ou liquidation de la Société ou d'une filiale ; (xvi) la décision de confier tout mandat ou mission en vue de la cession de la Société ou de ses filiales, hormis les exceptions spécifiquement visées dans les présents statuts ou le Pacte d'Actionnaires relatif à la Société ; (xvii) la décision d'introduction en bourse des titres de la Société ; (xviii) toute décision à prendre par la Société suite à la mise en jeu des déclarations et garanties contenues dans le Protocole ; (xix) l'approbation du plan de succession préparé par le comité de direction de la Société; (xx) l'approbation des termes de la police assurance responsabilité des dirigeants ; (xxi) la renonciation par la Société au bénéfice de l'engagement d'exclusivité ou au bénéfice de l'engagement de non concurrence, qui seraient visés dans le Pacte d'Actionnaires ; (xxii) toute délégation de pouvoir du conseil d'administration au comité de direction ou à tout administrateur. Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé. Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la Société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés. Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur- délégué ou par deux administrateurs. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL. En général Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Comités consultatifs. Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leurs compositions et leurs missions. Gestion journalière Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la Société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non- administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination. BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-02/10/2017-AnnexesduMoniteurbelge
  • 7. - suiteVolet B Au verso : Nom et signature. ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 11.1 Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. Comité de direction Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la Société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité. Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération. REPRESENTATION DE LA SOCIETE. La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis par : a) par un membre du comité de direction agissant seul ; ou b) par un Administrateur A agissant seul. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux. A l'étranger, la Société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration. CONTROLE. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s) commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs. Toutefois, aussi longtemps que la Société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un commissaire. Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la Société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier jeudi du mois de juin à onze (11) heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié en Belgique ou en France, l'assemblée générale a lieu le Jour Ouvré suivant. L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la Société ou dans la commune du siège de la Société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles- Capitale. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE. Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée, le dépôt de ses certificats d'actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation. Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la Société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires. Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article. REPRESENTATION. Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-02/10/2017-AnnexesduMoniteurbelge
  • 8. - suiteVolet B Au verso : Nom et signature. ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 11.1 compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil). Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article. LISTE DE PRESENCE. Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent. DROIT DE VOTE. Chaque action donne droit à une voix. Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises. Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts. MAJORITE. Sauf dispositions contraires dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE. Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur : (i) une fusion ou scission de la Société ou apport partiel d’actifs; (ii) une modification des statuts; (iii) une augmentation ou une diminution du capital; (iv) l'émission d'actions en-dessous du pair comp-ta-ble; (v) la suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle; (vi) l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital de la Société; (vii) la dissolution de la Société, l'objet de la décision à prendre doit avoir été spé-cifié dans les convocations à l'as-semblée et la moi-tié au moins des actions con-stituant l'ensemble du capital social doit être re-présentée à l'assemblée. Si cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibé-rera valable-ment quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assi-milée à un vote négatif, sans préjudice des autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social, d'ac-quisition, prise en gage et aliénation d'actions de la Société, de transfor-mation de la Société en une Société d'une autre forme juri-di-que et de dissolution de la Société en cas de perte des trois quarts du capital. MATIERE RESERVEES ET MAJORITES RENFORCEES. Outre les compétences réservées par la loi à l’assemblée générale des actionnaires, l’assemblée décidera à la majorité simple de : (i) l’approbation des conventions réglementées ; et (ii) l’émission d’emprunts obligataires simples. Les décisions suivantes seront valablement prises moyennant le vote unanime de tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée : (i) les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires ; et (ii) l’adoption ou modification d'une clause relative à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'exclusion d’un actionnaire et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire, aux règles particulières en cas de changement de contrôle d'une société actionnaire, tel que prévu dans les présents statuts et/ou dans le Pacte d’Actionnaires. DECISION PAR ECRIT. A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. A cette fin, le conseil d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-02/10/2017-AnnexesduMoniteurbelge
  • 9. - suiteVolet B Au verso : Nom et signature. ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 11.1 support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné. Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la Société. EXERCICE SOCIAL. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. REPARTITION DES BENEFICES. Sur les bénéfices nets de la Société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets. ACOMPTE SUR DIVIDENDE. Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. DISSOLUTION - LIQUIDATION. Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale. La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix. Tous les actifs de la Société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES. NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS. Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs : 1/ Monsieur BONNET Loïc, domicilié à Plantation Marguery, résidence 34 Black Rive, Maurice, comme administrateur de catégorie A ; 2/ Monsieur CAILLAUD Romuald, domicilié à 14 rue François Villon, 75015 Paris, France, comme administrateur de catégorie B ; et, 3/ La société par action simplifiée de droit français "La Compagnie de Kairos", ayant son siège social à 75008 Paris (France), avenue George V 19, avec Monsieur SENTILHES Grégoire Philippe Damien, domicilié à 75015 Paris (France), avenue de Saxe 50, comme représentant permanent, comme administrateur de catégorie C. Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes relatifs à l'exercice social à clôturer le 31 décembre 2022. Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. PREMIER EXERCICE SOCIAL. Le premier exercice social commence le 27 septembre 2017 et prend fin le trente-et-un décembre deux mille dix-huit. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE. La première assemblée générale se tiendra le vingt-huit juin de l'an deux mille dix-neuf. PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES. Tous pouvoirs ont été conférés à Johan Lagae, Els Bruls et/ou tout avocat ou employé du cabinet Loyens & Loeff, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 101-103 rue Neerveld, 1200 Woluwé-Saint- Lambert, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. (Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, un rapport spécial des fondateurs, un rapport du réviseur d'entreprises). BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-02/10/2017-AnnexesduMoniteurbelge
  • 10. - suiteVolet B Au verso : Nom et signature. ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 11.1 Huit procurations restent annexées à l'acte. Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement. Eric Spruyt Notaire BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-02/10/2017-AnnexesduMoniteurbelge