O documento discute a regulação do crowdfunding de equity (ações) no Brasil sob a ótica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Ele explica que o crowdfunding de equity envolve uma oferta pública de valores mobiliários e está sujeito às regras da CVM, salvo para micro e pequenas empresas que podem utilizar um regime regulatório simplificado. O documento também analisa quando um portal de crowdfunding pode ser considerado um intermediário sujeito ao registro na CVM.

1. São Paulo, 7 de fevereiro de 2013
O Mercado de Capitais e o Crowdfunding
Gustavo Machado Gonzalez

2. AVISO
As opiniões aqui apresentadas são
do palestrante e não devem ser
interpretadas como posições
oficiais da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM)

3. Delimitação de Escopo
 Modalidades de Crowdfunding
Reward
Donation
Equity-based
Loan-based
 A CVM só tem competência para regular
crowdfunding se esse caracterizar uma oferta
pública de distribuição de valores mobiliários

4. Valor mobiliário: Conceito
 Regime Duplo
Valores listados: Ações, debêntures, bônus
de subscrição etc.
Conceito genérico: quando ofertados
publicamente, quaisquer outros títulos ou
contratos de investimento coletivo, que gerem
direito de participação, de parceria ou de
remuneração, inclusive resultante de
prestação de serviços, cujos rendimentos
advêm do esforço do empreendedor ou de
terceiros

5. Valor mobiliário: Conceito
 Contrato de Investimento Coletivo:
Elementos Caracterizadores
deve haver um investimento;
o investimento deve ser formalizado por um título ou
por um contrato;
o investimento deve ser coletivo (vários investidores
devem investir sua poupança no negócio);
o investimento deve dar direito a alguma forma de
"remuneração”;
a remuneração deve ter origem nos esforços do
empreendedor ou de terceiros que não o investidor; e
os títulos ou contratos devem ser objeto de oferta
pública

6. Oferta pública: Conceito
 Elementos (art. 19, §3º da Lei nº. 6.385/76):
utilização de listas ou boletins de venda ou
subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios,
destinados ao público
procura de subscritores ou adquirentes
indeterminados para os valores mobiliários
a negociação feita em loja, escritório ou
estabelecimento aberto ao público, ou com a
utilização do serviços públicos de
comunicação

7. Oferta pública: Conceito
 Utilização da Internet
Instrução CVM nº. 400/2003: Caracteriza
oferta pública a utilização de publicidade
"através de meios de comunicação de massa
ou eletrônicos"
Parecer de Orientação CVM nº. 32: “O uso
da Internet como meio para divulgar a oferta
de valores mobiliários caracteriza tal oferta,
via de regra, como pública, (...) uma vez que
a Internet permite o acesso indiscriminado às
informações divulgadas por seu intermédio”.

8. Conclusões Preliminares
 Equity Crowfunding é, portanto, uma
modalidade de oferta pública de distribuição
de valores mobiliários!!
 Lei nº. 6.385/76, art . 19: Nenhuma emissão
pública de valores mobiliários será
distribuída no mercado sem prévio registro
na Comissão.

9. Ofertas: O Sistema de Registro
 Instrução CVM nº. 400/2003
Intermediação obrigatória
Elaboração de prospecto
Publicações na imprensa
 Necessidade de obtenção registro de
companhia aberta (Instrução CVM nº.
480/2009): sujeição à fiscalização da CVM e
assunção de obrigações adicionais de
transparência e governança

10. Regime Simplificado das MPE
 A oferta pública de distribuição de valores
mobiliários de emissão de empresas de
pequeno porte e microempresas é
automaticamente dispensada de registro na
CVM (art. 5º, III, da Instrução CVM 400/2003)
 Não requer a participação de instituição
intermediária
 Limitada a R$2,4 milhões a cada período de 12
meses

11. Regime Simplificado das MPE
 Emissora deve comunicar a CVM que pretende utilizar a
dispensa de registro antes de iniciar a oferta,
encaminhando um conjunto reduzido de informações
 Dados da emissora
nome, CNPJ, tipo societário, sede, página na internet,
faturamento no último exercício etc.)
 Dados da Oferta
Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta
Descrição do valor mobiliário ofertado
Preço unitário
Valor total da oferta
Data de início da oferta
Instituição intermediária (se houver)

12. Regime Simplificado das MPE
 Material de Divulgação – Regras para Elaboração
Informações verdadeiras, completas, consistentes,
que não induzam o investidor a erro
Escrito em linguagem simples, clara, objetiva, serena
e moderada, advertindo os leitores para os riscos
Menção de que se trata de material publicitário
Todo material publicitário deve ser previamente
submetido à aprovação da CVM
Inclusão da seguinte frase “A PRESENTE OFERTA
FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A
CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS
INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE
NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS
VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS”

13. Intermediação
 A oferta pública de distribuição de valores
mobiliários de emissão de empresas de
pequeno porte e microempresas pode ser feita
sem a participação de um intermediário
 Caso a empresa decida se valer dos serviços de
um intermediário, é importante checar se esse
se encontra devidamente registrado na CVM
 A atividade de um Portal de Crowdfunding pode
constituir intermediação e ser, portanto, sujeita à
registro? A resposta parece depender da
atuação do portal no caso concreto

14. Conclusões
 O equity crowdfunding é uma distribuição
pública de valores mobiliários
Deve, portanto, observar as regras da CVM
 Existe um procedimento simplificado para as
empresas de menor porte
 A atuação em desconformidade com as regras
da CVM pode resultar na aplicação de
penalidades – consulte um advogado com
expertise na matéria!

15. OBRIGADO!