SlideShare une entreprise Scribd logo
1  sur  4
Télécharger pour lire hors ligne
str. 1 2014-10-16 
Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu 
przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej. 
TERM SHEET 
Data i miejsce 
[____] Spółka 
Nazwa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zwana dalej „Spółką” 
Projekt 
Spółka zajmuje się: 
 [____] 
 [____] Cele Inwestycji 
W sumie Spółka potrzebuje … mln PLN na inwestycje, które zamierza przeznaczyć na: 
 [____] 
 [____] 
Dotychczasowi Udziałowcy Spółki 
Osoba 1 [lub „Przedsiębiorca 1”] 
Osoba 2 [lub „Przedsiębiorca 2”] 
Przedsiębiorca 1 wraz z Przedsiębiorcą 2 będą łącznie nazwani „Przedsiębiorcami” Nazwa Udział w kapitale zakładowym Liczba udziałów Przedsiębiorca 1 50,00% [____] Przedsiębiorca 2 50,00% [____] Razem 100,00% [____] 
Inwestor 
Fundusz Hedgehog Fund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna (zwany dalej „Hedgehog” lub „Inwestor”). 
Inwestycja 
Hedgehog obejmie [___]% udziałów za kwotę [___] PLN. Struktura właścicielska po inwestycji będzie wyglądała następująco: 
Nazwa 
Udział w kapitale zakładowym 
Liczba udziałów 
Przedsiębiorca 1 
[___]% 
[____] 
Przedsiębiorca 2 
[___]% 
[____] 
Hedgehog 
[___]% 
[____] 
Razem 
100,00% 
[____]
str. 2 2014-10-16 
Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu 
przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej. 
Scenariusze rozwoju 
Za scenariusz optymistyczny uważa się rozwój Spółki, w którym Spółka łącznie: 
 Pozyska w ciągu [___] lat inwestora, który dofinansuje spółkę oraz zaproponuje Hedgehog wykup 
W przypadku scenariusza pesymistycznego Hedgehog będzie miało prawo w szczególności do Liquidation Preference opisanego poniżej. 
Liquidation Preference 
W przypadku likwidacji Spółki lub jej sprzedaży w dowolnym momencie Hedgehog będzie miał zapewniony jako pierwsze zwrot z kapitału z IRR 5%. (Na przykład, jeżeli spółka zostanie sprzedana za 2 mln PLN to Hedgehog dostanie swój zainwestowany kapitał + 5%, a resztę dostanie Przedsiębiorca 1 i Przedsiębiorca 2). 
Tag Along 
W przypadku sprzedaży udziałów w Spółce przez któregokolwiek z udziałowców Spółki, Hedgehog ma prawo przyłączyć się do transakcji na tych samych warunkach, które realizować będą pozostali udziałowcy/pozostały udziałowiec. 
Drag Along 
Gdy w wyniku kolejnych rund inwestycyjnych, udział Hedgehog w kapitale zakładowym wyniesie min. 45% udziałów, to wówczas w przypadku gdy pojawi się zewnętrzny inwestor zainteresowany kupnem udziałów większościowych w spółce, Hedgehog będzie miał prawo do żądania odsprzedaży po nominale od Przedsiębiorców 1 i 2 oraz pozostałych wspólników, takiego pakietu udziałów na rzecz inwestora zewnętrznego. 
Niezależnie od prawa Drag Along, Hedgehog będzie mógł użyć również w przypadku, gdy Spółka w ciągu [___] lat od daty inwestycji nie osiągnie Rentowności Operacyjnej Brutto (czyli przychody z działalności operacyjnej nie będą pokrywały kosztów operacyjnych spółki) uprawnienia do żądania odsprzedaży części udziałów należących do Przedsiębiorców 1 i 2 po z góry ustalonej cenie. 
Anti Dillution 
Gdyby w wyniku kolejnych rund inwestycyjnych, udział Hedgehog w kapitale zakładowym miałby spaść poniżej poziomu 5% udziałów, to wówczas Hedgehog będzie miał prawo do żądania emisji takiej liczby udziałów w kapitale zakładowym spółki, który będzie dawał Hedgehog pakiet 5% udziałów obejmowanych przez Hedgehog po nominale., bądź też zagwarantowania w umowie spółki uprawnienia . 
Wyjście 
Strony uzgadniają, że najpóźniej w 2017 r. na wniosek Hedgehog nastąpi rozpoczęcie procedury wyjścia z inwestycji przez Hedgehog. Może to nastąpić poprzez sprzedaż udziałów (lub akcji w przypadku przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną) m.in. na rzecz inwestora strategicznego, w drodze IPO lub poprzez MBO, pozostali udziałowcy zobowiązują się wobec Hedgehog do pełnej współpracy w tym zakresie jak również do dostarczenia wszelkiej dokumentacji o jaką poprosi przyszły inwestor.
str. 3 2014-10-16 
Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu 
przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej. 
Dotychczasowi udziałowcy są zobowiązani do współdziałania z Inwestorem (w tym do udzielenia wszystkich niezbędnych zgód oraz głosowania za podjęciem wszelkich niezbędnych uchwał) w celu: 
a) przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną w przypadku podjęcia przez Inwestora decyzji o takim przekształceniu, np. w celu wyjścia z inwestycji poprzez IPO; 
b) umożliwienia Inwestorowi wyjścia z inwestycji np. poprzez IPO lub inną formę wybraną przez Inwestora. 
Zakaz konkurencji 
Każdy udziałowiec zobowiąże się do zakazu konkurencji oraz do zachowania poufności w obszarze [___]. 
Zakaz konkurencji obowiązywać będzie także 12 miesięcy po ustaniu statusu wspólnika Spółki. 
Zaangażowanie 
Przedsiębiorca 1 i 2 zobowiązują się poświęcać 100% swojej aktywności zawodowej na rzecz Spółki. 
Wyłączność i due dilligence 
Hedgehog otrzymuje wyłączność na wynegocjowanie umowy inwestycyjnej w okresie 2 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszych wstępnych warunków współpracy. 
Dokonanie inwestycji przez Hedgehog uwarunkowane jest przeprowadzeniem audytu prawnego i finansowego, który nie wykaże istotnych przeszkód do dokonania inwestycji. Hedgehog może odstąpić od przeprowadzenia powyższego audytu i podjąć decyzję o dokonaniu inwestycji bez spełnienia powyższego warunku.
str. 4 2014-10-16 
Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu 
przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej. 
Sprawowanie kontroli właścicielskiej Zgromadzenie Wspólników 
Następujące czynności wymagają uprzedniego powzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników i zgody Hedgehog (uprawnienie osobiste Hedgehog): 
a) nabycie, objęcie lub zbycie akcji/udziałów w innych spółkach i podmiotach oraz utworzenie podmiotu z udziałem Spółki; 
b) wyrażenie zgody na udzielenie prokury; 
c) zmiany umowy Spółki; 
d) pokrycie strat, podziału zysku i wypłaty dywidendy; 
e) ustalanie wysokości dopłat, zasad ich wnoszenia i zwrotu; 
f) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego; 
g) umorzenie udziałów; uprzywilejowanie udziałów; 
h) postanowienie dotyczącego dalszego istnienia Spółki w przypadku strat w sprawozdaniu finansowym; 
i) zgoda na sposób zadysponowania zyskiem, który nie został przeznaczony na wypłatę udziałowcom; 
j) jakakolwiek zmiana formy prawnej, w szczególności przekształcenie w inną spółkę lub połączenie z inną spółką, w tym poprzez przejęcie lub fuzję; 
k) zawarcie umowy z osobą trzecią, na podstawie której taka osoba trzecia przejmie kontrolę nad Spółką, przy czym “przejęcie kontroli” rozumiane jest zgodnie z definicją tego pojęcia zawartą w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r.; 
l) likwidacja Spółki, a także wybór likwidatora, powoływania i odwoływania likwidatorów Spółki; 
m) zbycie, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą transakcji, przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, lub środków trwałych Spółki o wartości przekraczającej 10% kapitałów Spółki; 
n) zbycie firmy lub znaku towarowego Spółki lub udzielenie licencji osobie trzeciej na posługiwanie się firmą Spółki lub jej znakiem towarowym; 
o) przystąpienia nowego Wspólnika do Spółki i akceptacja każdej nowej umowy inwestycyjnej; 
p) połączenia lub przystąpienie Spółki do innego podmiotu; 
q) przyjęcie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki; 
r) znaczące zwiększenie zadłużenia Spółki, przez co rozumiane jest zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania powyżej określonej wartości wskazanej w konkretnej umowie spółki; 
s) zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy inwestycyjnej (tj. dotyczącej inwestowania w Spółkę przez jakąkolwiek osobę) lub podobnej umowy lub zmiana takiej umowy; 
t) jakiekolwiek poręczenie przez Spółkę wykonania zobowiązań przez inną osobę, wystawienie weksli, czeków, akredytyw, gwarancji bankowych i innych podobnych zabezpieczeń.

Contenu connexe

Tendances

Lms 291 - kit teler - mali vrac
Lms   291 - kit teler - mali vracLms   291 - kit teler - mali vrac
Lms 291 - kit teler - mali vracStripovizijacom
 
Book of Hadees with sharha urdu
Book of Hadees with sharha urdu Book of Hadees with sharha urdu
Book of Hadees with sharha urdu ghulamenabi786
 
Teks Viler VC 062 - Pescani zdenac
Teks Viler VC 062 - Pescani zdenacTeks Viler VC 062 - Pescani zdenac
Teks Viler VC 062 - Pescani zdenacStripovizijacom
 
Matric Certificate
Matric CertificateMatric Certificate
Matric CertificateSayed Naqvi
 
Coleção corte e costura Manequim vol 1
Coleção corte e costura Manequim vol 1Coleção corte e costura Manequim vol 1
Coleção corte e costura Manequim vol 1Daiane Santos
 
0292. RODI KAO DEVOJČICA
0292. RODI KAO DEVOJČICA0292. RODI KAO DEVOJČICA
0292. RODI KAO DEVOJČICATompa *
 
145936998 amar-chitra-katha-karttikeya
145936998 amar-chitra-katha-karttikeya145936998 amar-chitra-katha-karttikeya
145936998 amar-chitra-katha-karttikeyaJosephite
 
certificate Stellenbosch University
certificate Stellenbosch Universitycertificate Stellenbosch University
certificate Stellenbosch Universitymarshall mushawatu
 
Way of the Cross - Khursachi Vatt
Way of the Cross - Khursachi VattWay of the Cross - Khursachi Vatt
Way of the Cross - Khursachi Vattsindhudurgdiocese
 
Балхүү бөмбөг олсон нь
Балхүү бөмбөг олсон ньБалхүү бөмбөг олсон нь
Балхүү бөмбөг олсон ньOtgondulam
 
Балхүү дэлгүүрт төөрсөн нь
Балхүү дэлгүүрт төөрсөн ньБалхүү дэлгүүрт төөрсөн нь
Балхүү дэлгүүрт төөрсөн ньOtgondulam
 
Tex LIB Kolor Biblioteka 001 - Crvena ruka (42 MB).pdf
Tex LIB Kolor Biblioteka 001 - Crvena ruka (42 MB).pdfTex LIB Kolor Biblioteka 001 - Crvena ruka (42 MB).pdf
Tex LIB Kolor Biblioteka 001 - Crvena ruka (42 MB).pdfzoran radovic
 
Zs 1017 kapetan miki - ukleti ranc (enwil & emeri)(5 mb)
Zs 1017   kapetan miki - ukleti ranc (enwil & emeri)(5 mb)Zs 1017   kapetan miki - ukleti ranc (enwil & emeri)(5 mb)
Zs 1017 kapetan miki - ukleti ranc (enwil & emeri)(5 mb)zoran radovic
 
Antoine Allen DD form 214 complete
Antoine Allen DD form 214 completeAntoine Allen DD form 214 complete
Antoine Allen DD form 214 completeAntoine Allen
 
Alan Ford - 027 - Superhik Alkohol prijeti (SA Klasik 27)
Alan Ford - 027 - Superhik Alkohol prijeti (SA Klasik 27)Alan Ford - 027 - Superhik Alkohol prijeti (SA Klasik 27)
Alan Ford - 027 - Superhik Alkohol prijeti (SA Klasik 27)Stripovizijacom
 

Tendances (16)

Lms 291 - kit teler - mali vrac
Lms   291 - kit teler - mali vracLms   291 - kit teler - mali vrac
Lms 291 - kit teler - mali vrac
 
Book of Hadees with sharha urdu
Book of Hadees with sharha urdu Book of Hadees with sharha urdu
Book of Hadees with sharha urdu
 
Teks Viler VC 062 - Pescani zdenac
Teks Viler VC 062 - Pescani zdenacTeks Viler VC 062 - Pescani zdenac
Teks Viler VC 062 - Pescani zdenac
 
Matric Certificate
Matric CertificateMatric Certificate
Matric Certificate
 
Coleção corte e costura Manequim vol 1
Coleção corte e costura Manequim vol 1Coleção corte e costura Manequim vol 1
Coleção corte e costura Manequim vol 1
 
Elp tarkus
Elp tarkusElp tarkus
Elp tarkus
 
0292. RODI KAO DEVOJČICA
0292. RODI KAO DEVOJČICA0292. RODI KAO DEVOJČICA
0292. RODI KAO DEVOJČICA
 
145936998 amar-chitra-katha-karttikeya
145936998 amar-chitra-katha-karttikeya145936998 amar-chitra-katha-karttikeya
145936998 amar-chitra-katha-karttikeya
 
certificate Stellenbosch University
certificate Stellenbosch Universitycertificate Stellenbosch University
certificate Stellenbosch University
 
Way of the Cross - Khursachi Vatt
Way of the Cross - Khursachi VattWay of the Cross - Khursachi Vatt
Way of the Cross - Khursachi Vatt
 
Балхүү бөмбөг олсон нь
Балхүү бөмбөг олсон ньБалхүү бөмбөг олсон нь
Балхүү бөмбөг олсон нь
 
Балхүү дэлгүүрт төөрсөн нь
Балхүү дэлгүүрт төөрсөн ньБалхүү дэлгүүрт төөрсөн нь
Балхүү дэлгүүрт төөрсөн нь
 
Tex LIB Kolor Biblioteka 001 - Crvena ruka (42 MB).pdf
Tex LIB Kolor Biblioteka 001 - Crvena ruka (42 MB).pdfTex LIB Kolor Biblioteka 001 - Crvena ruka (42 MB).pdf
Tex LIB Kolor Biblioteka 001 - Crvena ruka (42 MB).pdf
 
Zs 1017 kapetan miki - ukleti ranc (enwil & emeri)(5 mb)
Zs 1017   kapetan miki - ukleti ranc (enwil & emeri)(5 mb)Zs 1017   kapetan miki - ukleti ranc (enwil & emeri)(5 mb)
Zs 1017 kapetan miki - ukleti ranc (enwil & emeri)(5 mb)
 
Antoine Allen DD form 214 complete
Antoine Allen DD form 214 completeAntoine Allen DD form 214 complete
Antoine Allen DD form 214 complete
 
Alan Ford - 027 - Superhik Alkohol prijeti (SA Klasik 27)
Alan Ford - 027 - Superhik Alkohol prijeti (SA Klasik 27)Alan Ford - 027 - Superhik Alkohol prijeti (SA Klasik 27)
Alan Ford - 027 - Superhik Alkohol prijeti (SA Klasik 27)
 

Similaire à Term Sheet dla Startupu - Hedgehog Fund - wzór

Umowa spółki z o.o. 1odt
Umowa spółki z o.o. 1odtUmowa spółki z o.o. 1odt
Umowa spółki z o.o. 1odtConsuldimo
 
Umowa inwestycyjna Dorota Koseła, radca prawny
Umowa inwestycyjna Dorota Koseła, radca prawny Umowa inwestycyjna Dorota Koseła, radca prawny
Umowa inwestycyjna Dorota Koseła, radca prawny Paweł Przybyszewski
 
Fuzje anna-bernaziuk
Fuzje anna-bernaziukFuzje anna-bernaziuk
Fuzje anna-bernaziukBDO Polska
 
Zachowania organizacyjne cz. 2 dr in . seweryn cicho d
Zachowania organizacyjne cz. 2 dr in . seweryn cicho dZachowania organizacyjne cz. 2 dr in . seweryn cicho d
Zachowania organizacyjne cz. 2 dr in . seweryn cicho dMrtinez86
 
Preznetacja ochrona innowacji - cz ii
Preznetacja   ochrona innowacji - cz ii Preznetacja   ochrona innowacji - cz ii
Preznetacja ochrona innowacji - cz ii UTC Fire & Security
 
Paweł Łączkowski: Spółki Spin-Off, ale jak? O możliwościach tworzenia różnego...
Paweł Łączkowski: Spółki Spin-Off, ale jak? O możliwościach tworzenia różnego...Paweł Łączkowski: Spółki Spin-Off, ale jak? O możliwościach tworzenia różnego...
Paweł Łączkowski: Spółki Spin-Off, ale jak? O możliwościach tworzenia różnego...Pammco sp. z o.o.
 
Ustawa o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ust...
Ustawa o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ust...Ustawa o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ust...
Ustawa o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ust...Rahim Blak
 
Piotr Gabriel: Licencja czy Aport - uwarunkowania formalne tworzenia spółek t...
Piotr Gabriel: Licencja czy Aport - uwarunkowania formalne tworzenia spółek t...Piotr Gabriel: Licencja czy Aport - uwarunkowania formalne tworzenia spółek t...
Piotr Gabriel: Licencja czy Aport - uwarunkowania formalne tworzenia spółek t...Pammco sp. z o.o.
 
Piotr Gabriel: Licencja czy Aport -- uwarunkowania formalne tworzenia spółek ...
Piotr Gabriel: Licencja czy Aport -- uwarunkowania formalne tworzenia spółek ...Piotr Gabriel: Licencja czy Aport -- uwarunkowania formalne tworzenia spółek ...
Piotr Gabriel: Licencja czy Aport -- uwarunkowania formalne tworzenia spółek ...Pammco sp. z o.o.
 
EBC Solicitors - prezentacja na seminarium podatkowe
EBC Solicitors - prezentacja na seminarium podatkoweEBC Solicitors - prezentacja na seminarium podatkowe
EBC Solicitors - prezentacja na seminarium podatkoweKAOS-EBC
 

Similaire à Term Sheet dla Startupu - Hedgehog Fund - wzór (16)

Umowa spółki z o.o. 1odt
Umowa spółki z o.o. 1odtUmowa spółki z o.o. 1odt
Umowa spółki z o.o. 1odt
 
Umowa inwestycyjna Dorota Koseła, radca prawny
Umowa inwestycyjna Dorota Koseła, radca prawny Umowa inwestycyjna Dorota Koseła, radca prawny
Umowa inwestycyjna Dorota Koseła, radca prawny
 
Fuzje anna-bernaziuk
Fuzje anna-bernaziukFuzje anna-bernaziuk
Fuzje anna-bernaziuk
 
Zachowania organizacyjne cz. 2 dr in . seweryn cicho d
Zachowania organizacyjne cz. 2 dr in . seweryn cicho dZachowania organizacyjne cz. 2 dr in . seweryn cicho d
Zachowania organizacyjne cz. 2 dr in . seweryn cicho d
 
Preznetacja ochrona innowacji - cz ii
Preznetacja   ochrona innowacji - cz ii Preznetacja   ochrona innowacji - cz ii
Preznetacja ochrona innowacji - cz ii
 
Paweł Łączkowski: Spółki Spin-Off, ale jak? O możliwościach tworzenia różnego...
Paweł Łączkowski: Spółki Spin-Off, ale jak? O możliwościach tworzenia różnego...Paweł Łączkowski: Spółki Spin-Off, ale jak? O możliwościach tworzenia różnego...
Paweł Łączkowski: Spółki Spin-Off, ale jak? O możliwościach tworzenia różnego...
 
Pracownicze Plany Kapitałowe
Pracownicze Plany KapitałowePracownicze Plany Kapitałowe
Pracownicze Plany Kapitałowe
 
Ustawa o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ust...
Ustawa o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ust...Ustawa o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ust...
Ustawa o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ust...
 
telegram
telegramtelegram
telegram
 
Piotr Gabriel: Licencja czy Aport - uwarunkowania formalne tworzenia spółek t...
Piotr Gabriel: Licencja czy Aport - uwarunkowania formalne tworzenia spółek t...Piotr Gabriel: Licencja czy Aport - uwarunkowania formalne tworzenia spółek t...
Piotr Gabriel: Licencja czy Aport - uwarunkowania formalne tworzenia spółek t...
 
Piotr Gabriel: Licencja czy Aport -- uwarunkowania formalne tworzenia spółek ...
Piotr Gabriel: Licencja czy Aport -- uwarunkowania formalne tworzenia spółek ...Piotr Gabriel: Licencja czy Aport -- uwarunkowania formalne tworzenia spółek ...
Piotr Gabriel: Licencja czy Aport -- uwarunkowania formalne tworzenia spółek ...
 
11 srodki trwale
11 srodki trwale11 srodki trwale
11 srodki trwale
 
Formy organizacyjno-prawne przedsiębiorstw
Formy organizacyjno-prawne przedsiębiorstwFormy organizacyjno-prawne przedsiębiorstw
Formy organizacyjno-prawne przedsiębiorstw
 
Katalog praw przedsiębiorców - UOKiK
Katalog praw przedsiębiorców - UOKiKKatalog praw przedsiębiorców - UOKiK
Katalog praw przedsiębiorców - UOKiK
 
EBC Solicitors - prezentacja na seminarium podatkowe
EBC Solicitors - prezentacja na seminarium podatkoweEBC Solicitors - prezentacja na seminarium podatkowe
EBC Solicitors - prezentacja na seminarium podatkowe
 
STATUT PTWP SA
STATUT PTWP SA STATUT PTWP SA
STATUT PTWP SA
 

Plus de Marcin Zabielski

10 lessons learnt from investing in Startups
10 lessons learnt from investing in Startups10 lessons learnt from investing in Startups
10 lessons learnt from investing in StartupsMarcin Zabielski
 
Preparing the pitch and deck v1
Preparing the pitch and deck v1Preparing the pitch and deck v1
Preparing the pitch and deck v1Marcin Zabielski
 
Jak zdobyć inwestora do startupu?
Jak zdobyć inwestora do startupu?Jak zdobyć inwestora do startupu?
Jak zdobyć inwestora do startupu?Marcin Zabielski
 
Startup Teaser (przykład)
Startup Teaser (przykład)Startup Teaser (przykład)
Startup Teaser (przykład)Marcin Zabielski
 
Metodologia oceny projektu startupowego OUTSIDE IMPACTS
Metodologia oceny projektu startupowego OUTSIDE IMPACTSMetodologia oceny projektu startupowego OUTSIDE IMPACTS
Metodologia oceny projektu startupowego OUTSIDE IMPACTSMarcin Zabielski
 
Jak wybrać przedsiębiorcę i projekt pod inwestycję seedową?
Jak wybrać przedsiębiorcę i projekt pod inwestycję seedową?Jak wybrać przedsiębiorcę i projekt pod inwestycję seedową?
Jak wybrać przedsiębiorcę i projekt pod inwestycję seedową?Marcin Zabielski
 
Founding stages for startups and basic documentation
Founding stages for startups and basic documentationFounding stages for startups and basic documentation
Founding stages for startups and basic documentationMarcin Zabielski
 
Informacja o kandydacie – źródłem zadowolenia rekrutującego
Informacja o kandydacie – źródłem zadowolenia rekrutującegoInformacja o kandydacie – źródłem zadowolenia rekrutującego
Informacja o kandydacie – źródłem zadowolenia rekrutującegoMarcin Zabielski
 
Profesjonalny wizerunek receptą na znalezienie pracy
Profesjonalny wizerunek receptą na znalezienie pracyProfesjonalny wizerunek receptą na znalezienie pracy
Profesjonalny wizerunek receptą na znalezienie pracyMarcin Zabielski
 
Motywowanie i wynagradzanie generacji y
Motywowanie i wynagradzanie generacji yMotywowanie i wynagradzanie generacji y
Motywowanie i wynagradzanie generacji yMarcin Zabielski
 

Plus de Marcin Zabielski (12)

10 lessons learnt from investing in Startups
10 lessons learnt from investing in Startups10 lessons learnt from investing in Startups
10 lessons learnt from investing in Startups
 
Fundraising for startups
Fundraising for startupsFundraising for startups
Fundraising for startups
 
Preparing the pitch and deck v1
Preparing the pitch and deck v1Preparing the pitch and deck v1
Preparing the pitch and deck v1
 
Jak zdobyć inwestora do startupu?
Jak zdobyć inwestora do startupu?Jak zdobyć inwestora do startupu?
Jak zdobyć inwestora do startupu?
 
Startup Teaser (przykład)
Startup Teaser (przykład)Startup Teaser (przykład)
Startup Teaser (przykład)
 
Metodologia oceny projektu startupowego OUTSIDE IMPACTS
Metodologia oceny projektu startupowego OUTSIDE IMPACTSMetodologia oceny projektu startupowego OUTSIDE IMPACTS
Metodologia oceny projektu startupowego OUTSIDE IMPACTS
 
Jak wybrać przedsiębiorcę i projekt pod inwestycję seedową?
Jak wybrać przedsiębiorcę i projekt pod inwestycję seedową?Jak wybrać przedsiębiorcę i projekt pod inwestycję seedową?
Jak wybrać przedsiębiorcę i projekt pod inwestycję seedową?
 
Founding stages for startups and basic documentation
Founding stages for startups and basic documentationFounding stages for startups and basic documentation
Founding stages for startups and basic documentation
 
Research for Startups
Research for StartupsResearch for Startups
Research for Startups
 
Informacja o kandydacie – źródłem zadowolenia rekrutującego
Informacja o kandydacie – źródłem zadowolenia rekrutującegoInformacja o kandydacie – źródłem zadowolenia rekrutującego
Informacja o kandydacie – źródłem zadowolenia rekrutującego
 
Profesjonalny wizerunek receptą na znalezienie pracy
Profesjonalny wizerunek receptą na znalezienie pracyProfesjonalny wizerunek receptą na znalezienie pracy
Profesjonalny wizerunek receptą na znalezienie pracy
 
Motywowanie i wynagradzanie generacji y
Motywowanie i wynagradzanie generacji yMotywowanie i wynagradzanie generacji y
Motywowanie i wynagradzanie generacji y
 

Term Sheet dla Startupu - Hedgehog Fund - wzór

  • 1. str. 1 2014-10-16 Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej. TERM SHEET Data i miejsce [____] Spółka Nazwa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zwana dalej „Spółką” Projekt Spółka zajmuje się:  [____]  [____] Cele Inwestycji W sumie Spółka potrzebuje … mln PLN na inwestycje, które zamierza przeznaczyć na:  [____]  [____] Dotychczasowi Udziałowcy Spółki Osoba 1 [lub „Przedsiębiorca 1”] Osoba 2 [lub „Przedsiębiorca 2”] Przedsiębiorca 1 wraz z Przedsiębiorcą 2 będą łącznie nazwani „Przedsiębiorcami” Nazwa Udział w kapitale zakładowym Liczba udziałów Przedsiębiorca 1 50,00% [____] Przedsiębiorca 2 50,00% [____] Razem 100,00% [____] Inwestor Fundusz Hedgehog Fund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna (zwany dalej „Hedgehog” lub „Inwestor”). Inwestycja Hedgehog obejmie [___]% udziałów za kwotę [___] PLN. Struktura właścicielska po inwestycji będzie wyglądała następująco: Nazwa Udział w kapitale zakładowym Liczba udziałów Przedsiębiorca 1 [___]% [____] Przedsiębiorca 2 [___]% [____] Hedgehog [___]% [____] Razem 100,00% [____]
  • 2. str. 2 2014-10-16 Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej. Scenariusze rozwoju Za scenariusz optymistyczny uważa się rozwój Spółki, w którym Spółka łącznie:  Pozyska w ciągu [___] lat inwestora, który dofinansuje spółkę oraz zaproponuje Hedgehog wykup W przypadku scenariusza pesymistycznego Hedgehog będzie miało prawo w szczególności do Liquidation Preference opisanego poniżej. Liquidation Preference W przypadku likwidacji Spółki lub jej sprzedaży w dowolnym momencie Hedgehog będzie miał zapewniony jako pierwsze zwrot z kapitału z IRR 5%. (Na przykład, jeżeli spółka zostanie sprzedana za 2 mln PLN to Hedgehog dostanie swój zainwestowany kapitał + 5%, a resztę dostanie Przedsiębiorca 1 i Przedsiębiorca 2). Tag Along W przypadku sprzedaży udziałów w Spółce przez któregokolwiek z udziałowców Spółki, Hedgehog ma prawo przyłączyć się do transakcji na tych samych warunkach, które realizować będą pozostali udziałowcy/pozostały udziałowiec. Drag Along Gdy w wyniku kolejnych rund inwestycyjnych, udział Hedgehog w kapitale zakładowym wyniesie min. 45% udziałów, to wówczas w przypadku gdy pojawi się zewnętrzny inwestor zainteresowany kupnem udziałów większościowych w spółce, Hedgehog będzie miał prawo do żądania odsprzedaży po nominale od Przedsiębiorców 1 i 2 oraz pozostałych wspólników, takiego pakietu udziałów na rzecz inwestora zewnętrznego. Niezależnie od prawa Drag Along, Hedgehog będzie mógł użyć również w przypadku, gdy Spółka w ciągu [___] lat od daty inwestycji nie osiągnie Rentowności Operacyjnej Brutto (czyli przychody z działalności operacyjnej nie będą pokrywały kosztów operacyjnych spółki) uprawnienia do żądania odsprzedaży części udziałów należących do Przedsiębiorców 1 i 2 po z góry ustalonej cenie. Anti Dillution Gdyby w wyniku kolejnych rund inwestycyjnych, udział Hedgehog w kapitale zakładowym miałby spaść poniżej poziomu 5% udziałów, to wówczas Hedgehog będzie miał prawo do żądania emisji takiej liczby udziałów w kapitale zakładowym spółki, który będzie dawał Hedgehog pakiet 5% udziałów obejmowanych przez Hedgehog po nominale., bądź też zagwarantowania w umowie spółki uprawnienia . Wyjście Strony uzgadniają, że najpóźniej w 2017 r. na wniosek Hedgehog nastąpi rozpoczęcie procedury wyjścia z inwestycji przez Hedgehog. Może to nastąpić poprzez sprzedaż udziałów (lub akcji w przypadku przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną) m.in. na rzecz inwestora strategicznego, w drodze IPO lub poprzez MBO, pozostali udziałowcy zobowiązują się wobec Hedgehog do pełnej współpracy w tym zakresie jak również do dostarczenia wszelkiej dokumentacji o jaką poprosi przyszły inwestor.
  • 3. str. 3 2014-10-16 Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej. Dotychczasowi udziałowcy są zobowiązani do współdziałania z Inwestorem (w tym do udzielenia wszystkich niezbędnych zgód oraz głosowania za podjęciem wszelkich niezbędnych uchwał) w celu: a) przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną w przypadku podjęcia przez Inwestora decyzji o takim przekształceniu, np. w celu wyjścia z inwestycji poprzez IPO; b) umożliwienia Inwestorowi wyjścia z inwestycji np. poprzez IPO lub inną formę wybraną przez Inwestora. Zakaz konkurencji Każdy udziałowiec zobowiąże się do zakazu konkurencji oraz do zachowania poufności w obszarze [___]. Zakaz konkurencji obowiązywać będzie także 12 miesięcy po ustaniu statusu wspólnika Spółki. Zaangażowanie Przedsiębiorca 1 i 2 zobowiązują się poświęcać 100% swojej aktywności zawodowej na rzecz Spółki. Wyłączność i due dilligence Hedgehog otrzymuje wyłączność na wynegocjowanie umowy inwestycyjnej w okresie 2 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszych wstępnych warunków współpracy. Dokonanie inwestycji przez Hedgehog uwarunkowane jest przeprowadzeniem audytu prawnego i finansowego, który nie wykaże istotnych przeszkód do dokonania inwestycji. Hedgehog może odstąpić od przeprowadzenia powyższego audytu i podjąć decyzję o dokonaniu inwestycji bez spełnienia powyższego warunku.
  • 4. str. 4 2014-10-16 Niniejsze warunki współpracy należy traktować jako wstępne. Warunki te nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, ani umowy przedwstępnej. Sprawowanie kontroli właścicielskiej Zgromadzenie Wspólników Następujące czynności wymagają uprzedniego powzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników i zgody Hedgehog (uprawnienie osobiste Hedgehog): a) nabycie, objęcie lub zbycie akcji/udziałów w innych spółkach i podmiotach oraz utworzenie podmiotu z udziałem Spółki; b) wyrażenie zgody na udzielenie prokury; c) zmiany umowy Spółki; d) pokrycie strat, podziału zysku i wypłaty dywidendy; e) ustalanie wysokości dopłat, zasad ich wnoszenia i zwrotu; f) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego; g) umorzenie udziałów; uprzywilejowanie udziałów; h) postanowienie dotyczącego dalszego istnienia Spółki w przypadku strat w sprawozdaniu finansowym; i) zgoda na sposób zadysponowania zyskiem, który nie został przeznaczony na wypłatę udziałowcom; j) jakakolwiek zmiana formy prawnej, w szczególności przekształcenie w inną spółkę lub połączenie z inną spółką, w tym poprzez przejęcie lub fuzję; k) zawarcie umowy z osobą trzecią, na podstawie której taka osoba trzecia przejmie kontrolę nad Spółką, przy czym “przejęcie kontroli” rozumiane jest zgodnie z definicją tego pojęcia zawartą w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r.; l) likwidacja Spółki, a także wybór likwidatora, powoływania i odwoływania likwidatorów Spółki; m) zbycie, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą transakcji, przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, lub środków trwałych Spółki o wartości przekraczającej 10% kapitałów Spółki; n) zbycie firmy lub znaku towarowego Spółki lub udzielenie licencji osobie trzeciej na posługiwanie się firmą Spółki lub jej znakiem towarowym; o) przystąpienia nowego Wspólnika do Spółki i akceptacja każdej nowej umowy inwestycyjnej; p) połączenia lub przystąpienie Spółki do innego podmiotu; q) przyjęcie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki; r) znaczące zwiększenie zadłużenia Spółki, przez co rozumiane jest zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania powyżej określonej wartości wskazanej w konkretnej umowie spółki; s) zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy inwestycyjnej (tj. dotyczącej inwestowania w Spółkę przez jakąkolwiek osobę) lub podobnej umowy lub zmiana takiej umowy; t) jakiekolwiek poręczenie przez Spółkę wykonania zobowiązań przez inną osobę, wystawienie weksli, czeków, akredytyw, gwarancji bankowych i innych podobnych zabezpieczeń.