Gobierno Corporativo: ¿Qué die la Ley y cómo se aplica? La mejor del Gobierno Corporativo, Ley 31/2014 , de 3 de diciembre por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la Mejora del Gobierno Corporativo.

1. MEJORA DEL GOBIERNO
CORPORATIVO
Ley 31/2014 , de 3 de diciembre por la que se modifica la Ley de Sociedades
de Capital para la Mejora del Gobierno Corporativo
CARRILLO
ASESORES

2. NUEVO MARCO JURÍDICO
El día 4 d diciembre entro en vigor la ley 31/2014, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la
mejora del gobierno corporativo, en todas las sociedades de capital, ya sean cotizadas o no o estén administradas
por Consejos de Administración o por administradores en sus distintas modalidades.
El objeto de la ley no es otro que el de modernizar y mejorar el gobierno de las sociedades de capital, incluyendo
cambios sobre su régimen jurídico; se introducen controles más estrictos en la remuneraciones de
administradores y directivos y se regula la responsabilidad por su gestión, entre otras materias.
El finalidad no es otra que la de avanzar en la profesionalización de los administradores, lejos queda ya la figura
del administrador que tan solo formula las cuentas una vez al año con la ayuda del asesor y poco mas, ahora
tendrá que poder demostrar que cumple en todo momento con los deberes de diligencia y lealtad.

3. ¿Qué establece La Ley?
• El cargo de administrador podrá ser
gratuito o remunerado.
• El sistema de remuneración deberá
establecer el concepto retributivo
(asignación fija, dietas, participación en
beneficios, ..).
• Deberá fijarse un importe máximo, dicho
importe se basará en las funciones y
responsabilidades asignadas al
administrador, así como a la situación
económica de la sociedad.

4. • La Junta General deberá establecer un
Sistema de Remuneración para los
administradores de hecho y derecho.
• Este sistema, además de establecer el
concepto retributivo, deberá asignar un
“perfil de puesto de trabajo” donde
se definan las funciones, tareas y
obligaciones del administrador.
• Deberá fijarse un importe máximo para
la remuneración.
• Todo ello deberá ser incorporado a los
estatutos de la sociedad.
¿Cómo se traduce en la práctica?

5. ¿Qué establece La Ley?
• Se delimita y gradúa la diligencia
exigible al administrador.
• Esta diligencia se modula atendiendo a
la naturaleza del cargo y a las funciones
atribuidas al mismo.
• Impone el deber de ejercer una
dedicación “adecuada” y adoptar las
medidas precisas para el “control de la
sociedad”.

6. • Los administradores ya no responderán
solidariamente, sino que lo harán en
función de los deberes que tengan
atribuidos, por lo que es necesario
establecer los mismos de una forma
calara y concisa.
• Se deberán establecer protocolos de
actuación y de toma de decisión con
el fin de garantizar el cumplimiento de la
debida diligencia.
¿Cómo se traduce en la práctica?

7. ¿Qué establece La Ley?
• Se excluye del ámbito de enjuiciamiento
de los tribunales, las decisiones de
carácter estratégico y empresarial
tomadas por los administradores a la
hora de determinar su negligencia.

8. • Los administradores ya no serán
responsables legales por los errores
cometidos en la gestión de la empresa,
salvo que se hayan tomado decisiones de
mala fe o por búsqueda de interés
personal.
• Se establece la necesidad de implementar
un mecanismo de toma de decisiones
que garantice la ausencia de conducta
negligente en la actuación
¿Cómo se traduce en la práctica?

9. ¿Qué establece La Ley?
• Los administradores ya no deberán
actuar “en defensa del interés social”
sino “de buena fe por el interés de la
sociedad”.

10. • La expresión “interés social” se aplicaba a
la defensa del interés económico de los
accionistas, con el nuevo cambio se
establece que el “interés de la sociedad “
se debe aplicar al conjunto de la empresa,
accionistas, empleados, clientes,
proveedores….
• No se tomarán decisiones que perjudiquen
gravemente a un grupo en beneficio
directo de otro.
¿Cómo se traduce en la práctica?

11. ¿Qué establece La Ley?
• La responsabilidad de los
administradores se extiende igualmente
a los “administradores de hecho”,
entendiéndose estos como las personas
que en la realidad del tráfico
desempeñen sin título las funciones
propias del administrador

12. • La ley extiende la responsabilidad de los
administradores a las personas asimiladas,
es decir, gerente, apoderados y directivos
en general, es decir se aplicará el régimen
de responsabilidad a quien tenga atribuidas
las facultades de más alta dirección,
independientemente de su nombre.
¿Cómo se traduce en la práctica?

13. • Elaboración de un sistema de retribución
para el/los administradores acorde a ley.
Asignando funciones, responsabilidades,
concepto retributivo y cuantía máxima en
función de la naturaleza de la empresa.
Sistema De Retribución

14. • Implantación de un Protocolo de Toma de
Decisiones con el fin garantizar la
discrecionalidad del administrador y
demostrar la buena fe que exige la
legislación.
Protocolo de Toma de Decisión

15. • Implantación de un Comité de Dirección
con la presencia de u Asesor Externo,
como órgano que garantice la debida
diligencia y lealtad en la gestión estratégica
y de negocio de la sociedad.
Comité de Dirección. Asesor Externo

16. METODOLOGÍA
DIAGNOSTICO, se estudiará detalladamente la situación de la empresa, analizando entre otra, la siguiente documentación:
• Estatutos de la Sociedad.
• Escrituras Públicas (nombramiento de apoderados, administradores, …)
• Revisión de Políticas Laborales / Retributivas.
• Revisión del Organigrama de Grupo y Cuadro de Mandos (si lo hubiera).
• Actas de la Junta General de Socios.
ELABORACIÓN PROTOCOLO CORPORATIVO, comprenderá entre otros, los siguientes aspectos:
• Establecimiento de Políticas de Retribución de los Administradores, previo análisis fiscal y laboral.
• Establecimiento y asignación de deberes funciones y responsabilidades a los administradores con extensión a los
administradores de hecho (si los hubiera) y equipo directivo. Realización de contratos. Análisis de seguros de
responsabilidad.
• Establecimiento de protocolo de Toma de Decisiones. Creación del Comité de Dirección (según el caso).

17. Información adicional en:
carrilloasesores.com
Introducción al Gobierno Corporativo/
Artículo: La responsabilidad de los administradores y el Gobierno Corporativo
Charlas en empresas, asociaciones y desayunos de trabajo
Patrimonio y blindaje empresarial.
Prevención de delitos y responsabilidad de los administradores

18. Inmaculada Moreno
Coordinadora Gobierno Corporativo

19. +30 años asesorando y defendiendo empresas
Despachos en Madrid, Murcia y Argelia.
¿Hablamos?