An easy to read summary on changing regulations and regulatory requirements in Germany in regards to gift cards (document language is German)

1. Expertentipps
zur regulierten Gutscheinkarte
White Paper E-Money Giftcard

2. 2
Gutscheinkarten – eine Erfolgsgeschichte
Gutscheinkarten sind aus dem Einzelhandel nicht mehr wegzudenken. Für den Käufer sind sie ein praktisches
Geschenk und für den Händler ein wirksames Instrument zu Umsatzsteigerung und Kundenbindung. Ergän-
zende Einsatzmöglichkeiten – zum Beispiel als Coupon oder als Anreiz zur Neukundengewinnung – können
die Attraktivität von Gutscheinkarten zusätzlich steigern.
Unregulierte Gutscheinkarten
Für Unternehmen, die aus einer einzigen rechtlichen
Einheit bestehen, sind sogenannte Closed-Loop-
Gutscheinlösungen ausreichend. Diese Variante ist
im Sinne des Finanzaufsichtsrechts unreguliert. Bei
Closed-Loop-Lösungen hat es sich bewährt, dass
der Händler die technische Plattform eines externen
Anbieters nutzt. Dieser sorgt für ein sicheres und
reibungsloses Aufladen und Einlösen der Karten
sowie für eine korrekte Verbuchung der Guthaben.
Für die Kundenguthaben selbst bleibt der Händler
als Herausgeber (Issuer) der Karten im rechtlichen
Sinne verantwortlich.
GUTSCHEINE SIND
PFLICHTPROGRAMM
Grundsätzlich sollte jeder Händ-
ler Gutscheinkarten in seinem
Programm haben, um seine
Wettbewerbsfähigkeit zu sichern.
Es gilt also, das Kartenprogramm
nach einer Prüfung gemäß der
Bewertung aufzusetzen.
Regulierte Gutscheinkarten
Als Variante gibt es auch regulierte Gutscheinkarten-
systeme. Diese grenzen sich von den unregulierten
dadurch ab, dass
1 sie einen elektronisch gespeicherten Geldbetrag
aufweisen – auch bei Papiergutscheinen, die
dafür mit einem Barcode arbeiten.
2 die kartenausgebende und die kartenanneh-
mende Stelle zwei voneinander getrennte juristi-
sche Einheiten sind.
Beide Bedingungen müssen erfüllt sein, damit die
Gutscheinkarte unter das Zahlungsdiensteaufsichts-
gesetz (ZAG) fällt und damit als reguliert gilt. Für
eine Bewertung der Anwendbarkeit dieser Kriterien
sollte auf jeden Fall juristische Unterstützung in
Anspruch genommen werden. Erfüllt das Unterneh-
men die Kriterien, kann es seinen Kunden regulierte
Gutscheinkarten anbieten. Allerdings müssen dabei
einige wichtige Faktoren beachtet werden, auf die
auf den nächsten Seiten eingegangen wird.

3. 3
Rahmenbedingungen für Gutscheinkarten als Zahlungsdienstleistung
Einige Händler sind aus rechtlicher Perspektive nicht zentral organisiert, sondern agieren als Zusammen-
schlüsse mehrerer selbstständiger Unternehmen – beispielsweise als Franchisebetriebe oder als unter einer
Marke auftretende Einkaufsgenossenschaften. Will ein solcher Händler seinen Kunden eine Kartenlösung
anbieten, muss er beachten, dass es sich bei Gutscheintransaktionen in einem solchen Umfeld oft um einen
Zahlungsdienst handelt, der den Regelungen des ZAG unterliegt.
WARUM UNTERLIEGEN GUTSCHEINKARTEN DEM ZAG?
Seit 2009 dient das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz
der EU-einheitlichen Kontrolle von Zahlungsdiens-
ten. Gemäß ZAG unterliegt eine Gutscheinkarte
dann den Regelungen zum E-Geld1, wenn die Karte
gegen Zahlung eines Geldbetrags beim Händler A
ausgestellt, der Wert elektronisch gespeichert und
das Guthaben bei einer anderen juristischen Person
(Händler B) eingelöst werden kann. Maßgebende
Motivation hinter der Regelung des ZAG ist es, zwei
Risiken zu begrenzen: das Risiko der Geldwäsche
und das des Forderungsausfalls.
1 Geldwäsche-Risiko
Im Unterschied zum „normalen“ elektronischen
Zahlungsverkehr wechseln bei Transaktionen
mit Gutscheinkarten Geldbeträge den Besitzer,
ohne dass die Namen der Kontoinhaber sichtbar
werden. Es muss dennoch sichergestellt werden,
dass die Funktionen der Karte nicht zur Geldwä-
sche oder Terrorismusfinanzierung missbraucht
werden. Um das Risiko zu minimieren, hat der
Gesetzgeber deshalb explizite Anforderungen an
den verantwortlichen Herausgeber sowie an den
Prozess von Ausgabe und Einlösung definiert2.
2 Forderungsausfall-Risiko
Wer eine Gutscheinkarte erwirbt, soll bei Insol-
venz einzelner Verbundhändler vor einem Aus-
fall seiner Forderung geschützt sein. Treten ver-
schiedene Einheiten unter derselben Marke auf,
ist es für den Konsumenten im Insolvenzfall aber
nur schwer erkennbar, wem gegenüber er seine
Forderung geltend machen kann. Im Zweifelsfall
tragen auch die anderen Verbundpartner ein
Risiko, denn sie müssen entweder die Karten des
insolventen Partners einlösen oder ihre Kunden
verärgern, wenn sie eine Einlösung ablehnen.
Geben also mehrere rechtlich selbständige Ein-
heiten eine gemeinsame Gutscheinkarte heraus,
so wird diese als Zahlungsdienstleistung defi-
niert. Eine Zahlungsdienstleistung darf jedoch
nur durch ein Unternehmen erbracht werden,
das über eine E-Geld Lizenz verfügt3. Zudem
muss dieses Unternehmen der verantwortliche
Herausgeber für das Produkt sein.
1 vgl. § 1a Abs. 3 ZAG
2 vgl. § 8a ZAG
3 vgl. § 8a ZAG

4. 4
Auswirkungen auf Händlerverbünde
Für Händlerverbünde ergeben sich daraus folgende
Fragen:
• Müssen alle Franchisegeber und Dachverbände
von Händlerzusammenschlüssen eine E-Geld-
Lizenz erwerben, um Gutscheinkarten ausgeben
zu können?
• Wie aufwendig ist der Erwerb einer solchen
Lizenz und gibt es Alternativen für diese Gruppe
von Unternehmen?
• Welche Bedingungen muss ein E-Geld-Institut
erfüllen, um eine regulierte Gutscheinkarte her-
ausgeben zu können?

5. 5
WELCHE HÄNDLERZUSAMMENSCHLÜSSE BENÖTIGEN EINEN
KARTENHERAUSGEBER MIT E-GELD-LIZENZ?
Eine Genehmigung der BaFin ist immer dann erforderlich, wenn es sich beim Gutscheinkartensys-
tem um einen Zahlungsdienst im Sinne des ZAG handelt. Bei Gutscheinkartensystemen, in denen
ausgebende und einlösende Stellen rechtlich voneinander unabhängig sind, kann es sich um E-Geld
handeln. Damit liegt ein zu beaufsichtigender Zahlungsdienst vor. Dies kann in folgenden Beispielen
gegeben sein5:
• Händlerverbünde mit eigenen Filialen und selbstständigen Händlern innerhalb der gleichen Marke
• Franchisesysteme, bei denen die Filialen durch selbstständige Kaufleute geführt werden
• Einkaufscenter und ihre Shops – aber nur, wenn die Gutscheinkarte für die Shops mehrerer Cen-
tern gilt und die Karte keine räumlich beschränkte Gültigkeit besitzt.
4 vgl. § 32 KWG
5 unverbindliche Einschätzung. Inwieweit Ausnahmeregelungen anwendbar sind, sollte im Einzelfall evaluiert werden.
Ingenico ist nicht rechtsberatend tätig.
Sobald es sich bei einem Kartenguthaben um E-Geld
handelt, müssen die Gelder gesondert behandelt
werden. In diesem Fall verwaltet der rechtliche
Herausgeber der Karte die Guthaben treuhänderisch,
was der Tätigkeit einer Finanzdienstleistung im
Sinne von § 32 Abs. 1 Satz 1 des Kreditwesengeset-
zes (KWG) entspricht: „Jeder, der im Inland gewerbs-
mäßig oder in einem kaufmännischen Umfang Bank-
geschäfte betreiben oder Finanzdienstleistungen
erbringen will, benötigt […] eine schriftliche Erlaub-
nis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsauf-
sicht (BaFin)“.4 Mit der „schriftlichen Erlaubnis“ ist in
diesem Fall die E-Geld-Lizenz gemeint.
Welche Anforderungen für den Erwerb einer E-Geld-
Lizenz erfüllt werden müssen, wird im Folgenden
erläutert.

6. 6
Anforderungen an E-Geld-Institute
Grundsätzlich steht ein E-Geld-Institut unter der Aufsicht der BaFin. Diese hat die Aufgabe, alle in Deutsch-
land aktiven E-Geld-Institute zu beaufsichtigen und zu prüfen, ob die das E-Geld herausgebenden Unterneh-
men die Anforderungen von ZAG, Kreditwesen- und Geldwäschegesetz erfüllen. Überwacht wird auch die
Einhaltung der Merkblätter zu Gesetzestexten der BaFin.

7. 7
WOHER STAMMT DER BEGRIFF E-GELD?
Die Bezeichnung E-Geld stammt ursprünglich von der Geldkarte – also von der Prepaid-Funktion der
ec-Karte (girocard). Dabei wird Geld vom Girokonto elektronisch auf den Chip übertragen und dort
gespeichert. Dieses E-Geld verlangt eine Absicherung auf einem Treuhandkonto. Heute ist die Nut-
zung des Begriffs weiter gefasst.
AUFWENDIGER ERWERB
Eine eigene E-Geld-Lizenz zu erwerben und alle
Regularien im Betrieb zuverlässig einzuhalten ist
aufgrund der umfassenden Vorgaben mit einigem
Aufwand verbunden. Zunächst verpflichtet sich ein
E-Geld-Institut, Meldungen, Anzeigen und Berichte
regelmäßig unaufgefordert und termingerecht über
vorgegebene Schnittstellen zu erbringen. Außerdem
müssen der BaFin verschiedene Produkt-, Prozess-
und Organisationsbeschreibungen vorgelegt werden.
Ebenfalls verlangt werden Meldungen über am Pro-
gramm teilnehmende Händler, über Änderungen in
der Organisation sowie über die Zwischensicherung
von Geldern.
HOHE TECHNISCHE
­ANFORDERUNGEN
Auch die technische Infrastruktur muss spezifische
Anforderungen erfüllen. So wird vorausgesetzt, dass
im Zuge der Geldwäsche-Prävention eine Trans-
aktionsüberwachung erfolgt. In bestimmten Fällen
werden zusätzliche produkt- und risikoabhängige
Kontrollfunktionen gefordert. Zum Beispiel muss
ein E-Geld-Institut in der Lage sein, Embargo- und
Terror-Sanktionslisten zu überprüfen.

8. 8
E-Geld-fähige Gutscheinkarten sollten für den Endkunden einfach zu handhaben sein und sich möglichst
nicht von unregulierten Gutscheinkarten unterscheiden. Liegt dem Händler die Erlaubnis vom Gesetzgeber
vor, kann er die regulierte Karte zwar weitestgehend genauso einsetzen wie eine unregulierte, doch der
finanzielle Aufwand dafür ist deutlich höher.
Erhebliche Kosten entstehen dem Händler vor allem durch folgende BaFin-Anforderungen:
1 Der Status eines E-Geld-Instituts erfordert die Erfüllung hoher Qualitätsanforderungen an Geschäftsfüh-
rung, Unternehmenssteuerung, Organisationsstruktur, Rechnungslegungsverfahren etc.
2 Ein E-Geld-Institut hat gegenüber dem Karteninhaber eine schuldrechtliche Verpflichtung und garantiert
dadurch für die Sicherheit der aufgeladenen Gelder. Es muss die Auszahlung des Guthabens gegenüber
dem Karteninhaber jederzeit gewährleisten.
3 Guthaben, die auf E-Geld-Gutscheinkarten liegen, müssen durch das E-Geld-Institut auf dem Treuhand-
konto eines deutschen Kreditinstituts verwaltet werden. Das schützt den Endkunden vor einem Schaden
aufgrund von Insolvenz.
Anforderungen an die E-Geld-Gutscheinkarte
UNSERE EMPFEHLUNG: OUTSOURCING
Dachorganisationen von Händlerverbünden und Franchisegebern müssen die Anforderungen an
einen E-Geld Herausgeber nicht zwingend selbst erfüllen, Stattdessen können sie ein Unternehmen
beauftragen, welches bereits über eine E-Geld Lizenz verfügt.
Auch der operative Betrieb von E-Geld Gutscheinkarten, der hohe regulatorische und technische
Anforderungen erfüllen muss, kann von einem externen Dienstleister übernommen werden. Dies ist
bei unregulierten Gutscheinkarten bereits gängige Praxis.

9. 9
Einschränkungen aus Gründen der Geldwäscheprävention
Damit E-Geld-Gutscheinkarten nicht für die Geld-
wäsche missbraucht werden, hat die BaFin einige
technische Einschränkungen definiert, die der Her-
ausgeber gewährleisten muss:
1 Ausgabebeschränkung
Der maximale Ausgabebetrag von E-Geld liegt
bei € 100,– pro Person und Monat. Der Heraus-
geber des E-Geldes ist verpflichtet, diese Ein-
schränkung technisch umzusetzen.
2 Keine Bündelung
Der Herausgeber des E-Geldes muss sicherstel-
len, dass pro Einkauf nur ein Gutschein eingelöst
werden kann.
3 Keine Lastschriftzahlungen
Der Kauf einer E-Geld-Gutscheinkarte darf
wegen des verzögerten Geldflusses nicht mittels
ungesicherter Lastschrift erfolgen. Gesicherte
Lastschriften wie das Online-Lastschriftverfah-
ren OLV® sind von dieser Einschränkung nicht
betroffen.
4 Kein Parallelvertrieb
Ein Händler, der E-Geld-Gutscheinkarten
akzeptiert, darf parallel keine weiteren E-Geld-
Produkte anbieten. Denn eine Übertragung von
E-Geld von einem auf ein anderes Programm
macht Geldwäsche möglich. Bietet der Händler
weitere Gutscheinkarten an, so dürfen dies aus-
schließlich unregulierte sein.
Wichtig für den Händler ist, dass die regulierten Gutscheinkarten trotz dieser Einschränkungen ebenso kun-
denfreundlich, effizient und sicher sind wie unregulierte Karten.
Tatsächlich beeinträchtigen die BaFin-Regularien Nutzbarkeit und Beliebtheit von E-Geld-Gutscheinkarten
in der Praxis kaum. Das belegt eine Untersuchung von Ingenico anhand von 100 Gutscheinkartenportfolios
eigener Kunden. Das Ergebnis: Regulierte und unregulierte Kartensysteme sind gleichermaßen attraktiv für
Händler und Kunden – wobei die regulierten den zusätzlichen Vorteil der Nutzbarkeit für Händlerverbünde
haben.

10. 10
Natürlich könnten Franchisegeber und Dachverbände von Händlerzusammenschlüssen auf Gutscheinkarten
ganz verzichten. Dann stellt sich allerdings die Frage, ob man diesen Markt den zentral organisierten Filialis-
ten oder E-Commerce-Unternehmen überlassen möchte. Vielleicht hilft die Zusammenfassung der wichtigsten
Fakten bei einer Entscheidungsfindung.
Der einfache Weg zur regulierten Gutscheinkarte
Vorteile von Gutscheinkarten
• Durch den Einsatz von Gutscheinkarten generie-
ren Händler erhebliche Mehreinnahmen.
• Karten sind attraktiver, sicherer und stabiler als
Papiergutscheine.
• Weitere Einsatzmöglichkeiten in der Verkaufs-
förderung bieten zusätzliches Umsatzpotenzial.
Anforderungen an E-Geld-Herausgeber
• Der Erwerb einer E-Geld-Lizenz ist für die Dach-
organisation mit hohem Aufwand verbunden.
• Der Betrieb einer eigenen E-Geld-Lizenz ist
anspruchsvoll und kostenintensiv.
Fragen zur Entscheidungsfindung
• Ist eine regulierte Gutscheinlösung notwendig
oder reicht auch ein unreguliertes Produkt?
• Sind alle Rechtsgrundlagen klar oder wäre eine
spezialisierte Rechtsberatung sinnvoll?
• Sind die Partner im Händlerverbund bereit, im
Insolvenzfall ein gewisses Risiko zu tragen?
LÖSUNG: EIN BEREITS
­GENEHMIGTES PRODUKT
Der einfachste Weg zur regulierten Gutscheinkarte
ist, ein bereits genehmigtes E-Geld Produkt von
einem Dienstleister zu nutzen, der sämtliche regula-
torische Anforderungen erfüllt. Idealerweise verfügt
dieser auch über eine technische Plattform, die den
gesetzlichen Anforderungen ebenso gerecht wird
wie den Ansprüchen des Handels an ein vielseitiges
Gutscheinkartenprodukt.

11. 11
Ingenico bietet ein umfassendes
Produkt- und Serviceportfolio
aus dem Bereich Gutscheinkar-
ten- und Kundenbindungslö-
sungen, das Händler in ihrem
Kerngeschäft unterstützt und sie
vor rechtlichen Risiken bewahrt.
Mit jahrelanger Erfahrung und
branchenspezifischem Fachwis-
sen unterstützen wir Händler
bei der Implementierung einfa-
cher wie komplexer Kartensys-
teme. Unsere Expertise geben
wir aktuell besonders an die
Zielgruppe Franchisegeber und
Dachorganisationen von Händler-
verbünden weiter, bei denen wir
einen erhöhten Handlungsbedarf
festgestellt haben.
So unterstützen wir Sie
Warum Ingenico? SUPPORT NACH
BEDARF
• Ingenico Payment Services GmbH ist ein in Deutschland zugelasse-
nes E-Geld-Institut und erfüllt damit alle technischen und organisa-
torischen Anforderungen der BaFin.
• Als ein Teil von Ingenico Payment Services betreiben die Loyalty-
Experten von Ingenico Marketing Solutions über 100 Gutscheinpro-
gramme und damit ist sie einer der führenden Anbieter in Deutsch-
land und Europa.
• Ingenico verfügt über jahrelange Erfahrung in der Zusammenarbeit
mit unterschiedlichsten Handelsorganisationen und über die struk-
turellen Voraussetzungen, um auch heterogene POS-Infrastrukturen
reibungslos anzubinden.
• In intensiver Zusammenarbeit mit der BaFin hat Ingenico ein
reguliertes Gutscheinkarten-Produkt aufgelegt, das sich explizit an
Händlerverbünde bzw. deren Dachorganisationen sowie an Fran-
chisegeber richtet: die E-Money Giftcard.
• Bei der E-Money Giftcard werden alle Gelder auf dem Treuhand-
konto eines deutschen Kreditinstituts verwahrt. Damit besteht eine
100-prozentige Absicherung gegen Insolvenz – sowohl seitens des
Händlers als auch seitens Ingenico.
• Als Herausgeber und Prozessor bietet Ingenico die E-Money Gift-
card auch in Kombination mit verschiedenen Fulfillment Paketen
aus einer Hand an – zum Beispiel zusammen mit der Kartenproduk-
tion oder einem telefonischen Kundenservice.
Entscheiden Sie selbst, wie
viel Know-how Sie inhouse
einbringen und wie viel exter-
nen Support Sie benötigen. Wir
unterstützen Sie ganz nach Ihrem
individuellen Bedarf.
Für weitere Infos kontaktieren
Sie uns jederzeit gerne unter:
info.ms@ingenico.com

12. Ingenico Payment Services GmbH . www.payment-services.ingenico.com
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