presentation on the Insurance distribution directive - impact analysis - Italy - Norton Rose Fulbright - 7 July 2016 - distribuzione assicurativa - analisi d'impatto

1. Insurance distribution directive
Nicolò Juvara
Partner
Norton Rose Fulbright Studio Legale
7 luglio 2016

2. Sintesi delle principali novità
• Riferimenti normativi
• Campo di applicazione (nozione di distribuzione assicurativa e distributore, esclusioni,
CCE)
• Gli intermediari assicurativi a titolo accessorio
• Gli attori della IDD
• Gli obblighi di registrazione
• La licenza comunitaria
• Requisiti professionali ed organizzativi
• Obblighi pre-contrattuali
• Il regime della distribuzione con consulenza
• Il documento informativo (PID)
• Modalità dell’informazione
• La disciplina dei compensi agli intermediari
• Vendita abbinata
• Product governance
• Prodotti di investimento assicurativi
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3. Riferimenti normativi
• Direttiva UE 2016/97 (IDD o IMD2) del 20 gennaio 2016, pubblicata in Gazzetta Ufficiale
il 2 febbraio 2016
• Entrata in vigore:
• 23 febbraio 2016, data in cui viene soppresso anche il capo III bis della direttiva IMD1
(prodotti di investimento assicurativi), inserito dalla MIFID2
• Il termine per il recepimento della IDD da parte degli Stati è → 23 febbraio 2018
• Il 3 luglio 2016 scadeva i termine per il recepimento della MIFID2, che è stato tuttavia
recentemente prorogato al 3 gennaio 2018
• Il 31 dicembre 2016 entra infine in vigore il Regolamento PRIIPS
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4. Campo di applicazione
• La nozione di distribuzione assicurativa comprende le seguenti
attività, svolte a titolo oneroso (art. 2, co. 1 n. 1):
• Proposta di prodotti assicurativi
• Atti preparatori relativi alla conclusione del contratto
• Collaborazione, segnatamente in caso di sinistri, nella gestione ed esecuzione del
contratto assicurativo
• L’attività tramite internet (v. prossima slide)
• Consulenza (art. 2 co. 1 n. 15):
– «la fornitura di raccomandazioni personalizzate a un cliente, su sua richiesta o su
iniziativa del distributore di prodotti assicurativi, in relazione a uno o più contratti di
assicurazione» («raccomandazione in senso proprio» n.d.r.)
• Le stesse attività di cui sopra (tranne quelle svolte tramite internet) integrano la
nozione di distribuzione riassicurativa (art. 2, co. 1 n. 2), anche se svolte
direttamente dalla compagnia riassicurativa, senza il coinvolgimento di un
intermediario riassicurativo
• Il concetto di onerosità deve essere rivisto alla luce della nuova nozione di
compenso? (v. infra)
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5. Campo di applicazione
• La nozione di distribuzione assicurativa comprende (art. 2, co. 1
n. 1):
• Le attività svolte dai siti internet:
– (1) quando consistano ne:
– la fornitura di informazioni, relativamente a uno o più contratti di assicurazione,
sulla base di criteri scelti dal cliente tramite un sito Internet o altri mezzi, e/o
– la predisposizione di una classifica di prodotti assicurativi, compresi il confronto tra
il prezzo e il prodotto, o
– lo sconto sul premio di un contratto di assicurazione,
– (2) in tutti i casi di cui sopra, a condizione che il cliente sia in grado di stipulare
direttamente o indirettamente un contratto di assicurazione tramite un sito Internet o
altri mezzi
• Intermediazione accessoria
– Introdotta la nozione di «intermediario a titolo accessorio» cui si applicano obblighi
informativi semplificati
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6. Campo di applicazione
Esclusioni (art. 2 co. 2):
• Gestione dei sinistri a titolo professionale per compagnie assicurative,
liquidazione sinistri e consulenza in materia di sinistri
• Segnalazione
• Fornitura di informazioni nel contesto di un’attività professionale, se:
– Il fornitore non intraprende ulteriori iniziative di assistenza nella conclusione di un
contratto di assicurazione, e
– Lo scopo di tale attività non è di assistenza nella conclusione o nell’esecuzione di un
contratto
• Fornitura di dati e informazioni su potenziali assicurati a intermediari o imprese se il
fornitore non intraprende ulteriori iniziative di assistenza nella conclusione di un
contratto di assicurazione
• Fornitura di informazioni su prodotti, intermediari o imprese a potenziali assicurati, se il
fornitore non intraprende ulteriori iniziative di assistenza nella conclusione di un
contratto di assicurazione
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7. L’intermediario assicurativo a titolo accessorio
Compreso tra le esclusioni (art. 1 co. 3) a certe condizioni:
• Connected contract exemption si applica al ricorrere di tutte le condizioni
• La distribuzione è effettuata da un intermediario assicurativo a titolo accessorio, ossia
colui che:
– Svolge un’attività professionale principale diversa dalla distribuzione assicurativa
– Distribuisce soltanto determinati prodotti assicurativi che sono complementari rispetto
ad un prodotto o servizio non assicurativo. Le coperture di cui ai predetti prodotti non
sono coperture vita o R.C., salvo che tale ultima copertura integri il prodotto o servizio
principale
• L’assicurazione è complementare al prodotto fornito o al servizio prestato e copre:
– I rischi di deterioramento, perdita o danneggiamento del bene fornito o di interruzione
del servizio prestato, o
– Il danneggiamento o perdita del bagaglio e gli altri rischi connessi ad un viaggio
prenotato presso tale fornitore
• L’importo del premio versato, calcolato proporzionalmente su base annua, non è
superiore ad Euro 600
• In deroga al punto precedente, quando l’assicurazione è complementare ad un servizio
e la durata sia pari o inferiore a tre anni, il premio versato per persona non è superiore
a 200 Euro
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8. L’intermediario assicurativo a titolo accessorio
Norme applicabili in caso di applicazione della CCE (art. 1 co. 4):
• La compagnia o l’intermediario assicurativo per cui opera l’intermediario
assicurativo a titolo accessorio che distribuisce in CCE, deve garantire che:
• Prima della stipula, il cliente riceva informazioni relative alla sua identità ed al suo
indirizzo ed alle procedure per la presentazione dei reclami
• Si predispongano meccanismi adeguati e proporzionati per:
– Conformarsi all’art. 17 (obblighi di agire in modo onesto, imparziale e professionale;
imparzialità e chiarezza delle comunicazioni di marketing, che debbono essere non
fuorvianti e chiaramente identificabili; assenza di compenso contrario al loro dovere di
agire nel miglior interesse del cliente)
– Conformarsi all’art. 24 (vendita abbinata)
– Tenere conto delle richieste e delle esigenze del cliente, prima della proposta del
contratto
• Prima della conclusione del contratto, fornire il documento informativo di cui all’art. 20
par. 5 (Product Information Document – PID)
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9. L’intermediario assicurativo a titolo accessorio
• Al di fuori della CCE, godono di uno statuto intermedio:
• Sono soggetti a registrazione e possono passaportarsi in altri paesi
• Godono di requisiti professionali meno severi, applicabili unicamente al responsabile
dell’attività (art. 10 co. 2), ma sono comunque tenuti alla formazione
• Debbono acquistare polizza RC o prestare altra garanzia, se richiesta da autorità in
relazione alla natura di prodotti e di attività svolta (art. 10, co. 5)
• Sono soggetti alle misure volte a garantire versamento dei premi (artt. 117 e 118 CAP,
fideiussione, fondo di garanzia - art. 10)
• Hanno obblighi di informativa mitigati (art. 21), in quanto forniscono le informazioni
previste agli art. 18 let. A punti i), iii) e iv) nonché all’art. 19 co. 1 let. d), ma non si
applicano informative relative all’attività di consulenza, ovvero alle partecipazioni che
determinano conflitti di interesse ed al tipo di compenso
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10. Gli attori della IDD
• La nozione di distributore di prodotti assicurativi comprende (art.
2, co. 1 n. 8):
• Intermediari assicurativi, che operino a titolo oneroso
• Compagnie assicurative
• Intermediari assicurativi a titolo accessorio
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11. Gli obblighi di registrazione
• Obbligo di registrazione esteso a (art. 3 co. 1):
• Intermediari assicurativi a titolo accessorio
• I dipendenti degli intermediari che esercitano attività di distribuzione (anche all’interno
dei locali?), con indicazione nel registro di coloro che hanno la qualità di responsabili
• Gli intermediari che agiscono sotto la responsabilità della compagnia o di un
intermediario
• Gli Stati Membri possono istituire più di un registro – ma a condizione che
stabiliscano criteri in base ai quali possono essere iscritti, e
• Al momento della registrazione, viene previsto l’invio delle informazioni relative
ad azionisti con partecipazione superiore al 10% ed alle persone con stretti
legami con l’intermediario, nonché la conferma che le partecipazioni e gli stretti
legami non impediscono l’esercizio delle funzioni di vigilanza (art. 3 co. 6 e 7)
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12. La licenza comunitaria
• Sono introdotte alcune norme anti-elusive
• No shopping giurisdizione → possibilità per Stato ospitante di:
– concordare con Stato membro d’origine di agire come se fosse l’autorità competente
dello Stato membro d’origine in relazione alle disposizioni relative ai requisiti
organizzativi, di comportamento e di trasparenza, nonché all’applicazione di sanzioni,
se la principale sede di attività di un intermediario è in uno Stato membro diverso da
quello d’origine. In caso di tale accordo, l’autorità competente dello Stato membro
d’origine informa senza indugio l’intermediario e l’EIOPA (art. 7)
– intervenire direttamente nei confronti dei distributori che operino all’interno del suo
territorio, quando l’esercizio dell’attività di distribuzione si rivolta in tutto o in parte al
proprio territorio e l’incorporazione all’estero sia effettuata con il fine di eludere le
disposizioni legali che gli sarebbero state applicate nel caso in cui si fosse
regolarmente registrato, o quando l’operatività pregiudichi il funzionamento dei
mercati (art. 9)
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13. Requisiti professionali e organizzativi
• Obblighi formativi proporzionati a (art. 10 co. 2):
• Tipo di distributore
• Ruolo ed attività svolta all’interno del distributore
• Concreta attività di distribuzione esercitata
• Complessità dei prodotti venduti
• Obblighi formativi applicabili a (art. 10 co. 2):
• Dipendenti e dirigenti delle imprese e degli intermediari assicurativi; più specificamente
i responsabili e coloro che partecipino direttamente nelle attività distributive
• Responsabili degli intermediari a titolo accessorio
Gli stessi soggetti debbono godere dei requisiti di onorabilità (no condanne per reati
finanziari o contro il patrimonio – da provare con il certificato dei carichi pendenti, no falliti)
(art. 10 co. 3)
• Obbligo copertura RC (1,25m per sinistro; 1,85 in aggregato)
• Anche per intermediari a titolo accessorio
• Esenzione → Possibilità che assicurazione o analoga garanzia venga fornita
dall’impresa mandante, o che la medesima ne assuma la responsabilità
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14. Obblighi pre-contrattuali
• Obblighi generali: prima della conclusione del contratto il
distributore:
– fornisce le informazioni anagrafiche relative alla propria attività, tra cui (nel caso
dell’intermediario) la specificazione relativa alla prestazione (o meno) dell’attività di
consulenza ed all’operatività per conto del cliente o della compagnia (art. 18)
– fornisce (nel caso dell’intermediario) le informazioni relative al conflitto d’interessi,
specificando (art. 19):
– le partecipazioni (dirette o indirette) in una compagnia assicurativa (e viceversa)
– se opera (i) fornendo consulenza sulla base di un’analisi imparziale e personale;
(ii) se ha obblighi di esclusiva; ovvero (iii) non è vincolato da alcun obbligo di
esclusiva e non fornisce consulenza in modo imparziale e personale, nel quale
caso dovrà specificare le compagnie per cui opera
– la natura e la tipologia del compenso ricevuto (onorario, commissione, altro
beneficio economico offerto o ricevuto in relazione al contratto, una combinazione
di questi compensi) (v. slide successive)
– fornisce informazioni oggettive sul prodotto (art. 20 co. 1), che tengano conto della
complessità del prodotto e del tipo di cliente, sì da consentirgli di assumere una
decisione informata (c.d. consulenza incidentale)
– specifica (sulla base delle informazioni ricevute) le richieste e le esigenze del cliente
(valutazione di adeguatezza)
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15. Obblighi pre-contrattuali
• Obbligo di agire in maniera onesta, imparziale e professionale
per servire al meglio gli interessi dei clienti
• La direttiva attribuisce particolare rilevanza al concetto di
«imparzialità»:
 quale obbligo di comportamento generale → gli Stati Membri dovranno adottare
norme nazionali che garantiscano che i distributori agiscono in modo imparziale (oltre
che onesto e professionale) per servire al meglio gli interessi dei clienti (art. 17)
 quale criterio per la redazione delle comunicazioni «marketing», che debbono essere
anche chiare e non fuorvianti
• Il carattere generale dell’obbligo convive con la circostanza che l’imparzialità costituisce
una declinazione dell’attività distributiva nell’ambito della quale viene fornita attività di
consulenza
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16. Il regime della distribuzione con consulenza
• Consulenza (art. 2 co. 1 n. 15) (repetita iuvant!):
– «la fornitura di raccomandazioni personalizzate a un cliente, su sua richiesta o su
iniziativa del distributore di prodotti assicurativi, in relazione a uno o più contratti di
assicurazione» («raccomandazione in senso proprio» n.d.r.)
• La prestazione della consulenza può essere imposta dalle Autorità, con riferimento ad
alcuni o tutti i prodotti assicurativi (art. 22 co. 2)
• Il distributore deve:
– informare il cliente se (rispetto ai contratti proposti od oggetto di consulenza) svolge
consulenza e, in caso positivo, se la svolge in modo imparziale e personale, ovvero
in maniera non imparziale e personale (seppur sempre per conto di più compagnie)
(art. 19)
– fornire una raccomandazione personalizzata, con indicazione dei motivi per cui un
particolare prodotto sarebbe più indicato a soddisfare le richieste e le esigenze del
cliente (art. 20 co. 1), con articolazione diversa a seconda della complessità del
prodotto
– quando comunichi di agire sulla base di un’analisi imparziale e personale, fondare
l’analisi su di un numero sufficiente di contratti disponibili sul mercato, che gli
consenta di formulare una raccomandazione personalizzata, secondo criteri
professionali, in merito al contratto assicurativo idoneo a soddisfare le esigenze del
cliente (art. 20 co. 3)
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17. Obblighi pre-contrattuali
• In relazione ai prodotti non vita, le informazioni oggettive relative al prodotto sono fornite
attraverso un documento informativo standardizzato (PID), disponibile in cartaceo o su
supporto durevole (art. 20 co. 5)
• Il documento è predisposto dal soggetto che «realizza» il prodotto non vita (art. 20 co.
6)
• L’EIOPA, consultate le Autorità nazionali, elabora progetti di norme tecniche di
attuazione per un formato standardizzato del documento informativo relativo al prodotto
assicurativo. I progetti saranno presentati alla Commissione Europea entro il 23 febbraio
2017.
– Nel progetto saranno specificati i dettagli delle informazioni da inserire nel documento
informativo
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18. Il documento informativo (PID)
• Il PID:
– è un documento a sé stante (art. 20 co. 7)
– Rimanda alle informazioni complete contenute in altri documenti (è dunque
assimilabile alla nostra nota informativa)
– Comprende alcune informazioni oggi contenute nella nota informativa, tra cui (art. 20
co. 8):
– una sintesi della copertura assicurativa (compresi i rischi assicurati), la somma assicurata, una sintesi dei
rischi esclusi (con indicazione delle principali esclusioni)
– le principali esclusioni per le quali non è possibile presentare una richiesta di indennizzo
– gli obblighi alla stipula del contratto, nel corso dello stesso o in caso di sinistro
– le condizioni di contratto, inclusa la data di inizio e di fine
– le modalità di scioglimento del contratto
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19. Modalità dell’informazione (art.23)
• Le informazioni (artt. 18, 19, 20 e 29) possono essere fornite (gratuitamente):
– su supporto cartaceo
– su supporto durevole, se l’utilizzo è appropriato nel quadro dell’operazione
commerciale ed il cliente (potendo scegliere) ha optato per tale forma
– su un sito internet, se l’utilizzo è appropriato nel quadro dell’operazione commerciale
ed il cliente ha optato per tale forma. Il cliente deve aver ricevuto per via elettronica
l’indirizzo web nel quale potrà reperire le informazioni (che resteranno sul sito per un
periodo ragionevolmente necessario a consultarle)
– l’utilizzo del supporto durevole o del sito è appropriato in relazione all’operazione
commerciale, se il cliente ha regolare accesso ad internet. Questo è provato dalla
fornitura da parte del cliente di un indirizzo email
– in caso di vendita al telefono: si applicano le norme sulla vendita a distanza di prodotti
finanziari. Inoltre, anche se il cliente ha precedentemente scelto la forma del supporto
durevole, le informazioni sono fornite su supporto durevole subito dopo la conclusione
del contratto
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20. Esenzioni (art. 22)
• L’esenzione dagli obblighi di cui agli artt. 18, 19 e 20 (ovvero artt. 29 e 30) si applica a:
– grandi rischi
– cliente professionale (per i prodotti di investimento)
Gli Stati membri possono tuttavia stabilire disposizioni più rigorose per quanto concerne
gli obblighi di informazione, oggetto di pubblicazione da parte delle autorità competenti.
Tali requisiti più rigorosi dovranno essere rispettati anche dagli intermediari operanti in
libero stabilimento ovvero in libera prestazione di servizi
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21. La disciplina dei compensi agli intermediari
• Vengono introdotti:
– la definizione di “compenso” (art. 2 co. 1 n. 9)
– «qualsiasi commissione, onorario, spesa o altro pagamento, inclusi altri benefici economici di qualsiasi tipo o
qualunque altro vantaggio o incentivo finanziario o non finanziario, offerti o forniti in relazione ad attività di
distribuzione assicurativa»
– il divieto per tutti i distributori di ricevere o di offrire ai dipendenti forme di compenso o
obiettivi di vendita o altri incentivi incompatibili con il dovere di perseguire il miglior
interesse dell’intermediario (es. bonus?), in particolare nel caso in cui tale distributore
possa offrire un prodotto migliore che possa rispondere meglio alle esigenze del cliente
(art. 17 co. 3). Il principio si applica allo stesso distributore nella fissazione degli obiettivi di
vendita (?)
– la possibilità per gli Stati Membri di limitare o proibire l’offerta o l’accettazione di onorari,
commissioni o benefici monetari e non, pagati da parte di terzi (o di una persona che
agisca per suo conto) nei confronti di tutti i distributori (art. 22 co. 3)
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22. La disciplina dei compensi agli intermediari
– L’intermediario ha diversi obblighi di disclosure relativi ai compensi – incluse le
informazioni relative a (art. 19):
– La natura del compenso ricevuto in relazione al contratto, ossia: se esso consista in
un onorario (pagato dal cliente), in una commissione di qualsiasi natura (pagato dalla
compagnia), in altri tipi di compensi (compreso un beneficio economico di qualsiasi
tipo offerto o ricevuto in virtù del contratto di assicurazione), oppure in una
combinazione tra i predetti tipi di compenso
– L’importo – ma solo se si tratti di onorario corrisposto direttamente dal cliente
(laddove non sia possibile indicare l’importo, si potrà invece indicare il metodo per
calcolare l’onorario)
– L’informativa va ripetuta se il cliente effettua dei pagamenti diversi dai premi in corso
e dai pagamenti programmati previsti dal contratto di assicurazione dopo averlo
stipulato
– La compagnia ha l’obbligo di informare il cliente in merito alla natura del compenso
percepito dai dipendenti, anche in occasione del pagamento di premi diversi dai premi in
corso e dai pagamenti programmati (art. 19 co. 5)
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23. Vendita abbinata (art. 24)
• Distinzione tra due ipotesi:
• (1) Package o contratto unico in cui l’assicurazione è proposta insieme ad un prodotto o
servizio accessorio
• La vendita vincolata NON è vietata
• Obblighi informativi – il distributore dovrà:
– (i) informare il cliente dell’eventuale possibilità di acquistare separatamente i diversi
componenti; e
– (ii) se l’acquisto separato è possibile, fornire al cliente: (a) una descrizione adeguata
dei diversi componenti dell’accordo o del pacchetto; (b) i giustificativi separati dei
costi e degli oneri di ciascun componente; e (c) una descrizione adeguata del modo
in cui i componenti dell’accordo o pacchetto determinano una variazione dei termini
della copertura assicurativa
• (2) Package o pacchetto unico in cui l’assicurazione è accessoria al prodotto/servizio non
assicurativo
• Divieto di vendita vincolata – deve essere sempre possibile l’acquisto separato, salvo
che in taluni casi (es. vendita con servizio di investimento, contratto di credito o conto di
pagamento)
IVASS potrà introdurre disposizioni più rigorose o intervenire in casi specifici per vietare la
vendita di un’assicurazione assieme ad un servizio/prodotto accessorio, quando possono
dimostrare che le pratiche sono dannose per i consumatori
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24. Vendita abbinata (art. 24)
• Distinzione tra due ipotesi:
• L’EIOPA potrà elaborare orientamenti per la valutazione delle pratiche di vendita abbinata,
indicando quali situazioni non siano conformi agli obblighi di cui all’articolo 17 (obblighi di
agire in modo onesto, imparziale e professionale, fornendo informazioni di marketing
imparziali, chiare e non fuorvianti)
• Le regole in materia di vendita abbinata non impediscono la distribuzione di prodotti
multirischio
• Andrà comunque effettuata la valutazione delle richieste e delle esigenze del cliente, in
relazione alla copertura assicurativa inclusa nel pacchetto o contratto
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25. Product governance (art. 25)
• Obbligo di adottare, gestire e controllare un processo di
approvazione per ciascun prodotto assicurativo o per ogni
modifica significativa di un prodotto assicurativo esistente, prima
che lo stesso sia commercializzato o distribuito ai clienti
• Destinatari:
• imprese assicurative, e
• intermediari “che realizzano prodotti assicurativi da offrire in vendita ai clienti” (white
label)
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26. Product governance (art. 25)
• Il processo di approvazione deve:
– essere proporzionato ed adeguato alla natura del prodotto assicurativo;
– precisare per ciascun prodotto un mercato di riferimento individuato, garantire che
tutti i rischi specificamente attinenti a tale mercato di riferimento siano stati analizzati
e che la strategia di distribuzione prevista sia coerente con il mercato di riferimento
stesso, nonché adottare misure ragionevoli per assicurare che il prodotto assicurativo
sia distribuito al mercato di riferimento individuato
– essere ripetuto regolarmente, al fine di valutare eventi che possano incidere sui rischi
per il mercato di riferimento ed il permanere della coerenza del prodotto con le
esigenze del mercato di riferimento
– essere condiviso con i distributori (insieme con le informazioni relative ai prodotti e le
indicazioni circa il mercato di riferimento). Difatti, i distributori che forniscono
consulenza rispetto a prodotti non propri, o che li propongono, raccolgono le
informazioni necessarie per comprendere le caratteristiche del prodotto ed il mercato
di riferimento
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27. Prodotti di investimento assicurativi
• I prodotti di investimento assicurativi sono definiti come:
«prodotto di investimento assicurativo»: un prodotto assicurativo che presenta una scadenza o un valore di riscatto e in
cui tale scadenza o valore di riscatto è esposto in tutto o in parte, in modo diretto o indiretto, alle fluttuazioni del
mercato, e non include:
- i prodotti assicurativi non vita elencati all’allegato I della direttiva 2009/138/CE (Rami dell’assicurazione non vita);
- i contratti assicurativi vita, qualora le prestazioni previste dal contratto siano dovute soltanto in caso di decesso o
per incapacità dovuta a lesione, malattia o disabilità;
- i prodotti pensionistici che, ai sensi del diritto nazionale, sono riconosciuti come aventi lo scopo precipuo di offrire
all’investitore un reddito durante la pensione e che consentono all’investitore di godere di determinati vantaggi;
- i regimi pensionistici aziendali o professionali ufficialmente riconosciuti che rientrano nell’ambito di applicazione
della direttiva 2003/41/CE o della direttiva 2009/138/CE;
- i singoli prodotti pensionistici per i quali il diritto nazionale richiede un contributo finanziario del datore di lavoro e
nei quali il lavoratore o il datore di lavoro non può scegliere il fornitore o il prodotto pensionistico;
• I requisiti sono supplementari rispetto a quelli di cui agli artt. 17, 18, 19 e 20
• Si applicano ad intermediari assicurativi e compagnie
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28. Prodotti di investimento assicurativi
• Conflitti di interesse
• Intermediari e imprese devono:
• Adottare e mantenere disposizioni organizzative ed amministrative efficaci, al fine di adottare tutte le
misure ragionevoli volte a evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi
dei propri clienti. Dette disposizioni sono proporzionate alle attività svolte, ai prodotti venduti e alla
tipologia di distributore
• A tal fine i distributori:
– Adottano ogni misura appropriata per identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere
tra loro (o qualsiasi persona direttamente o indirettamente controllata) ed i loro clienti, oppure tra
due clienti al momento della prestazione di un’attività di distribuzione assicurativa, e/o
– Qualora tali misure non fossero sufficienti ad evitare, con ragionevole certezza, il rischio di
nuocere agli interessi dei clienti, informano i propri clienti (prima delle conclusione del contratto)
circa la natura generale o le fonti di tali conflitti
• Le informazioni sulla natura generale o sulle fonti dei conflitti vanno fornite ai clienti:
– su supporto durevole
– in modo sufficientemente dettagliato, in considerazione delle caratteristiche dei clienti, per
consentire a questi ultimi di prendere una decisione informata sulle attività di distribuzione
assicurativa nel cui contesto sorge il conflitto di interesse
• La Commissione potrà:
– definire le misure che si possono richiedere per rilevare, gestire e divulgare i conflitti
– stabilire i tipi di conflitto che possano ledere l’interesse dei clienti
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29. Prodotti di investimento assicurativi
• Informazione del cliente
• In relazione alla distribuzione di prodotti di investimento assicurativi devono essere
fornite almeno le seguenti informazioni (art. 29 co. 1):
– in caso di consulenza, l’eventuale esistenza di una valutazione periodica dell’idoneità
dei prodotti di investimento consigliati al cliente dall’intermediario
– orientamenti e avvertenze sui rischi associati ai prodotti di investimento assicurativo o
a determinate strategie di investimento proposte
– il costo della consulenza (ove pertinente)
– Il costo del prodotto d’investimento assicurativo consigliato o offerto al cliente e le
modalità di pagamento da parte del cliente (incluso il caso in cui ciò avvenga tramite i
terzi)
• Le informazioni devono essere fornite in modo comprensibile, nonché tutti gli oneri e i
costi (non dovuti a rischi del mercato) devono essere presentati in forma aggregata (per
consentire al cliente di capire come essi incidano sul rendimento del prodotto) o, su
richiesta del cliente, in forma analitica
• Ferma restando la possibilità di vietare il pagamento di onorari o commissioni, gli Stati
membri garantiscono che il pagamento di compensi a intermediari o imprese sia
considerato non lesivo delle norme sul conflitto d’interessi, quando i compensi pagati da
un soggetto diverso dal cliente: (a) non incidono negativamente sulla qualità del servizio
al cliente; e (b) non pregiudicano l’obbligo di best execution
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30. Prodotti di investimento assicurativi
• Informazione del cliente
• Gli Stati membri possono inoltre:
– imporre ai distributori requisiti più rigorosi, vietando o limitando l’offerta o
l’accettazione di onorari, commissioni o benefici (e.g. l’obbligo di restituire ai clienti gli
onorari, o di rimettere agli stessi i benefici ricevuti)
– rendere obbligatoria la prestazione di consulenza per tutti o per alcuni prodotti
d’investimento e possono prevedere l’obbligo per l’intermediario, quando informa il
cliente che la consulenza è fornita in modo indipendente, di valutare un numero
sufficientemente ampio di prodotti assicurativi (sufficientemente diversificati quanto a
tipo di prodotto e fornitore, tanto da garantire che non ci si limiti a proporre prodotti di
soggetti collegati)
• la Commissione ha il potere di emanare atti delegati al fine di precisare:
– i criteri per valutare l’impatto degli incentivi corrisposti o percepiti dagli intermediari sul
servizio offerto;
– i criteri per valutare l’ottemperanza da parte degli intermediari dell’obbligo di agire in
modo onesto, equo e professionale nei confronti dei clienti
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31. Prodotti di investimento assicurativi
• Valutazione dell’idoneità e dell’adeguatezza
• L’intermediario, nello svolgere l’attività di consulenza su un prodotto di investimento
assicurativo, deve:
– ottenere le informazioni necessarie in merito a
(a) le conoscenze ed esperienze del cliente o potenziale cliente in materia
finanziaria, rilevanti per il tipo di specifico prodotto o servizio
(b) la sua situazione finanziaria (tra cui la capacità di sostenere perdite)
(c) obiettivi di investimento (tolleranza al rischio)
sì da raccomandare al cliente o potenziale cliente solo investimenti adatti al suo
profilo
• L’intermediario, nello svolgere l’attività di distribuzione su un prodotto di investimento
assicurativo senza consulenza, deve:
– chiedere al cliente o potenziale cliente di fornire informazioni in merito alle sue
conoscenze/esperienze relative al prodotto/servizio proposto o richiesto, al fine di
valutare se il prodotto sia adatto
– avvertire il cliente dell’impossibilità di determinare l’idoneità del prodotto in assenza
(totale o parziale)delle informazioni richieste
– avvertire il cliente o potenziale cliente del fatto che il prodotto risulta non adatto
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32. Prodotti di investimento assicurativi
• Valutazione dell’idoneità e dell’adeguatezza
• Se non è prevista una consulenza in relazione ai prodotti di investimento assicurativi, gli
Stati membri possono derogare agli obblighi di raccolta delle informazioni in merito alle
conoscenze/esperienze in ambito finanziario, a condizione che:
– Le attività si riferiscano ad investimenti non complessi
– L’attività di distribuzione è eseguita su iniziativa del cliente o potenziale cliente
– Il cliente o potenziale cliente è informato dell’assenza di un obbligo di valutazione
dell’adeguatezza del prodotto a carico dell’intermediario
– L’intermediario assicurativo adempie ai suoi obblighi in tema di conflitti di interesse
• Gli intermediari, compresi quelli che operano in libera prestazione di servizi, devono
rispettare le disposizioni applicabili nello Stato membro in cui il cliente ha la propria
residenza abituale o stabile organizzazione
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33. Prodotti di investimento assicurativi
• Comunicazioni al cliente
• L’intermediario deve inoltre:
– predisporre una registrazione a favore del cliente in cui siano indicati tutti i diritti e gli
obblighi delle parti, nonché le condizioni alle quali viene prestato il servizio
– fornire al cliente, su supporto durevole, adeguate relazioni sui servizi prestati (incluse
le comunicazioni periodiche), da predisporsi tenendo conto della complessità del
prodotto e del servizio prestato e comprensive anche dei costi a carico del cliente
– quando presta consulenza, fornire al cliente, prima della conclusione del contratto,
una dichiarazione di idoneità specificando la consulenza prestata ed in che modo essa
risponda alle preferenze, agli obiettivi ed altre caratteristiche del cliente
• In caso di conclusione del contratto a distanza che impedisce la previa consegna della
dichiarazione, l’intermediario può fornire la dichiarazione d’idoneità su supporto durevole
e dopo che il cliente è stato vincolato ad un accordo, ma a condizione che:
– il cliente sia d’accordo a riceverla dopo la conclusione
– l’intermediario abbia dato la possibilità al cliente di ritardare la conclusione del
contratto in modo da permettergli di ricevere la dichiarazione
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34. Prodotti di investimento assicurativi
• Valutazione dell’idoneità e dell’adeguatezza
• la Commissione ha il potere di emanare atti delegati al fine di precisare le modalità con
cui gli obblighi di cui all’art. 30 devono essere rispettati. Tali atti delegati tengono conto
di:
– la natura dei servizi proposti o forniti al cliente o al potenziale cliente, tenuto conto del
tipo, dell’oggetto, delle dimensioni e della frequenza delle operazioni
– la natura dei prodotti proposti o considerati, compresi i differenti tipi di prodotti di
investimento assicurativi
– la natura del cliente o del potenziale cliente al dettaglio o professionale
• l’EIOPA pubblicherà orientamenti per la valutazione dei prodotti di investimento
complessi e non complessi
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35. Prodotti di investimento assicurativi
• Le norme della IDD dovranno essere integrate con quelle dettate dal Regolamento (UE)
n. 1286/2014 in tema di PRIIPS.
• Il regolamento PRIIPs infatti integra quanto sinora previsto disciplinando l’informativa
precontrattuale relativa a:
• tutti i prodotti di investimento al dettaglio; e
• i prodotti di investimento assicurativo.
• Tale informativa si sostanzia principalmente nel KID (Key Information Document), un
documento contenente le informazioni base del PRIIP che:
– deve essere elaborato dagli ideatori dei PRIIP (i gestori dei fondi, le imprese di
assicurazione, gli enti creditizi o le imprese di investimento), che sono altresì
responsabili civilmente dell’accuratezza del documento contenente le informazioni
chiave;
– deve contenere informazioni corrette, chiare, non fuorvianti e coerenti con ogni altro
documento contrattuale vincolante;
– deve rispettare stringenti requisiti di forma e contenuto
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36. Disclaimer
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