2. ESITYS
1. Yrityskauppa myyjän kannalta
• Yrityksen elinkaari ja trendi sekä suhdanne
• Yrittäjätyyppejä
• Numeroiden merkitys
• Tunne yrityksesi
• Myyjän toimenpiteet ennen yrityskauppaa, miten yritys myyntikuntoon
• Kaupan ajoitus
2. Yrityskauppa ostajan kannalta
• Strategia ja kaupan motiivit
• Kohteen menestystekijöiden selvitys
• Kohteen talouden ja omistuksen selvitys
• Myyjän motiivien hahmottaminen
3. ESITYS
3. Edellytykset onnistuneelle sukupolvenvaihdokselle
• Juridiikka
• Verotus
• Muut perusedellytykset
4. Mikä on oikea hinta yritykselle
• Laskentatavoista
• Hintaan vaikuttavat tekijät
• Asiakassuhteet, markkinaosuus, tuotteet
5. Yrityskaupan dokumentaatio
• Yrityskaupan sopimukset
• Kauppakirjan pääkohdat
4. ESITYS
5. Esimerkkejä yritysjärjestelyjen toteutustavoista
• Liiketoimintakauppa
• Yhtiömuodon muutos
• Osakeanti ja optiot
• Osakekauppa
• Lahja ja huojennukset
• Fuusio ja jakautuminen
• Apuyhtiö ja hankinta
6. Perintö- ja lahjaverolain muutokset vuonna 2013
6. Yrityskauppa myyjän kannalta
• Yrityksen elinkaari ja trendi sekä suhdanne
• Yrittäjätyyppejä
• Numeroiden merkitys
• Tunne yrityksesi
• Myyjän toimenpiteet ennen yrityskauppaa, miten yritys myyntikuntoon
• Kaupan ajoitus
8. YRITYKSEN ELINKAARI
• Nopea kasvu – Yrityksen käynnistysvaihe
– Tahtotilana yrityksen nopea kasvu riittävän suureksi
– Huomio liikevaihtoa lisäävissä ja kasvua
vauhdittavissa toimissa
– Huomattavaa riskin ottoa tarvittaessa
– Hankitaan moderneja apuvälineitä ja laitteita
– Rekrytoidaan nousevia kykyjä
9. YRITYKSEN ELINKAARI
• Hidas kasvu – yrityksen kypsä vaihe
– Tahtotilana pitää yritys vakaana ja kasvaa yhtä paljon
kuin markkina kasvaa
– Huomio katetta lisäävissä toimissa
– Enintään maltillista riskinottoa
– Uusitaan kalustoa kulumisen tahdissa
– Neutraali vaikutus henkilöstöön
10. YRITYKSEN ELINKAARI
• Hidas lasku – yrityksen alasajovaihe
– Tahtotilana lopettaa yrittäminen eläkkeelle jäädessä
– Huomio kulujen vähentämisessä ja suhteellisen katteen
lisäämisessä
– Ei riskin ottoa
– Ajetaan kalustoa loppuun, lykätään välttämättömiäkin
hankintoja
– Parhaimmat työntekijät lukevat merkkejä ja
hakeutuvat herkästi muualle
11. YRITYKSEN ELINKAARI
• Esimerkkejä
– Asianajotoimisto Lindblad ostaa Asianajotoimisto
Risto Hovin Lappeenrannasta
– Asianajotoimisto Lindblad osaa Asianajotoimisto
Jorma K. Lehtosen Joensuusta
12. YRITYKSEN TRENDIN
VAIKUTUS
• Nopea kasvu
– Ostaja olettaa kasvun jatkuvan
– Ostaja budjetoi herkästi olettaen kasvun jatkuvan
– >Johtaa helposti hintaan, joka perustuu osin/ kokonaan
tulevien vuosien tuottoihin nousujohtoisilla odotuksilla
– Ongelmana riskien arviointi
13. YRITYKSEN TRENDIN
VAIKUTUS
• Hidas kasvu
– Hitaasti mutta varmasti kasvava
– Ostaja olettaa varovaista kasvua, vähintään
toteutunutta tasoa
– > Johtaa toteutuneisiin vuosiin perustuvaan hintaan
– Helpompi arvioitava kuin nopea kasvu tai hidas lasku
14. YRITYKSEN TRENDIN
VAIKUTUS
• Hidas lasku
– Ostaja olettaa laskun jatkuvan
– Laskee hintaa enemmän kuin vastaava nousu nostaa
– Uusasiakashankinnan heikkous voi vaikuttaa hintaan alentavasti
– Ostaja joutuu usein varautumaan merkittäviin, nopeasti
toteutuviin investointeihin
– Ongelmana arvioida millä keinoin negatiivinen kehitys
käännettävissä
– Ostajatyyppinä kokenut tai rohkea
15. SUHDANNETEKIJÖIDEN
VAIKUTUS
• Noususuhdanne - Laskusuhdanne
– Hinnat ja arvot nousevat – laskevat
– Ennusteet liikevaihdon ja alan kehityksen osalta positiivisia –
negatiivisia
– Toteutuneet katteet ja voitot parempia – heikompia
– Rahoituskulut pienempiä – suurempia
– Yritysten hinnat yleensä nousevia – yleensä laskevia
– > myynti mieluummin noususuhdanteessa kuin
laskusuhdanteessa
16. YRITTÄJÄTYYPPEJÄ
• Elämäntapayrittäjä
– Elinkeino itselle ja perheenjäsenille
– Ei kasvutavoitteita
– Ei riskinottoa
– Ei välttämättä merkittävää organisaatiota
– Yrittäjän persoonalla suuri merkitys
– > ostajan ongelmana – mitä ostettavaa kun myyjä
luopunut
– > ratkaisu: myyjän pitkäaikainen myötävaikutus tarpeen
17. YRITTÄJÄTYYPPEJÄ
• Sarjayrittäjä
– Kehittää ja kasvattaa yrityksen myynti mielessään
– Ottaa riskejä
– Rakentaa yrityksen sellaiseksi, että toimii, vaikka
kyseinen henkilö ei jatkaisi yrittäjänä
– Myy yrityksen saatuaan sen riittävän suureksi
– > ostajan ongelmana – riski yrittäjän uuden yrityksen
kilpailusta kaupan jälkeen
– > ratkaisu: kilpailukieltoon ja salassapitoon liittyvät
ehdot
Asianajotoimisto Lindblad & Co Oy
18. NUMEROIDEN MERKITYS
• Tulos ja tilinpäätös
– Älä piilota tulosta verottajalta –maksa verot ja näytä tulos
– > tilinpäätös on uskottavampi kuin selitys, kyllähän…
– Käytä KHT tai HTM tilintarkastajaa ja hyvää
kirjanpitäjää
– > lisää lukujen uskottavuutta
19. NUMEROIDEN MERKITYS
• Asiantuntijat
– Keskustele luvuista ja tilinpäätöksestä asiantuntijoiden
kanssa
– > lukujen läpikäynti tuo usein esiin kohtia, joissa
näkyvää tulosta voi parantaa
20. NUMEROIDEN MERKITYS
• Arvonmääritys
– Teetä arvonmääritys yrityksestäsi ennen kuin aloitat
hintakeskustelut
– > et myy yritystäsi liian halvalla
– > et pyydä epärealistista hintaa
21. TUNNE YRITYKSESI
• Analysoi yrityksesi heikkoudet ja vahvuudet
mahdollisimman objektiivisesti
– Keskustele asiantuntijoiden kanssa, mitkä asiat
kiinnostavat ostajaa
– Mitä heikkouksille voi tehdä
– Miten, missä vaiheessa ja mitkä heikkouksista kerrotaan
ostajaehdokkaalle
– Mikä vaikutus kullakin on yrityksen arvoon
22. TUNNE YRITYKSESI
• Vahvuudet
– Mitä voisi vielä parantaa
– Miten, missä vaiheessa ja mitkä vahvuuksista kerrotaan
ostajaehdokkaalle
– Mikä vaikutus kullakin on yrityksen arvoon
23. TUNNE YRITYKSESI
• Analysoi myös muut kuin tuloslaskelmassa näkyvät
asiat
– Tunnettuisuus ja markkina-asema – Brändi
• Osoite, puhelin ja muut yhteystiedot
– Alihankkijat ja muu verkosto
• Sopimukset
• Kanavat
– Myyntiverkosto
24. TUNNE YRITYKSESI
– Henkilökunta
– Toimintakonsepti
• Mieti mitä edellä mainituista asioista voidaan
konkretisoida ostajalle ja miten
25. MYYJÄN TOIMENPITEET
ENNEN YRITYSKAUPPAA
• Yrityksen arvon kohottaminen
• Yrityksen myytävyyttä parantavat
toimenpiteet
• Verotussyistä tehtävät toimenpiteet
• Mahdollinen toimintamuodon muuttaminen
26. KAUPAN AJOITUS
• Myy yrityksesi kun
– Yritys on vielä kasvava ja ennen kuin lasku alkaa
– Parhaat työntekijät ovat vielä töissä
– Ostajan ei tarvitse varautua uusimaan isoa osaa
laitteistoista
– On noususuhdanne, jos voit valita
– Olet laittanut yrityksesi ”myyntikuntoon”
– Olet saanut tuloksen näkymään
28. YRITYSKAUPPA OSTAJAN
KANNALTA
• Strategia ja kaupan motiivit
• Kohteen menestystekijöiden selvitys
• Kohteen talouden ja omistuksen selvitys
• Myyjän motiivien hahmottaminen
29. YRITYSKAUPPAA KOSKEVA
PÄÄTÖS ON OSTAJAN KANNALTA
INVESTOINTIPÄÄTÖS
• Sovellettava samoja päätöksenteon
menetelmiä ja kriteereitä kuin muihinkin
investointeihin
30. YRITYKSEN STRATEGIA
• Vasta kun yrityksen päämäärät on määritelty,
voidaan valita keinot, joilla asetettuihin
päämääriin pyritään.
• Selvitettävä miten yrityskauppa liittyy yhtiön
strategiaan ja johtaako suunnitteilla oleva kauppa
jopa strategian muuttamiseen.
• Kaupan tuettava strategiaa
• Omistaja - arvon lisäämismahdollisuus
31. MIKSI OSTAA?
– Markkinaosuuden valtaaminen
– Jälkimarkkinoiden kasvattaminen
– Kilpailijan eliminoiminen
– Siirtyminen uudelle markkina-alueelle tai
uusiin tuotteisiin
– Tuotantokapasiteetin lisääminen yms.
32. KOHTEEN TODELLISEN
TOIMINNAN JA LIIKEIDEAN
SELVITTÄMINEN
– vastaako omaa liikeideaamme
– vastaako tavoittelemaamme liikeideaa
33. KOHTEEN TALOUDELLISEN
ASEMAN SELVITTÄMINEN
• Toiminnan laajuus, liikevaihto,
henkilöstömäärä, valmistusmäärät yms.
• Toiminnan tulos
• Rahoitusasema
• Verotuksellinen asema
• Käy itse läpi numerot ja ymmärrä ne
• Arvioi pahimmat/ parhaimmat vaihtoehdot
34. MIHIN TEKIJÖIHIN KOHTEEN
MENESTYS ON PERUSTUNUT?
• Tuotemerkit, patentit, lisenssit ja teknologia
• Jakelukanavat
• Avainhenkilöt
• Yhteistoimintasuhteet
• Liikepaikat
• Rahoituksen lähteet
35. KOHTEEN OMISTUSRAKENTEEN
SELVITTÄMINEN
• Minkälaista omistusrakennetta tavoitellaan?
• Voidaanko ostaa koko yritys?
• Saadaanko enemmistö ja minkälainen
vähemmistö yritykseen jää?
• osakassopimus?
• Saadaanko yritykseen sidottua muita
tahoja?
• liikkeenjohto
• asiakkaat
36. MIKSI MYYJÄ MYY?
• Eläkkeelle siirtyminen
• Pääasialliseen toimintaan kuulumattoman
liiketoiminnan osan myyminen
• Verotukselliset syyt
• Rahoitusresurssien riittämättömyys
• Yrityksen kriisi
38. JURIDIIKKA JA VEROTUS
”Huono sopimus pilaa hyvän bisneksen” (Talouselämä liikejuridiikka 1.2010)
• Suunnittelu ja dokumentointi
– Yrityskaupan tai –järjestelyn muodon valinta
• Mitä kauppaan kuuluu?
• Voiko kolmas estää sopimuksen tms. siirtymisen?
• Millaiset veroseuraamukset syntyvät ostajalle ja myyjälle > onko luovutus
verovapaa > oikeuttaako verohuojennukseen
• Kuka tai mikä maksaa kauppahinnan, korot yms.?
• Mitä voidaan käyttää vakuutena?
• Voidaanko antaa konserniavustusta?
• Mitkä jatkotoimet ovat mahdollisia?
• Mistä myyjä vastaa ja kuinka kauan?
• Mitkä ovat ostajan oikeudet – mistä alkaen?
39. JURIDIIKKA JA VEROTUS
– Ennakkoratkaisu tai –tieto verottajalta
• Tarpeen rajatapauksissa tai varmuudeksi
• Hakemuksessa kuvattava järjestelyn keskeiset osat
• Järjestely toteutettava kuvatulla tavalla
• Sitoo verottajan kädet
• Hyvä valmistelu ja toteutus
– Ei jälkipuheita
– Ei epävarmuutta
– Ratkaisutavat aukeaviin kysymyksiin ja ongelmiin
40. MUUT EDELLYTYKSET
• Luopujan tahtotila
• Jatkajan tahtotila
• Yrityksen elinkelpoisuus tai kehityskelpoisuus
• Riittävän aikainen valmistelun aloittaminen
• Asiantuntijat
– Lakimiehet – juridiikka, verot, arvonmääritys
– Tilintarkastajat ja kirjanpitäjät – verot, laskelmat,
arvonmääritys
43. HINTAAN VAIKUTTAA
• Yrityksen tilanne ja trendi
• Ostajan
– Tarpeet – mitä paremmin vastaa tarvetta – sitä parempi hinta
– Toiminta-ajatus
• Perheyritys > pidempi aikaikkuna > maltillinen tuottotavoite > maltillinen
riski
• Tuotannollinen yritys > synergiat > uudet markkina-alueet
• Sarjayrittäjä > kehityskelpoisuus – organisaatio – kasvupotentiaali
• Pääomasijoittaja > käyttö alustajana – mahdollisuus yhdistää toiseen/
muokata
44. HINTAAN VAIKUTTAA
• Ostajan
– Rahoituksellinen tilanne
• Omalla rahalla – korko ei kovin relevantti - maltillinen kasvu & tuotto-
odotus
• Lainarahalla – korot ja kohteen vakuuspotentiaali - tuotto-odotus oltava
yli korko + vakuuskustannusten
• Pääomasijoittaja –usein vahva velkavipu – korkea tuotto-odotus
45. HINTAAN VAIKUTTAA
• Tase
– Koostumus
• Kuranttius – epäkuranttius
• Yli- tai aliarvostukset oikaistava/ arviot
• Soveltuvuus/ tarpeellisuus ostajan kannalta
– Usein tasetta kannattaa muokata ennen kauppaa
• Taseen oikea muoto
• Oikea kaupan toteuttamistapa
• > merkittävä ero myyjän taloudelliseen lopputulokseen
• > jollei ostaja ole ostamassa tasetta/ maksamassa siitä, ei kannata myydä taseen varoja
• > taseen velat luopujataholle – sovittava miten suoritetaan osana kokonaisuutta – ei saa
unohtaa/ antaa mennä mukana ilman suoritusvelvollisuutta
• > huomioitava myyjän vakuutuksissa
46. HINTAAN VAIKUTTAA
• Tase
– Kauppakirjan nettovelkaisuusehto
• Muotoiluun kiinnitettävä huomiota
• Teetettävä laskelma tilitoimistossa
• Voi vaikuttaa erittäin paljon todelliseen toteutuvaan kauppahintaan
• Yrityksen tuottavuus
– Käyttökate
– Liiketulos
– Nettotulos
– Kassavirta
52. YRITYSKAUPAN
DOKUMENTAATIO
• Yrityskaupan sopimukset
• Kauppakirjan pääkohdat
Kättä päälle sopimus sitoo, mutta voi johtaa
osapuolet ongelmiin
53. YRITYSKAUPAN VAIHEET
Valmistelu Tunnustelut
Kauppa- tms. kirja
Yhtiö
muodon- Aiesopimus
muutos Salassapitosopimus
Kaupan
kohteen Closing
tarkastus
Haltuunotto
54. YRITYSKAUPAN
SOPIMUKSET
• Aiesopimus
• Salassapitosopimus
• Kauppakirja tai vastaava asiakirja
• Osakassopimus
• Toimitusjohtajasopimukset ja avainhenkilöiden
työsopimukset
• Liiketoimintasopimukset
55. KAUPPAKIRJA I
• Kaupan osapuolet
• Kaupan tarkoitus
• Kaupan rakenne
• Osakkeiden kauppa, liiketoiminnan kauppa vaiko muu?
• Kauppahinta ja maksuehdot
• Omistusoikeuden siirtyminen ja hallinnan luovutus
• Hallinnon siirtäminen
• Myyjän myötävaikuttaminen kaupan onnistumiseen
56. KAUPPAKIRJA II
• Myyjän vakuutukset ja vastuu
• Osakkeet ja yhtiöasiakirjat
• Tilinpäätökset
• Yhtiön liiketoiminta, omaisuus ja sopimukset
57. KAUPPAKIRJA III
• Henkilöstö
• Aineettomat oikeudet
• Verot
• Oikeudenkäynnit ja toiminnan lainmukaisuus
• Vastuun rajoitukset
• Muut määräykset
59. ESIMERKKEJÄ
YRITYSJÄRJESTELYJEN
TOTEUTUSTAVOISTA
• Liiketoimintakauppa
• Yhtiömuodon muutos
• Osakeanti ja optiot
• Osakekauppa
• Lahja ja huojennukset
• Fuusio sekä jakautuminen
• Apuyhtiö ja hankinta
Käyttö kauppaa valmistelevina toimina tai kaupan toteutuksessa
Asianajotoimisto Lindblad & Co Oy
61. LIIKETOIMINTAKAUPPA 2
liiketoiminta laina
osamaksu PANKKI G
Yhtiö A kalusto Yhtiö B
Kalusto velka/raha
100 %
osinko
kauppa
100 %
o kr
vu
a
Liiketila Lapsi X
Äiti
62. LIIKETOIMINTAKAUPPA 3
• kauppahinta tuloutuu myyjäyhtiöön ei luopujalle
• ei voida soveltaa huojennussäännöksiä
• jatkaja pääsee alkuun pienemmällä pääomalla ja vähemmillä
vakuuksilla
• luopuja voi turvata toimeentulonsa vuokratuotoilla
• tuntemattomat riskit eivät siirry
• yksilöitävä huolellisesti siirtyvät varat ja vastuut sekä sopimukset
• sopimusten siirtyminen edellyttää sopimuskumppanin suostumusta
63. YHTIÖMUODONMUUTOS
TMI OY
TASE OSAKEPO
+ € 2500,- € 2500,-
100 %
Yrittäjä A A
AY/KY OY
TASE OSAKEPO
+ € 2500,- € 2500,-
A B B
A
64. OSAKEANTI (OYL 9. LUKU)
• Suunnattu jatkajalle
• Raha- tai apporttimerkintä
• Voidaan tehdä suunnattu osakeanti edellyttäen 2/3 kannatusta (OYL 5:27)
yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä
• Merkintäetuoikeudesta luopuminen voidaan katsoa lahjaksi, jos merkintähinta
alihintainen
• Merkintähinta osakepääoman korotukseksi tai sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon
• Merkintähinnan tulisi vastata käypää arvoa
• Myös merkitsijä työsuhteessa yhtiöön yli 10%:n alennus voidaan verottaa
merkitsijän ansiotulona (TVL 66 §)
• Selvitys arvostuksesta
• Apporttiomaisuuden taloudellisesta arvosta yhtiölle tilintarkastajan lausunto
(KHT- tai HTM- tilintarkastaja) rekisteröinti-ilmoitukseen
Asianajotoimisto Lindblad & Co Oy
65. OPTIO- TAI MUUT ERITYISET
OIKEUDET (OYL 10. LUKU)
• omistuksen muuttuminen ehdollinen
• oikeudenhaltijan hankinnassa
merkitäänkö/vaihdetaanko osakkeisiin
66. KAUPPA OSAKEYHTIÖN
OSAKKEISTA
• Kauppahinta tuloutuu omistajalla
• TVL 48.1§3k: luovutusvoitto verovapaa, jos vähintään 10% osuus myydään ja
myyjät omistaneet vähintään 10 vuotta sekä ostajina yksin tai yhdessä
puolisonsa kanssa lapsi, lapsenlapsi tai tämän rintaperillinen tai sisarukset
• kaupassa peitellyn osingonjaon riski, jos sekä myyjä- että ostajapuolella
samoja henkilöitä
• peitelty osinko on ansiotuloa
• osakekauppa voi olla lahjanluonteinen
• PerVL 18.3§, yli 3/4 käyvästä, jotta ei katsota lahjaksi
67. LAHJA
• PerVL 55 ja 57 §: maksuunpanohuojennukset
• vähintään 10% osakkeista
• ei äänivaltarajaa
• saaja jatkaa yritystoimintaa (min. 5 v)
• jatkaminen edellyttää yleensä hallituksen jäsenyyttä (KHO 1991
B 565)
• Huom! Alaikäinen ei voi olla hallituksessa
68. LAHJA 2
• lahjaosakkeisiin liittyvä osinko-oikeus voidaan pidättää
lahjanantajalle
• äänioikeutta ei voida pidättää vaan liittyy omistukseen
• osinko-oikeuden pääomitettu arvo vähennetään lahjan arvosta
• vastike yli 50% käyvästä, lahjavero maksuun panematta
• Oy:n arvostus 40 %:iin nettoarvosta
70. FUUSIO 2
- Lapsi tulee osakkaaksi yhtiöön
- Käyttö alustana/ osana kokonaisuutta
100 %
OY A OY C
FUUSIO
OY B 100
%
Äiti Lapsi Y
71. JAKAUTUMINEN 1
Lähtötilanne
Yhtiössä
- liiketoimintaa
- työntekijöitä
OY A - liiketilaa
- sijoitustoimintaa
Liiketila
100 %
ISÄ LAPSI Y
72. JAKAUTUMINEN 2
OY B
OY A liiketoiminta 100 %
työntekijät
Jakautuminen ISÄ
vuokrau
100 %
s
LAPSI Y
OY C
liiketila
sijoitukset
73. JAKAUTUMINEN 3
- OYB köyhtyy - yhtiön matemaattinen arvo matala suhteessa tuottoon
- sijoitusomaisuus jää luopujan käyttöön
Vuokraa
OY B OY C
100 %
100 %
LAPSI Y ISÄ
Kauppa 100% / B:n osakkeet
74. JAKAUTUMINEN 4
• Jakautumista ei saa käyttää astinlautana jakokelpoisten varojen
kanavoinnissa yhdistelemällä toimenpiteitä niin, että ansiotulo
muuttuu perusteettomasti pääomatuloksi
• Jos OY C:ssä olisi tai siihen tulisi osakkaaksi myös lapsi Y tai
joku muu osakas ja OY C hankkisi isän osakkeet pian
jakautumisen jälkeen toimea voitaisiin pitää osingosta menevän
veron välttämisenä, joka johtaisi siihen, että se katsottaisiin
peitellyksi osingonjaoksi. Osakkeiden myynti toiselle osakkaalle
ei sitä olisi (KVL 2001 N 30) ei muutosta (KHO 17.10.2001 T
2512)
75. JAKAUTUMINEN 5
• Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajaa ei veroteta osakkeiden
luovutuksesta hänen saadessaan vastaanottavan yhtiön osakkeita
• Verotus vasta kun osakkeet luovutetaan
• Tähän luovutukseen voidaan soveltaa TVL 48.1 3. kohdan
sukupolvenvaihdosluovutuksia koskevia verovapaussäännöksiä
• Omistusaika lasketaan ajankohdasta, jolloin jakautuvan yhtiön
osakkeet oli hankittu
77. APUYHTIÖ 2.1
Perustetaan uusi yhtiö
OY B
OSPO 8000 €
Äiti 25 kpl Lapsi X 25 kpl Lapsi Y 25 kpl Isä 20 kpl á 1 ääni
- - - 5 kpl á 20 ääntä
2000 € 2000 € 2000 € 2000 € sijoitus
Ääniä yhteensä 195 kpl
79. APUYHTIÖ 3
- Osakkeiden myynti - myyntivoittoverotus:
vähennetään 20% tai 40% olettama tai todellinen hankintahinta
Laina
PANKKI
Z G
Kauppa OY B Kauppa A:n osakkeet
Oy C:n osakkeet ISÄ
velka
100 % 100 %
OY C OY A
80. APUYHTIÖ 4
- Rahoituskulu yhtiölle vähennyskelpoista
- korot pääomatuloa isälle
ÄITI osinko korko/ lyhennys
LAPSI X PANKKI G
LAPSI Y
osinko, OY B korko/ lyhennys
ISÄ
konserni- osinko
avustus ym osinko,
konserniavustus ym
OY C OY A
81. APUYHTIÖ 4.1
Lopputulos
– Pienellä pääomalla merkittävä omistusosuus jatkajille
– Päätösvalta toistaiseksi luopujalla
– Luopujalla ei tarvitse olla osake-enemmistöä
83. APUYHTIÖ 6
LOPPUTULOS
OY B
ISÄ ÄITI LAPSI X LAPSI Y
20 kpl 25 kpl 25 kpl 25 kpl á 1 ääni
5 kpl - - - á 20 ääntä
84. HANKINTA 1
LÄHTÖTILANNE
Liiketila Yhtiössä voitonjakokelpoisia
varoja ja liiketila
OY A
100 %
ISÄ LAPSI X
85. HANKINTA 2
OY A
Liiketila
Osinko
Yli 10 %
ISÄ LAPSI X
Kauppa
min 51 % käyvästä
Verovapaa isälle, ei lahjaveroa lapselle
86. HANKINTA 3
*
- yhtiö mitätöi hankitut osakkeet
- velat kuitataan
OY A
Liiketila
i st a
a
k ke
kauppa
velka
el k
os a
+v
8%
aa
Rah
n. 8
ISÄ LAPSI X
max 2 % min 10 %
87. HANKINTA 4
Lopputilanne
- Yhtiö säilyi ”samana”
- Yhtiö ”köyhdytettiin”
- jatkaja ei velkaantunut
- muutoksen kulut yhtiön
OY A kannettavina
- vuokra ja korko pääomatuloja
isälle
ys
kra
Lyhenn
V uo
ko rko
Liiketila ISÄ LAPSI X
1/5 4/5
88. HANKINTA 5
• Yhtiö saa käyttää hankintaan vain voitonjakoon käytettävissä
olevia varoja
• Käytännössä päätös edellyttää osakkeenomistajien
yksimielisyyttä
• Hinta ei saa ylittää käypää hintaa
• Peitellyn osingonjaon riski, jos katsotaan tapahtuvan yli
käyvästä arvosta tai osingosta menevän veron välttämiseksi
89. HANKINTA 6
Rahoituksessa huomioitava
• Jatkaja voi hankkia toiminnassa tarvittavaa omaisuutta
– osamaksulla
– leasingilla
– Vuokraamalla
• Omistajana voi olla jatkaja tai jatkajan yhtiö tms.
90. HANKINTA 7
Peiteltyä osingonjakoa tukevat seikat
• Osakkeenomistajien suhteellinen osakasasema ei muutu
• Pääosakkeenomistajalta ostetaan vain osa osakkeista
• Osakepääomaa korotettu rahastoannilla ennen hankintaa
• Hankinnassa käytettävät likvidit varat yhtiöön äskettäin tehdyllä
omaisuudenluovutuksella
• Ei maksettu säännöllisesti osinkoja
• Hankinnalla kuitataan osakaslainoja
• Hankinta toiminnan supistumisen ja pienentyneen
pääomatarpeen vuoksi, mutta osakkeita ei mitätöidä
91. HANKINTA 8
Peiteltyä osingonjakoa vastaan puhuvat seikat
• Osakkeenomistajalta lunastetaan kaikki osakkeet
• Osakkeet hankitaan sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseksi
• Toiminta supistuu ja pääoman tarve pienenee ja osakkeet
mitätöidään hankinnan jälkeen
• Osakkeet hankitaan yhtiön toimintojen jakamiseksi
• Yhtiö on jakanut säännöllisesti voittoa
• Osakkeet hankitaan yhtiölle pörssissä tai muussa julkisessa
kaupankäynnissä
93. PERINTÖ- JA LAHJAVEROLAKI
TÄLLÄ HETKELLÄ
• Vuonna 2012 perintö- ja lahjaveroasteikkoa muutettiin
siten, että I veroluokan perintö- ja lahjaveroasteikkoon
lisättiin neljäs porras 200 000 euroa ylittäville
perintöosuuksille ja lahjoille.
• 200 000 euro ylittävän osuuden kohdalla I veroluokan
veroprosentti on ollut 16 %
94. VEROLUOKAT PERINTÖ- JA
LAHJAVEROLAIN 11 §:N MUKAAN
I veroluokka:
•aviopuoliso
•suoraan ylenevässä tai alenevassa polvessa oleva perillinen
•aviopuolison suoraan alenevassa polvessa oleva perillinen
•avopuoliso tietyin edellytyksin
II veroluokka:
•muut sukulaiset
•vieraat
•
95. Perintöveroa on maksettu I veroluokassa
seuraavan asteikon mukaisesti (perintö- ja
lahjaveroL 14 §):
verotettava osuus vakioerä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti
20 000-40 000 100 7%
40 000-60 000 1 500 10 %
60 000-200 000 3 500 13 %
200 000- 23 810 16 %
96. Perintöveroa on maksettu II veroluokassa
seuraavan asteikon mukaisesti:
verotettava osuus vakioerä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti
20 000-40 000 100 20 %
40 000-60 000 4 100 26 %
60 000- 9 300 32 %
97. Lahjaveroa on maksettu I veroluokassa
seuraavan asteikon mukaisesti (perintö- ja
lahjaveroL 19 a §):
verotettava osuus vakioerä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti
4 000- 7 000
1 100 7%
17 000- 0 000
5 1 010 10 %
50 000-200 000 4 310 13 %
200 000- 23 810 16 %
98. Lahjaveroa on maksettu II veroluokassa
seuraavan asteikon mukaisesti:
verotettava osuus vakioerä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti
4 000- 7 000
1 100 20 %
17 000- 0 000
5 2 700 26 %
50 000- 11 280 32 %
99. Vuoden 2013 perintö ja lahjavero-
asteikon muutokset
• Perintö- ja lahjaveroasteikkoihin lisätään uusi ylin porras 1 000
000 euroa ylittäville perintöosuuksille ja lahjoille
• Muutos koskee sekä I veroluokkaa että II veroluokkaa
• I veroluokassa sen osalta veroprosentti tulee olemaan 19 %
• II veroluokassa sen osalta veroprosentti tulee olemaan 35 %
100. Vuonna 2013 perintöveroa tullaan
maksamaan I veroluokassa seuraavasti:
verotettava osuus vakio erä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti
20 000-40 000 100 7%
40 000-60 000 1 500 10 %
60 000-200 000 3 500 13 %
200 000-1 000 000 23 810 16 %
1 000 000- 151 810 19 %
101. Vuonna 2013 perintöveroa tullaan
maksamaan II veroluokassa seuraavasti:
verotettava osuus vakio erä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti
20 000-40 000 100 20 %
40 000-60 000 4 100 26 %
60 000- 00 0 00 0
1 9 300 32 %
1 000 000- 310 100 35 %
102. Vuonna 2013 lahjaveroa tullaan maksamaan I
veroluokassa seuraavasti (perintö- ja
lahjaveroL 19 a §):
verotettava osuus vakio erä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti
4 000- 7 000
1 100 7%
17 000- 0 000
5 1 010 10 %
50 000-200 000 4 310 13 %
200 000-1 000 000 23 810 16 %
1 000 000- 151 810 19 %
103. Vuonna 2013 lahjaveroa tullaan maksamaan
II veroluokassa seuraavasti:
verotettava osuus vakio erä alarajan kohdalla ylimenevän osan veroprosentti
4 000- 7 000
1 100 20 %
17 000- 0 000
5 2 700 26 %
50 000- 00 0 000
1 11 280 32 %
1 00 0 00 0- 315 280 35 %
104. MUUTOKSIA TULOSSA MYÖS
VAKUUTUSKORVAUKSIA KOSKIEN
(PERINTÖ- JA LAHJAVEROL 18 A §)
•Tämänhetkisen perintö- ja lahjaverolain mukaan lahjana pidetään
myös vakuutuksesta edunsaajamääräyksen nojalla vastikkeetta saatua
vakuutuskorvausta
•Vakuutuskorvaukset ovat kuitenkin olleet lahjaverosta vapaita siltä
osin kuin niiden yhteismäärä kolmen vuoden aikana on ollut enintään
8 500 euroa
•Vakuutuskorvausta ei ole kuitenkaan katsottu lahjaksi siltä osin kuin
se on ollut tuloverotuksessa edunsaajan veronalaista tuloa
105. Vuoden 2013 perintö- ja lahjaverolain muutosten
myötä kyseinen verovapaus tullaan kumoamaan
→ Tämä tarkoittaa sitä, että lahjana pidetään myös
vakuutuksesta edunsaajamääräyksen nojalla
vastikkeetta saatua vakuutuskorvausta oli se
sitten minkä suuruinen tahansa
106. Ei kuitenkaan muutoksia henkivakuutukseen
liittyvään vakuutuskorvaukseen
→ Perintö- ja lahjaverolain 7 a §:n mukainen
verovapaus kuitenkin edelleen säilyy. Eli
kuolemantapauksen johdosta kuolinpesälle
suoritettava vakuutuskorvaus tai taloudellinen
tuki, joka on enintään 35 000 euroa katsotaan
edelleen perintöverosta vapaaksi
107. Muutokset perintöveron kansainväliseen
ulottuvuuteen (perintö- ja lahjaveroL 9.4 §)
•Perintöverotus on tarkoitettu kohdistuvan
perinnönjättäjän tai testamentintekijän
nettovarallisuuteen
•Kuolinpesän varoista saadaan näin ollen
vähentää siihen kohdistuvat velat, verot ja
maksut
•Itse perintöveroa ei kuitenkaan saa vähentää
108. •Tällä hetkellä laki sääntelee, että muualla kuin
Suomessa asuneen henkilön jäämistöstä voidaan
vähentää ainoastaan ne velat ja velvollisuudet, jotka
kohdistuvat mainittuun omaisuuteen.
•Sopimus Euroopan Unionin Toiminnasta (SEUT)
kuitenkin kieltää kaikki sellaiset rajoitukset, jotka
koskevat pääomaliikkeitä unionin alueella.
•Perinnöt katsotaan sopimusartiklan mukaisiksi
pääomaliikkeiksi
109. •Tästä johtuen lakia on ehdotettu muutettavaksi siten,
että perintöverotukseen ei vaikuta enempää
perinnönjättäjän kuin perinnönsaajankaan asuinpaikka
•Lakia tullaan tarkentamaan kuolinpesään tehtävien
vähennysten osalta siten, että veron määrä ei
riippuvainen siitä, missä maassa perinnönjättäjä ja
perillinen tai testamentinsaaja on asunut
110. KIITOS
Markku Lindblad
markku.lindblad@lindblad.fi
020 749 8161