1. DISOLUCION, LIQUIDACION,
FUSION Y TRANSFORMACION
DE SOCIEDADES Y
EMPRESAS UNIPERSONALES
SEMINARIO TALLER

2. I. NORMATIVA COMERCIAL
APLICABLE
SOCIEDADES
• Código de Comercio:
Art. 125.- (CONCEPTO). Por el contrato
de sociedad comercial dos o más
personas se obligan a efectuar aportes
para aplicarlos al logro del fin común y
repartirse entre sí los beneficios o
soportar las pérdidas. (Art. 52, 750 C.
Civil).

3. • Código Civil:
Art. 52.- (ENUMERACION GENERAL).
Son personas colectivas:
1) El Estado boliviano, la Iglesia Católica,
los Municipios, las Universidades y demás
entidades públicas con personalidad
jurídica reconocida por la Constitución
Política y las leyes. (Arts. 55 y 58 de
Código Civil; Art. 3 de la Const. Pol. del
Estado).

4. 2) Las asociaciones mutualistas, gremiales,
corporativas, asistenciales, benéficas,
culturales en general, educativas,
religiosas, deportivas o cualesquiera otras
con propósitos lícitos, así como las
fundaciones. Ellas se regulan por las
normas genéricas del Capítulo presente,
sin perjuicio de las leyes y disposiciones
especiales que les conciernen.

5. Las órdenes, congregaciones y otros
institutos dependientes de la Iglesia
Católica se rigen internamente por las
disposiciones que les son relativas. (Art.
133 Const. Pol. del Estado)
3) Las sociedades civiles y mercantiles que
se regulan por las disposiciones
respectivas del Código presente y por las
del Código de Comercio y leyes
correspondientes.

6. Art. 750.- (NOCION).
Por el contrato de sociedad dos o más
personas convienen en poner en común
la propiedad el uso o el disfrute de cosas
o su propia industria o trabajo para ejercer
una actividad económica, con el objeto de
distribuirse los resultados.

7. La empresa Unipersonal, la cual debe
encontrarse registrada en
FUNDEMPRESA, también maneja capital,
no tiene socios como su nombre indica,
salvo que se encuentre bajo una sociedad
accidental, puede utilizar algunos
aspectos de las sociedades comerciales
como ser mantener una reserva legal y
reinvertir parte de las utilidades.

8. II. PROCEDIMIENTO LEGAL EN
CASO DE CIERRE DE
EMPRESAS.
Cuando una empresa decide cesar en sus
funciones y/o actividades comerciales, la
cual equivale a disolución y/o liquidación,
disolviendo la misma, se debe seguir el
siguiente procedimiento legal:

9. De ser una sociedad de Responsabilidad
Limitada o Sociedad Anónima, se debe
ajustar a lo dispuesto por la escritura
constitutiva y/o lo dispuesto en los estatutos
de ser Sociedad Anónima.
De no estar contemplado en la escritura
constitutiva y/o los estatutos, se aplica lo
dispuesto por el Art. 378 Código de
Comercio: La sociedad se disuelve por las
siguientes causas:

10. 1) Acuerdo de los socios;
2) Vencimiento del término, salvo prórroga
o renovación;
3) Cumplimiento de la condición a la cual
se supeditó su existencia;
4) Obtención del objeto para el cual se
constituyó o por la imposibilidad
sobreviniente de lograr el mismo;

11. 5) Pérdida del capital, conforme se haya
estipulado en el contrato constitutivo. En
las sociedades anónimas se aplicará lo
dispuesto en el artículo 354;
La disolución no se produce si los socios
acuerdan su reintegro o su aumento;
6) Declaratoria de quiebra, salvo la
celebración de convenio preventivo o
resolutorio;
7) Fusión, conforme prescribe el artículo
405;

12. 8) Reducción del número de socios a uno
solo, y, en las sociedades anónimas, a
menos de tres, siempre que no se
incorporen nuevos socios en el término de
tres meses;
Durante ese lapso el socio único o los
socios restantes de la sociedad anónima
serán limitada y solidariamente,
responsables por las obligaciones
sociales contraídas;
9) Causas previstas en el contrato
constitutivo.

13. Una vez iniciado el trámite de disolución se
deben confeccionar los siguientes
documentos:
1º Balance original de liquidación e
inventario firmado por el o los
liquidador (es) y el profesional que
interviene, solvencia profesional original
del Colegio de Contadores o Auditores.

14. 2º Balance original de cierre (final) firmado
por el o los liquidador (es) y profesional
que interviene, solvencia profesional
original otorgada del Colegio de
Contadores o Auditores. En el caso de
sociedades por acciones, también deberá
ser suscrito por el síndico.
3º Proyecto de distribución de patrimonio.

15. 4º Testimonio de escritura pública de
disolución y liquidación, en original o
fotocopia legalizada legible, que contenga
la transcripción de las siguientes actas:
a) Acta de asamblea de socios o junta
extraordinaria de accionistas que apruebe
la disolución y liquidación de la sociedad y
la designación del liquidador o comisión
liquidadora.

16. b) Acta de asamblea de socios o junta
extraordinaria de accionistas que apruebe el
balance final de liquidación y el proyecto de
distribución de patrimonio.
5º Publicación in extenso en un periódico de
circulación nacional, del testimonio de la
escritura pública de disolución y liquidación.
(Adjuntar página completa del periódico en que
se efectúa la publicación)

17. 6º Publicación en un medio de circulación
nacional del acuerdo de distribución por tres
veces consecutivas. Art. 392 Cod. de Com.
Requisito exigible únicamente en caso de
existir distribución.
7º Testimonio de poder del liquidador o
comisión liquidadora en el que se inserte el
acta de su nombramiento.

18. Si el liquidador es extranjero debe presentar
el documento original que acredite la
radicatoria en el país: Visa de objeto
determinado, permanencia temporal de un
año, permanencia temporal de dos años,
visa múltiple o permanencia indefinida,
acompañando una fotocopia simple de
dicho documento firmada por el titular. En
su caso puede también presentar
certificación original o fotocopia legalizada
extendida por el Servicio Nacional de
Migración SENAMIG.

19. III. PROCEDIMIENTO LEGAL
EN CASO DE
MODIFICACIONES
SOCIETARIAS.
La modificación de una sociedad puede ser
en los siguientes aspectos:
Modificación a la escritura constitutiva.
Pueden realizarse las modificaciones de
transferencia de cuotas de capital y/
acciones, cambio y/ aumento de socios,
distribución de utilidades, aumento y/o
reducción de capital.

20. Para realizar cualquiera de las
modificaciones se debe confeccionar
mediante escritura pública ante Notario de
Fe Pública el documento donde se realiza
la modificación adjuntando el acta de
asamblea donde se aprueban tales
modificaciones, el cual luego de ser
notariado y publicado por una sola vez
debe ser presentado ante
FUNDEMPRESA para su posterior
registro.

21. En el caso de modificaciones al capital
social, las cuotas de capital y/o las
acciones se debe adjuntar el balance
respectivo.
Las sociedades pueden ser modificadas
cuantas veces sean necesarias de
acuerdo con el criterio de los socios.
Requisitos legales:

22. 1. Testimonio de la escritura pública de
transformación, original o fotocopia
legalizada legible, con la transcripción del
acta de asamblea de socios o junta de
accionistas en la que conste la aprobación
de la transformación de la sociedad, así
como la transcripción del balance especial
de transformación incluyendo la firma del
representante legal de la sociedad y
profesional que interviene.

23. 2. Publicación in extenso en un periódico de
circulación nacional, del testimonio de la
escritura pública de transformación de
conformidad a los Arts. 401 y 132 del Código de
Comercio.
3. Testimonio de poder del representante legal, en
un ejemplar original o fotocopia legalizada
legible, en la que se inserte el acta de asamblea
de socios o junta de accionistas en la que
conste su nombramiento.

24. Si el representante legal es extranjero debe
presentar el documento original que
acredite la radicatoria en el país debiendo
constar en el mismo alternativamente:
Visa de objeto determinado, permanencia
temporal de un año, permanencia
temporal de dos años, visa múltiple o
permanencia indefinida, acompañando
una fotocopia simple de dicho documento
firmada por el titular. En su caso puede
también presentar certificación original o
fotocopia legalizada extendida por el
Servicio Nacional de Migración SENAMIG.

25. 4. Notificaciones personales a los
acreedores haciendo conocer la
disponibilidad del balance especial en la
sede social, en las que conste el cargo
original de su recepción. Al respecto, cabe
hacer notar que la constatación de
veracidad y destinatario de dichas
notificaciones son de íntegra
responsabilidad de las sociedades o
empresas unipersonales que se
transforman, no así del Registro de
Comercio.

26. 5. Adicionalmente, la empresa
transformada, debe cumplir con los
requisitos exigidos para el tipo de
sociedad comercial cuya estructura se
adopte en la transformación.
6. En caso que la sociedad comercial o
comerciante individual se encuentren
sujetos a regulación sectorial, deben
acreditar la autorización de la Autoridad
respectiva.

27. MODULO II.
DISOLUCION Y
LIQUIDACION

28. I. DISOLUCION Y SUS
CAUSAS
Art. 378 del Código de Comercio:
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1) Acuerdo de los socios;
2) Vencimiento del término, salvo prórroga o
renovación;
3) Cumplimiento de la condición a la cual se
supeditó su existencia;
4) Obtención del objeto para el cual se constituyó
o por la imposibilidad sobreviniente de lograr
el mismo;

29. 5) Pérdida del capital, conforme se haya
estipulado en el contrato constitutivo. En
las sociedades anónimas se aplicará lo
dispuesto en el artículo 354;
La disolución no se produce silos socios
acuerdan su reintegro o su aumento;
6) Declaratoria de quiebra, salvo la
celebración de convenio preventivo o
resolutorio;
7) Fusión, conforme prescribe el artículo
405;

30. 8) Reducción del número de socios a uno
solo, y, en las sociedades anónimas, a
menos de tres, siempre que no se
incorporen nuevos socios en el término de
tres meses;
Durante ese lapso el socio único o los
socios restantes de la sociedad anónima
serán limitada y solidariamente,
responsables por las obligaciones
sociales contraídas;
9) Causas previstas en el contrato
constitutivo.

31. II. QUIEBRA Y SUS CLASES
La quiebra es la cesación de pagos a
acreedores y a entidades públicas.
Causales de quiebra:
Art. 1542.- (CASOS) La declaratoria del
estado de quiebra de un comerciante que
haya cesado en el pago de sus
obligaciones, se deberá hacer a pedido de
uno o varios acreedores o del propio
deudor o, bien de oficio por el juez en los
casos en que la ley así lo disponga.

32. Art. 1543.- (OTROS CASOS). Podrá
también declararse en estado de
quiebra:
1) Al comerciante retirado o socio con
responsabilidad ilimitada excluido de la
sociedad, siempre que la petición sea
hecha antes del transcurso de un año de
tal acontecimiento
2) Al patrimonio del comerciante difunto
cuando lo pida un acreedor, hasta seis
meses después de su fallecimiento, si la
cesación de pagos ocurrió durante su

33. 3) A las sociedades disueltas, hasta un año
después de su disolución, si la cesación
de pagos se produjo durante el tiempo en
que ejercitaba el comercio;
4) A los incapaces o inhabilitados que
continúen la explotación de una empresa;
5) A los agentes de bolsa, corredores,
rematadores y demás auxiliares
autorizados de comercio, y

34. 6) A las sociedades comerciales
extranjeras con objeto principal en el país
o sucursales de empresas extranjeras,
en cuyo caso la quiebra afecta a todos
los bienes existentes en el país.
La quiebra podrá declararse también a
pedido de los herederos del comerciante
fallecido con relación al patrimonio del
causante, pero esta petición no puede
intentarse después de seis meses del
fallecimiento.

35. Concurso Preventivo:
Art. 1487.- (CONCURSO PREVENTIVO).
Todo comerciante matriculado o sociedad
comercial legalmente constituida que se
encuentre en estado de cesación de
pagos, podrá solicitar al juez la apertura
del procedimiento de concurso preventivo
que viabilice la celebración de un
convenio con sus acreedores. (Arts. 1487
a 1693, 1500 a 1541 Código de
Comercio).

36. Tratándose de sociedades comerciales la
petición será hecha por sus
representantes legales. En las sociedades
colectivas y comanditarias simples,
deberá acreditarse el voto favorable de los
socios que representen la mayoría
absoluta del capital. En las anónimas,
comanditarias por acciones y de
responsabilidad limitada, será necesaria la
conformidad de la junta o reunión de
socios que corresponda.

37. Art. 1489.- (QUIEBRA-PRESUNCION).
Podrá declararse en estado de quiebra al
comerciante que sin usar el beneficio del
concurso preventivo, cese en el pago de
sus obligaciones, cualquiera sea la
naturaleza de ellas.
Se presume el estado de cesación de pagos
cuando concurra cualquiera de los
siguientes hechos:

38. 1) Incumplimiento en el pago de una o más
obligaciones. Líquidas y exigibles;
2) Ausencia y ocultación del deudor o, en su
caso, de los administradores y
representantes de la sociedad, sin dejar
personero investido de facultades y con
medios suficientes para cumplir las
obligaciones;

39. 3) Clausura o cierre, sin previo aviso por
más de cinco días hábiles, del
establecimiento o administración donde el
deudor o sociedad desarrollaba su
actividad habitual;
4) Venta de mercaderías o bienes a precios
ostensiblemente inferiores a los de
mercado u ocultación de los mismos;

40. 5) Cesión de bienes en perjuicio de sus
acreedores;
6) Revocación judicial de actos realizados
en fraude de acreedores;
7) Recurrir a cualquier medio ruinoso o
fraudulento para obtener recursos o eludir
el cumplimiento de sus obligaciones;

41. 8) Inexistencia o insuficiencia de bienes
sobre los cuales se pueda trabar
embargo;
9) Petición de concurso preventivo cuando
éste no proceda o cuando, concedido, no
se llegue a ningún convenio con los
acreedores;
10) Incumplimiento de un anterior convenio
preventivo.

42. Contra esta presunción sólo se admitirá prueba
documental que permita al comerciante, de
manera fehaciente y directa, demostrar que
puede hacer frente a sus obligaciones líquidas
y exigibles.
La declaración del estado de quiebra de un
comerciante o sociedad extranjera es causa
para la apertura del procedimiento de quiebra
en la República, a pedido de acreedor cuyo
crédito deba hacerse efectivo en el país y
tendrá primacía con relación a los créditos que
deban pagarse en el extranjero. (Art. 1107, 2),
1342 Código de Comercio).

43. Procedimiento legal en caso de quiebra:
1. Testimonio judicial que contenga la
resolución judicial que admita el
procedimiento del concurso preventivo, en
original o fotocopia legalizada por
autoridad competente.
2. En su caso, testimonio judicial que
contenga las resoluciones de cualquiera de
los siguientes documentos, en original o
fotocopia legalizada por autoridad
competente:

44. - Resolución judicial que homologue las
deliberaciones de la junta de acreedores
conteniendo el acta del convenio
respectivo.
- Resolución judicial que dé por concluido el
proceso del concurso.
- Resolución judicial por la que se declare la
quiebra del comerciante.

45. MODULO III.
FUSION DE SOCIEDADES

46. I. Fusión de sociedades.
Art. 405.- (CONCEPTO). Existe fusión cuando
dos o más sociedades se disuelven sin
liquidarse, para constituir una nueva, o
cuando una de ellas incorpora a otra u
otras, que se disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad creada o la incorporante,
adquirirá los derechos y obligaciones de las
disueltas al producirse la transferencia total
de sus respectivos patrimonios como
consecuencia del convenio definitivo de
fusión.

47. Art. 406.- (REQUISITOS PRELIMINARES).
Para proceder a la fusión deben cumplirse
los siguientes requisitos:
1) Compromiso de fusión suscrito por los
representantes de las sociedades,
aprobado por la mayoría de votos
necesarios que se requieran para la
modificación del contrato constitutivo de
sociedad; y

48. 2) Preparación de balances especiales, a la
fecha del acuerdo, por cada una de las
sociedades participantes en la fusión. Dichos
balances deben ser puestos a disposición de
los socios y acreedores.
Estos últimos pueden oponerse a la fusión
acordada, si antes no son debidamente
garantizados sus derechos. Cualquier
discrepancia en cuanto a esas garantías, las
resolverá el juez sumariante. (Arts. 3 a 20
Código de Comercio. Reglamento de la
Dirección General de Registro de Comercio y
Sociedades por acciones).

49. Art. 407.- (ACUERDO DEFINITIVO).
Cumplidos los requisitos preliminares, el
acuerdo definitivo de fusión deberá
contener:
1) Las resoluciones aprobatorias de las
sociedades participantes;
2) La nómina de los socios que se acojan al
derecho de retiro y capital que representan
los mismos;
3) La nómina de los acreedores que
formulen su oposición y el monto de sus
créditos;

50. 4) Las cláusulas para la ejecución del
acuerdo que, además, debe observar el
cumplimiento de las normas de disolución
de cada sociedad. Se incluirá clara y
concretamente las participaciones que
corresponden a los socios de las
sociedades que se disuelven y sus
características; y
5) La inclusión de los balances especiales.

51. Art. 408.- (CONSTITUCION DE LA NUEVA
SOCIEDAD).
1. La nueva sociedad se constituirá de
acuerdo con las normas legales que le
corresponda según su tipo. Para el caso
de la sociedad incorporante, se
procederá a la reforma estatutaria
conforme a las normas legales
pertinentes.

52. 2. Balances especiales de corte practicados
a la fecha del acuerdo, por cada uno de los
participantes en la fusión, acompañando la
solvencia profesional original otorgada por
el Colegio de Contadores o Auditores, de
acuerdo a lo dispuesto por el num. 2) del
Art. 406 del Código de Comercio.
3. Compromiso de fusión suscrito por los
representantes de las sociedades
Intervinientes, aprobado por la asamblea
de socios o junta de accionistas.

53. 4. Testimonio de escritura pública de
acuerdo definitivo de la fusión, sea ésta
propiamente dicha o por absorción, en
original o fotocopia legalizada legible, que
debe contener los aspectos indicados en
los num. 1) al 5) del Art. 407 del Código
de Comercio, así como debe contener una
cláusula en la que expresamente se
señale haberse dado cumplimiento a lo
dispuesto por el Art. 406 inc. 2) del Código
de Comercio.

54. 5. Publicación in extenso en un periódico de
circulación nacional del testimonio de la
escritura pública de acuerdo definitivo de
fusión. (Adjuntar página completa del
periódico en que se efectúa la
publicación)
6. Testimonio de poder del representante
legal, en un ejemplar original o fotocopia
legalizada legible, en la que se inserte el
acta de asamblea de socios o junta de
accionistas en la que conste su
nombramiento.

55. Si el representante legal es extranjero debe
presentar el documento original que acredite
la radicatoria en el país (únicamente para
verificación), debiendo constar en el mismo
alternativamente: Visa de objeto determinado,
permanencia temporal de un año,
permanencia temporal de dos años, visa
múltiple o permanencia indefinida,
acompañando una fotocopia simple de dicho
documento firmada por el titular. En su caso
puede también presentar certificación original
o fotocopia legalizada extendida por el
Servicio Nacional de Migración SENAMIG.

56. 7. Adicionalmente, en caso de tratarse de
una fusión propiamente dicha, la sociedad
emergente de la misma debe cumplir y
adecuarse a las normas correspondientes
al tipo societario respectivo, conforme a lo
dispuesto por el Art. 408 del Código de
Comercio.
8. En caso de ser sociedades comerciales
sujetas a regulación sectorial, deben
acreditar la autorización de la
Superintendencia respectiva.

57. MODULO IV.
TRANSFORMACION DE
SOCIEDADES