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Zu einer außerordentlichen Hauptversammlung lud am 8.11.2001 die Advanced
Photonics Technologies (AdPhos) AG um 10:30 Uhr in das Münchner Forum Hotel ein.
Grund der Einberufung war der Kauf und die Integration des Hamburger
Unternehmens ELTOSCH Torsten Schmidt GmbH. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats,
Dr. Kai K.O. Bär, begrüßte die anwesenden Gäste und Aktionäre, sowie den einzigen
Vertreter der Presse, Dietmar Stanka, der diesen Bericht für GSC Research und einen
kurzen Artikel für die Süddeutsche Zeitung erstellte
Nach Bekanntgabe der gesetzlichen Vorschriften übergab Herr Dr. Bär das Wort an
Dr. Rainer Gaus.
Bericht des Vorstands
Dr. Gaus begrüßte die Anwesenden und teilte mit, dass Herr Geitner nach den
Erläuterungen über den Erwerb der Firma ELTOSCH durch die Finanzen führen und
die Eckdaten der Transaktion sowie den KonzernForecast 2001 und die Planung für
das Jahr 2002 vorstellen wird.
Die Synergiepotenziale, so Dr. Gaus, sollen die Aktionäre von der Notwendigkeit des
geplanten Integrationsprozesses so überzeugen, wie er selbst dies ist. Der AdPhos
Konzern steigt durch diese Akquisition zu einem Technologieführer für den Markt der
Trocknungsprozesse auf. Durch die konsequente Ausnutzung der Synergiepotenziale
soll eine nachhaltige Erschließung dieser Märkte gefördert werden.
Zunächst versetzt die NIRTechnologie ELTOSCH in die Lage, mit den bestehenden
Kundenzugängen eine weitere Durchdringung des Druckmarkts zu erreichen.
Zusätzlich verwirklicht AdPhos durch ELTOSCH die Positionierung als globaler
Systemanbieter in der thermischen Verfahrenstechnik. Die Kompetenzen der
ELTOSCH liegen in den Bereichen IR (Infrarot), UV (Ultraviolett) und Thermoluft
Trocknersysteme. Vertriebsstärke wird von der ELTOSCH durch ein Key Account
Management und mit weltweiten Kundenzugängen durch lokale Repräsentanzen
erreicht.
Die ELTOSCH Torsten Schmidt GmbH wurde von Torsten Schmidt vor 34 Jahren
gegründet. Herr Schmidt war zu diesem Zeitpunkt bei Faber & Schleicher (später
MAN Roland) beschäftigt und wurde mit der Problemstellung der Trocknung in
Druckmaschinen konfrontiert. Dies führte zu der Entwicklung des weltweit ersten
industrietauglichen InfrarotTrockners. Als damaliger Pionier mit dieser Technologie
entwickelte Herr Schmidt sein Unternehmen bis heute erfolgreich weiter. Exzellente
Beziehungen bestehen zu KBA Planeta und zu MAN Roland, mit denen ELTOSCH auch
die höchsten Umsätze erzielt.
Als damalige Innovation wurde ein kombiniertes System aus Infrarot und Thermoluft
entwickelt, das die effiziente Trocknung von Dispersionslacken erst ermöglichte. Bis
heute ist dieses System Standard bei den großen Druckmaschinenherstellern im
Bogenoffset. Als vor etwa 20 Jahren erstmals die UVTechnologie für den
Druckmaschinenbereich entdeckt wurde, zählte die ELTOSCH zu den ersten
Anbietern.
Herr Schmidt entwickelte eine steckbare Modultechnik, mit der erstmals ein schneller
Austausch zwischen Infrarot und UVTrocknern möglich war. Mit der Verbreitung der
UVTechnologie zu Beginn der 90er Jahre und 1995 durch die Entwicklung
dichroitischer Reflektoren, die zu einer deutlich reduzierten Temperaturbelastung der
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Bedruckstoffe führten und insbesondere für den Druck auf Folien unumgänglich sind,
wurde ein wichtiger Schritt getan. Ein weiterer Erfolg gelang im Jahr 2000 mit der
Entwicklung der InertUVTechnologie, die die Temperaturbelastung beim Trocknen
nochmals deutlich senkt und gleichzeitig die Prozesssicherheit enorm steigert.
ELTOSCH ist heute ein global agierendes Unternehmen mit einer führenden Position
in der Trocknungstechnologie. Neben dem Hauptsitz in Hamburg erfolgt der weltweite
Vertrieb durch Niederlassungen in den USA, Großbritannien, Frankreich und durch
Vertretungen in China und Korea.
Die zwei Geschäftsfelder der ELTOSCH sind zum einen das älteste und auch größte,
der Bogenoffset. Hier werden die großen Druckmaschinen mit IR, IR/Thermoluft,
UV und seit neuestem auch InertUVTrocknern ausgestattet. Das zweite
Geschäftsfeld sind die "Sonderanlagen", das sind Anlagen mit UVSystemen für die
Aushärtung von UVreaktiven Silikonen und speziellen UVKlebern sowie für den
Rollenoffsetdruck.
Die Produktvorteile der Technologie von ELTOSCH liegen in der hohen Energiedichte,
die zu einer schnelleren und sicheren Produktion führt, im hohen Wirkungsgrad, der
durch seine Effizienz die Produktionskosten senkt, und in der kompakten und
robusten Bauweise, die zu einem langen und wartungsarmen Produkteinsatz führt.
Zusätzlich führt die modulare Bauweise zu höchster Flexibilität und kurzen Rüstzeiten
beim Produktwechsel.
Andreas Geitner erläuterte nach der Rede von Dr. Gaus die finanzielle Seite des
vorgesehenen Erwerbs der ELTOSCH. Im ersten Schritt, der am 29. und 30.8.2001
beschlossen wurde, sollen 51 Prozent übernommen werden., in zwei weiteren
Schritten werden dann bis zum 30.6.2003 24 Prozent und bis zum 30.6.2004 die
restlichen 25 Prozent übernommen. Für die ersten 51 Prozent werden 6,232 Mio. Euro
an Kaufsumme fällig, für die restlichen 49 Prozent insgesamt 5,988 Mio. Euro, von
denen bis zu 1,023 Mio. Euro in Aktien bezahlt werden können. Die Übernahme des
Auslandsgeschäfts der ELTOSCH wird durch neu zu gründende Auslandstöchter
gesichert.
Die Methode, nach der die Bewertung von ELTOSCH erfolgte, war die Discounted
Cash FlowMethode nach dem Bruttoansatz, d.h. Gesamtunternehmenswert minus
zinstragendes Fremdkapital, dies ergibt den Eigenkapitalwert der Firma. Die
Bestimmung des Diskontierungssatzes erfolgte nach dem Capital Asset PricingModell
in Form der "gewichteten Kapitalkosten" (WACC). Die Grundlage bildeten die
revidierten Ertrags und Bilanzplanungen der ELTOSCH für 2001 und 2002 sowie die
darauf basierenden Prognosen der AdPhos für 2003 bis 2005.
Nach der Übernahme wird ELTOSCH ein verbundenes Unternehmen der AdPhos AG
nach HGB und IAS. Im Jahr 2001 wird dann erstmalig ein Konzernabschluss (IAS)
nach 292a HGB mit befreiender Wirkung erstellt. In Höhe der Differenz zwischen
Kaufpreis zuzüglich Anschaffungsnebenkosten und anteilig (51 Prozent) erworbenem
Eigenkapital wird der Firmen/Geschäftswert aktiviert.
Vier Teams bearbeiten die wesentlichen Bestandteile der Integration. Im
Vertriebsbereich werden die Marktpotenziale gebündelt und Vertriebseinheiten
integriert. In Produktion und Technologie sollen Synergien in den Bereichen Einkauf,
Produktion und F&E genutzt werden sowie Technologien zusammengeführt und die
Flexibilität gesteigert werden. Unternehmenscontrolling und Finanzen werden neu
strukturiert, es wird eine gemeinsame Unternehmensplanung, ein einheitliches
Reporting und ein CashManagement eingeführt. Last but not least werden in der
EDV Effizienzsteigerungen durch Modernisierung und Vereinheitlichung der DV
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Strukturen erreicht.
Die Fakten des Integrationsprozesses stellen sich nach Herrn Geitner wie folgt dar: Es
entsteht ein Kostensenkungspotenzial in Höhe von 4 Mio. DM jährlich bei einem
einmaligen Integrationsaufwand in Höhe von 2 Mio. DM. Der Prozess soll in sechs
Monaten größtenteils abgeschlossen sein, die Kostensenkungspotenziale sind zurzeit
erreicht. Erste Vertriebseffekte sind ab dem 2. Halbjahr 2002 zu erwarten, diese sind
jedoch noch in keiner Planung berücksichtigt.
Die Zahlen für das Jahr 2001 werden wieder negativ sein, und man erwartet ein EBIT
in Höhe von minus 7 Mio. Euro. Im Jahr 2002 soll aber dann ein positives EBIT in
Höhe von 363.000 Euro erzielt werden.
Allgemeine Diskussion
Daniel Aulfes von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW)
sprach direkt die fehlenden Vertriebsaktivitäten der AdPhos AG an, und er sprach die
Hoffnung aus, dass mit dem Erwerb von ELTOSCH, deren Kauf er im Namen der von
ihm vertretenen Aktien zustimmte, dieses Problem endgültig gelöst wird.
Dann fragte er, ob das Geschäftsmodell mit der NIRTechnologie gescheitert ist und
wie viel Umsatz damit erzielt werden soll. Der Vorstand antwortete darauf, dass das
Geschäftsmodell nicht gescheitert ist und mit 26,6 Mio. Euro im Jahr 2002 etwa 20
Prozent des Umsatzes ausmacht. Allerdings sind in anderen Bereichen
Verschmelzungen vorhanden, sodass die NIRTechnologie mehr Umsätze
erwirtschaftet.
Die Verbindlichkeiten der ELTOSCH liegen bei etwa 6 Mio. DM gegenüber Lieferanten
und weiteren 6 Mio. DM gegenüber Banken. Das Ausscheiden des ehemaligen
Finanzvorstands Tom Schoeck hat nichts mit dem Erwerb von ELTOSCH zu tun, im
Gegenteil war Herr Schoeck voll und ganz für den Kauf. Es gab jedoch
unüberwindbare Gegensätze, so dass man sich einvernehmlich trennte. Eine
Abfindung wurde nicht bezahlt. Die Aktien, die Herr Schoeck noch in seinem Besitz
hält, unterliegen einem freiwilligen Poolvertrag, der einen geordneten und limitierten
Verkauf vorsieht.
Als Nächster wandte sich Benedikt Brückle von der Schutzgemeinschaft der
Kleinaktionäre (SdK) direkt gegen die Zustimmung zum Erwerb und kritisierte, dass
zwei Drittel der liquiden Mittel für den Kauf verwendet würden. Weiterhin
beanstandete er die fehlende Transparenz beim Kauf von ELTOSCH und die fehlenden
Gutachten für die Kaufpreisermittlung.
Der Vorstand begründete in seiner Antwort den Kauf mit der Notwendigkeit der
entstehenden Synergieeffekte in den Produkten, aber vor allem im Vertriebsbereich.
Gutachten wurden erstellt, eines von einem Investmenthaus in Frankfurt und ein Due
DilligenceBericht von einem Wirtschaftsprüfer. Diese wurden nicht in die
Öffentlichkeit gebracht, da es andere Mitbewerber gab, die ein Kaufinteresse an
ELTOSCH hatten.
Die drei größten Kunden von ELTOSCH sind MAN Roland, KBA und Heidelberger
Druckmaschinen, und diese Unternehmen haben langfristige Verträge mit ELTOSCH
geschlossen.
Abstimmungen
4.316.758 Stimmen (66,412 Prozent) waren für die Abstimmung des einzigen
