DIAPOSITIVAS_SOCIEDADES.ppt

UNIVERSIDAD COOPERATIVA DE COLOMBIA
Facultad de Derecho
Dr. LUIS MAURICIO OTERO HURTADO.
Docente Área Derecho Privado U.C.C.
Director Jurídico
Grupo Jurídico y Asesores Inmobiliaria

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES.
CODIGO CIVIL, CODIGO DE COMERCIO.

TITLE
Civiles
Diferencia
la
Actividad
Mercantiles La ley 222 de 1,995 le da tratamiento legal a la unificación de las
sociedades civiles y comerciales. El articulo 100 C. de Cio., se
encuentra reformado por el articulo 1, de la Ley 222 de 1995.
Ciertamente la línea divisoria entre las sociedades civiles y
mercantiles, es demasiado débil, debido a la denominada
comercialización del derecho civil, se manifiesta de manera
trascendental en las sociedades.
Es decir este articulo pretende procurar la sujeción a derechos y
deberes homogéneos para las sociedades civiles como para las
comerciales.
Legalmente
establecida
Art.98
C. De Cio.
Las que han cumplido los requisitos para ser
personas jurídicas (colectivas, sociedades
anónima, limitada, sociedad en comandita y
sociedad en comandita por acciones). C. de
Cio., art.100.
De hecho
C. De CioArt-498
.
Las que nunca han cumplido los requisitos para
ser personas jurídicas o que habiéndolos
cumplido los perdieron ( Se considera por el
Código de Comercio que son las que no se
constituyen por Escritura Publica).

Cuentas en
Participación
Art.507.
C. De Cio.
Contrato por el cual dos o mas comerciantes toman
interés en una o varias operaciones mercantiles
determinadas, ejecutan una sola en su nombre y bajo
su crédito personal con cargo de rendir cuenta y
dividir con sus participantes las ganancias o perdidas
en la proporción convenida.

TEORIAS ACERCA DE LA NATURALEZA JURIDICA DE
LAS SOCIEDADES
• Text
Las
tres
teorías
mas
importantes
Contractualista
Clásica
Se fundamenta en la teoría romana del contrato que
considera que este es un acto voluntario sinalagmático
y conmutativo por considerar el concepto de contrato
originado por la sola existencia de obligaciones
reciprocas. La figura jurídica sociedad se caracteriza
porque las partes suscriben el acuerdo de voluntades,
no intercambian prestaciones, sus intereses no son
contrapuestos sino que se aúnan esfuerzos para sacar
adelante un objetivo. De aquí la razón por la cual la
critica arrecia contra esta teoría porque solo muestra
como fundamental el acuerdo de voluntades que da
origen a esta figura olvidándose que de aquí surge una
estructura organizativa tan importante como su acto
matriz que tiene su cumplimiento en el tiempo.

• Text
Institucional Esta teoría parte de dos supuestos basicos:1) Existe
un contrato originario. 2) De este surge una
institución que satisface un interés intermedio
entre el individuo y el Estado; se le da relevancia al
segundo punto al considerarlo mas importante, ya que
surge una persona jurídica distinta de los socios
individualmente considerados, que se compromete
con un fin que sirve a la sociedad, que si bien es
cierto satisface derechos individuales, sirve a los
intereses comunitarios, cuenta con órganos para
desarrollar su labor y tiene continuidad porque su
interés es perdurable y el acuerdo de voluntades es
simplemente un marco de referencia para la actuación
societaria. La doctrina censura esta teoría porque
deja por fuera la sociedad de hecho y es
simplemente una contestación a la teoría anterior.

Del contrato
Plurilateral de
organización
Art. 98.
(C de Cio.)
Como una manera de conciliar las dos
teorías anteriores considera la sociedad
como un contrato, pero en sentido
moderno, plurilateral en que las partes no
se enfrentan entre si, sino que se agrupan
para lograr un objetivo común, valiéndose
de una estructura administrativa u
organizativa que es tan importante como
el acuerdo de voluntades, es decir, que es
igual en importancia tanto el contrato
como la organización que surge de el.
Definición de Sociedad consagrada en el
Código de Comercio parte del supuesto
de considerarla un contrato. .

NATURALEZA JURIDICA DE LAS FORMAS SOCIETARIAS
Sociedades
Tradicionale
s
(C. de Cio)
S.A.
Colectiva
Ltda.
S. En C.
S.C.A.
Según el articulo 98 de Código de Comercio, la sociedad es
un contrato. Es de anotar que se considera contrato a la luz del
Código de Comercio (Decreto 410 de 1971),que redefinió el
concepto así: “ El contrato es un acuerdo de dos o mas partes
para constituir, regular o extinguir entre ellas una relación
jurídica patrimonial, y salvo estipulación en contrario, se
entenderá celebrado en el lugar de residencia del proponente
y en el momento en que este reciba la aceptación de la
propuesta. Art.864 C. de Cio.”, donde es claro que hay lugar a
que existan dos o mas partes, que con el animo de asociarse
llevan a cabo una o varias actividades mercantiles, previa
aportación económica; dándole vida así a la persona jurídica
distinta de los socios individualmente considerados (inciso final
Art 98 C. de Cio. Es por todo lo expresado que los doctrinantes
manifiestan que la sociedad es un contrato plurilateral de
organización, cuya conceptualización ha sido tomada y adaptada
del Código Civil italiano de 1942, y adoptado en el Decreto 410
de 1971. C. de Cio. Colombiano.

Empresa
Unipersonal
Art.80 ley 222
De 1995
Normas aplicables a la empresa unipersonal. En lo
no previsto en la presente ley, se aplicara a la empresa
unipersonal en cuanto sean compatibles, las
disposiciones relativas a las sociedades comerciales y,
en especial, las que regulan la sociedad de
responsabilidad limitada.
Así mismo, las empresas unipersonales estarán
sujetas, en lo pertinente, a la inspección, vigilancia o
control de la Superintendencia de sociedades, en los
casos que determine el Presidente de la Republica.
Se entenderán predicables de la empresa unipersonal
las referencias que a las sociedades se hagan en los
regímenes de inhabilidades e incompatibilidades
previstos en la Constitución o en la Ley.
Sociedad por
acciones
simplificadas
Art. 3 Ley 1258
de 2008
Naturaleza. La sociedad por acciones simplificada
es una sociedad de capitales cuya naturaleza será
siempre comercial, independientemente de las
actividades previstas en su objeto social. Para
efectos tributarios, la sociedad por acciones
simplificada se regirá por las reglas aplicables a las
sociedades anónimas.

CARACTERISTICAS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
Plurilateral Su naturaleza requiere de dos o mas partes. Por sustracción de
materia las empresas unipersonales son decisiones unilaterales.
Solemne
C.C. 1500
En el código de comercio (Dcto.410 de 1971), se exigía como
solemnidad la Escritura Publica. A raíz de la Ley 222 de 1995
(E.U.) y la Ley 1258 de 2008 (S.A.S.), las sociedades se
constituyen por documento privado.
Consensual
C.C. 1499
Si es sociedad de hecho no requiere solemnidad alguna, solo el
consentimiento.
Principal
C.C. 1499
Su suerte no depende de otro contrato.
Oneroso
C.C. 1497
Las partes persiguen utilidades.
Libre
discusión
Cuando se constituye la sociedad.
Adhesión Cuando ingresa con posterioridad a la Constitución.
Ejecución
instantánea
Desde el punto de vista del aporte, al hacerse recibe un
derecho proporcional a su aporte.
Tracto
Sucesivo
Desde el punto de vista de las utilidades, primero se causa el
ejercicio contable y luego las utilidades.

Nominado Tiene regulación y nombre en el Derecho.
Fin Tiene un propósito definido.
Colaboración Los socios se unen para tener utilidades.

ASOCIACIÓN
FORMAS
ASOCIATIVAS
DEFINICIONES CLASIFICACIONES
SIN
ANIMO
DE
LUCRO
Formas asociativas
donde no se persiguen
utilidades o beneficios
individuales.
Lo que se pretende son
fines morales o sociales
tales como:
Propósitos políticos,
mejoramiento moral y
cultural.
Gremiales y
profesionales .
CORPORACIONES
(Agrupación de personas
con fines eminentemente
públicos y de interés
general)
C.C Art. 633 a 649
FUNDACIONES
(Patrimonio afectado para
beneficio social)
C.C Art 633, 690

CON
ANIMO
DE
LUCRO
Formas asociativas
interesadas.
Los socios persiguen
beneficio personal
SOCIEDADES
(Actividades económicas
realizadas colectivamente de
las cuales los participantes
esperan lucro)
C del Cio Art. 98 ss
GRUPOS ECONÓMICOS
Grupos de sociedades donde
la mayoría de los socios de
cada uno participa de la misma
condición en la otra.
Pueden o no servirse entre
ellos.
CONSORCIOS
Modelo organizado de las
técnicas de colaboración
administrativa entre personas
para lograr un fin común, pero
sin estar asociados.

SOCIEDADES
civiles
Contrato mediante el cual dos o mas personas, con el animo de asociarse,
hacen aporte de bienes para adelantar una actividad civil lucrativa.
Son aquellas que se forman para negocios que la Ley no reputa
mercantiles. Art.2079. y ss. C.C. Derogado. Ley 222 de 1995.art.242.
Las sociedades civiles de tipo colectivo, Sociedades en comandita y
anonima se regían por las normas del código civil, hoy todas (LTDA, y
S.C.A.S.A.S.) se rigen por el código de comercio.
Las sociedades se pueden constituir por E.P o por documento privado, en
el segundo caso, si cumplen los siguientes requisitos: 1- Por escrito. 2-
Actividad principal mercantil. 3- Se respeten los requisitos del artículo 110
del código de comercio. 4- Que lleven a cabo el registro mercantil.

DIFERENCIA
LA
ACTIVIDAD
LEGALMENTE
ESTABLECIDAS
Las que han cumplido los requisitos para ser
personas jurídicas.
(Colectiva, Sociedad Anónima, Limitada,
Sociedad en comandita y Sociedad en
comandita por acciones,s.a.s) C. Cio Art. 100
DE
HECHO.Art.498.
C.co
Las que nunca han cumplido los requisitos para ser
personas jurídicas o que habiéndolos cumplido los
perdieron (Se considera por el código de comercio
que son las que no se constituyen por Escritura
Pública).
MERCANTILES
CUENTAS EN
PARTICIPACIÓ
N. Art.507.C.co.
Contrato por el cual dos o mas comerciantes toman
interés en una o varias operaciones mercantiles
determinadas, ejecutan una sola en su nombre y
bajo su crédito personal con cargo de rendir cuenta
y dividir con sus participantes las ganancias o
perdidas en la proporción convenida.

SOCIEDADES LEGALMENTE ESTABLECIDAS
CLASIFICACIÓN PROTOTIPO CARACT.
FUNDAMENTALES
DE PERSONAS COLECTIVA
Importancia de los
participantes.
Responsabilidad solidaria e
ilimitada. Pero subsidiaria.
DE CAPITAL
SOCIEDAD ANÓNIMA Importancia del capital
aportado.
Responsabilidad limitada
hasta el aporte.
No importa quien sea socio.
Pueden participar incapaces.

MIXTAS
LIMITADA Importan el capital y los socios de la
misma manera.
Responsabilidad limitada,
administración por partes de los
socios.
S EN C Dos categorías de socios
Dos tipos de responsabilidades
Estructura administrativa
Fraccionada (Administración y control)
S.C.A. Se aplican los mismos del anterior

CONDICIONES DE VALIDEZ DE LAS SOCIEDADES
(Articulo 101 Cod. De Comercio)
CAPACI
DAD
Toda persona que según las leyes comunes tenga
capacidad para contratar y obligarse, es hábil para ejercer el
comercio, las que con arreglo a esas mismas leyes sean
incapaces, son inhábiles para ejecutar actos comerciales:
DEFINICIÓN: Facultad para ejercer derechos y contraer
obligaciones. Inhabilidad: Sanción a persona capaz por
haber cometido conducta antijurídica. Incompatibilidad:
Incapacidad para un caso particular por haberse colocado en
una condición especial.
CONSENTIM
IENTO
Manifestación de voluntad libre de vicios como el error, la
fuerza y el dolo. Error es la discordancia entre lo que se
piensa y la realidad. Fuerza es una impresión psíquica o
física que logra en una persona de sano juicio variar su
voluntad. Dolo: Es una actuación con intención de dañar. El
error que importa a las sociedades es el esencial, definido
particularmente como el que versa sobre los móviles
determinados del acto o contrato, comunes o conocidos por
las partes.

OBJETO
LICITO
Hay objeto ilícito en todo lo que contraviene al
Derecho Público de la Nación.
CAUSA
LICITA
No puede haber obligación sin una causa real y
licita: pero no es necesario expresarla
La pura liberalidad o beneficencia es causa
suficiente
Se entiende por causa al motivo que induce al acto
o contrato, y por causa ilícita la prohibida por Ley,
o contraria a las buenas costumbre o al orden
publico

CONTENIDO DE LA ESCRITURA
(Artículo 110)
COMPARENDO
TIPO SOCIAL
NOMBRE DE LA SOCIEDAD
DOMICILIO
OBJETO SOCIAL
CAPITAL
FORMA DE ADMINISTRAR
FUNCIONAMIENTO DE LA ORGANIZACIÓN
DETERMINACIÓN DEL EJERCICIO CONTABLE
FORMA DE DISTRIBUIR LA UTILIDAD
DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
CAUSALES DE DISOLUCIÓN
LIQUIDACIÓN
CLAUSULA COMPROMISORIA
IDENTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL
LOS DEMÁS PACTOS

COMPARENDO
NOMBRE Si es persona natural debe indicar sus nombres y apellidos
NACIONALIDAD En la legislación anterior se requería permiso de planeación nacional,
como una manera de controlar la inversión extranjera, pero con la
apertura económica no es necesario, ya no se requiere permiso, sino
simplemente para efectos del registro mercantil un certificado expedido
por la oficina de cambios del banco de la republica donde conste el
ingreso de divisas al país
CALIDAD EN LA QUE ACTÚA Las personas naturales deben expresar si actúan en nombre propio,o
de otra persona natural o jurídica. Si se obra en nombre de otro, es
necesario probarlo como manda la Ley (Sociedades; certificado de
cámara y comercio/Asociación: certificado expedido por quien conoce
la personería jurídica etc.)

DOMICILIO Por mandato legal es necesario indicar cual
es el asiento principal de los negocios de los
comparecientes.
IDENTIFICACIÓN
PERSONA NATURAL
(Manera de Identificar)
CEDULA DE
CIUDADANÍA
(Nacional) Los
nacionales
CEDULA DE
EXTRANJERÍA Los
extranjeros residentes
PASAPORTE Los
extranjeros transeúntes
PERSONA JURÍDICA
LEY
DECRETO
ESCRITURA

COMO SE DEBEN LLAMAR LAS SOCIEDADES
RAZÓN SOCIAL
C. Cio Art. 324, 303, 304, 305,
306, 307, 308, 309
Nombre de la sociedad
compuesto por el nombre o
nombres y apellidos de uno o
varios de los socios
Ejemplo: Pedro Pérez y Cia
Pérez y Rodríguez LTDA
Pérez Ramírez Sociedad en
comandita
El socio comanditario o la
persona extraña a la sociedad
que tolere la inclusión de su
nombre en la razón social,
responderá como socio
colectivo
En todo caso el nombre
deberá estar seguido del
indicativo o abreviatura del tipo
social respectivo.
Sociedad Anónima o S.A.
Sociedad Limitada LTDA
Sociedad en comandita simple
o S.C.A., S.A.S.
DENOMINACIÓN SOCIAL
C. Cio Art. 357, 373
Nombre de la sociedad o
nombre convencional que
hace alusión directa o indirecta
al objeto social
Ejemplo: Bavaria S.A.
Productora de Papeles S.A.
Alimentos Cali LTDA

TIPO
SOCIAL
MANERA DE
LLAMARSE
CONTENIDO NORMATIVO
S.A. Cio. Art.
373
Denominación
Social
La sociedad anónima se formara por la reunión
de un fondo social suministrado por accionistas
responsables hasta el monto de sus
respectivos aportes; serán administradas por
gestores(gerente) temporales y revocables y
tendrá una denominación seguida de las
palabras “Sociedad Anónima” o de las letras
S.A.
Si la sociedad se forma, Se inscribe o se
anuncia sin dicha especificación, los
administradores responderán solidariamente
por las operaciones sociales que se celebran.

COLECTIVA
Cio. Art. 303,
304, 305
Razón Social Art.
303
La razón social se formara con el nombre completo
o solo el apellido de alguno o algunos de los socios
seguido de las expresiones “y compañía”,
“Hermanos”, “e hijos” u otras analogías, sino se
incluyen los nombres completos o los apellidos de
todos los socios.
No podrá incluirse el nombre de un extraño en la
razón social. Quien lo tolere será responsable en
favor de las personas que hubiere contratado con la
sociedad. La muerte de un socio cuyo nombre o
apellido integre la razón social, no impedirá a la
sociedad seguir utilizándolo cuando continúen los
herederos o cuando estos siendo capaces
consientan expresamente. En tales casos se
agregara la palabra “Sucesores”. La razón social no
formará parte de los establecimientos de comercio
de la sociedad, y en caso de enajenación de estos,
podrá transferirse mediante aceptación de los
asociados cuyos nombres y apellidos figuren en ella,
quienes seguirán respondiendo ante terceros.

LIMITADA Cio.
Art. 357
Denominación
Social / Razón
Social
La sociedad girará bajo una denominación o razón
social, en ambos casos seguida de la palabra
“Limitada” o de su abreviatura “Ltda”, que de no
aparecer en los estatutos, harán responsables a los
asociados solidarios e ilimitadamente frente a
terceros.
S.EN C. S.C.A.
C. Cio Art. 324
Razón social solo
con los nombres
o apellidos de uno
o varios gestores
La razón social de las comanditarias se formara con
el nombre completo o solo el apellido de uno o más
socios colectivos y se agregará la expresión “y
compañía” o la abreviatura “Cia” seguida en todo
caso de la indicación abreviada “S en C”, o de las
palabras “Sociedad Comanditaria por acciones” o su
abreviatura “S.C.A.” si es por acciones, sopena de
que para todos los efectos legales se presuma de
derecho que la sociedad es colectiva .
El socio comanditario o persona extraña a la
sociedad que tolere la inclusión de su nombre en la
razón social, responderá como socio colectivo.

S.A.S.
Ley 1258 de
2008 Art. 5
Razón social o
Denominación de la
sociedad
La sociedad por acciones simplificada
podrá constituirse por una o varias
personas naturales o jurídicas, quienes
solo serán responsables hasta el monto de
sus respectivos aportes. Razón social o
denominación de la sociedad seguida de
las palabras “sociedad por acciones
simplificada”; o de las letras S.A.S.
E. U. Ley 222
de 1995
Art. 72 #2
Denominación
social/ Razón social
Denominación o razón social de la
empresa, seguida de la expresión
“Empresa Unipersonal”, o de su sigla
E.U., so pena de que el empresario
responda ilimitadamente.

NUMERO DE SOCIOS
MÍNIMO MÁXIMO
S.A. Cinco (5) ilimitado. C. Cio. Art.
98, 374
COLECTIVA Dos (2) ilimitado. C. Cio. Art. 98
LIMITADA Dos (2)
Pero mínimo dos
capitalistas
Veinticinco (25). C. Cio.
Art. 356
S. en C. Un (1) comanditario
Un (1) gestor
Veinticinco (25)
comanditarios
Número limitado de
gestores
C. Cio. Art. 323
S.C.A. Cinco (5)
Comanditarios
Un (1) gestor
Número limitado de
gestores y comanditarios como
S.A.
C. Cio. Art. 323

Forma Societaria Mínimo Máximo
S.A.S. Ley 1258 de
2008 Art. 1
Un (1) Ilimitado
Empresa
Unipersonal
Un (1) Máximo 1. Art.71. LEY
222 de 1995

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL
ADMINISTRACIÓN REPRESENTACIÓN
LEGAL
S.A.
La administración está
jerarquizada obligatoria:
ASAMBLEA GENERAL
DE ACCIONISTAS
JUNTA DIRECTIVA
GERENTE
(Art.187.164.C.Co.)
La tiene el Gerente, pero
esta podrá estar en
persona distinta. Se
acostumbra en las
grandes sociedades que
la representación legal la
tenga el presidente de la
JUNTA DIRECTIVA
COLECTIVA
La tiene por derecho
propio cada uno de los
socios. MÁXIMO
ORGANISMO:
JUNTA DE SOCIOS
socios, la delegan por lo
regular en un 3º, o en un
socio que obra como 3º

S.A.S.
Art. 25 Ley 1258
de 2008.
Art. 197 C. de Cio.
Junta Directiva: la sociedad por
acciones simplificada no estará
obligada a tener junta directiva,
salvo previsión estatutaria en
contrario. Si no se estipula la
creación de una junta directiva, la
totalidad de las funciones de
administración y representación
legal las tiene un gerente
designado por la asamblea.
Parágrafo. En caso de pactarse
en los estatutos la creación de
una junta directiva, esta podrá
integrarse con uno o varios
miembros respecto de los cuales
podrán establecerse suplencias.
Los directores podrán ser
designados mediante cuociente
electoral, votación mayoritaria o
por cualquier otro método
previsto en los estatutos. Las
normas sobre su
funcionamiento se
determinaran libremente en los
REPRESENTACION
LEGAL. La representación
legal de la sociedad por
acciones simplificada
estará a cargo de una
persona natural o jurídica,
designada en la forma
prevista en los estatutos. A
falta de estipulaciones, se
entenderá que el
representante legal podrá
celebrar o ejecutar todos
los actos y contratos
comprendidos en el objeto
social o que se relacionen
directamente con la
existencia y el
funcionamiento de la
sociedad. A falta de
previsión estatutaria
frente a la designación
del representante legal,
su elección le
corresponderá a la

ESTRUCTURA IDEAL DE LAS SOCIEDADES
APLICABLE A LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
(S.A.LTDA)
Máximo Asamblea
Nivel de dirección organismo General organismo General de
Accionistas
Nivel de admón. ( Art.187 C. de
Nivel de Cio.)
Representación Junta de
legal Organismo Socios
intermedio Junta
Directiva
Punto vinculante
con el mundo de Gerente (s)
los negocios

• Articulo 17, Ley 1258 de 2008. Organización de la
sociedad. En los estatutos de la sociedad por acciones
simplificada se determinara libremente la estructura
orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su
funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se
entenderá que todas las funciones previstas en el
articulo 420 del Código de Comercio serán ejercidas
por la asamblea o el accionista único y que las de
administración estarán a cargo del representante legal.
• Parágrafo. Durante el tiempo en que la sociedad cuente
con un solo accionista, este podrá ejercer las
atribuciones que la ley les confiere a los diversos
órganos sociales, en cuanto sean compatibles,
incluidas las del representante legal.

ESTRUCTURA DE LAS SOCIEDADES DE
PERSONAS
Por ser Los socios Están unidos Máximo
Una tienen los 3 niveles Organismo
Sociedad todas las
De facultades Organismo
Personas a la vez. Intermedio
Representación
legal
Por una necesidad operativa
Se ven en la urgencia de crear
los otros niveles, delegando la
Representación legal, no pudiendo
Ejercerla mientras dure tal condición.

LIMITADA
socios. MÁXIMO
ORGANISMO:
JUNTA DE SOCIOS
socios, la delegan por lo
regular en un 3º, o en un
socio que obra como 3º
S en C
socios gestores. La
pueden delegar a un 3º
El control lo tienen los
comanditarios. NIVELES
DE GOBIERNO:
En la sociedad comandita
por acciones lo mismo que
la sociedad anónima
La tiene los socios
gestores, la pueden
delegar a un 3º, o en un
socio gestor que obre
como 3º
Los comanditarios no
pueden ejercerla salvo
para negocios específicos
y haciéndolo conocer.
S.C.A.

CLASES DE REUNIONES DE JUNTAS DE SOCIOS O ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS
ORDINARIAS
Art.181.C.Co
Los socios de toda compañía se
reunirán en Junta de Socios o
Asamblea General ordinaria una vez al
año, por lo menos, en la época fijada
en los estatutos.Art.422.C.co
EXTRAORDINARIAS
Art.181.C.Co
Se reunirán también
extraordinariamente cuando sean
convocados por los administradores,
por el revisor fiscal o la entidad oficial
que ejerza control permanente sobre la
sociedad, en su caso.Art.423.C.co.
Las reuniones se realizaran en el lugar del domicilio social con sujeción a
lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación,
quorum con excepción en los casos en que la Ley y los estatutos exijan
una mayoría especial. Las reuniones de socios se celebran de conformidad
con las reglas estipuladas.

OTRA CLASIFICACIÓN DE LAS REUNIONES
CONVOCATORIA
Art.182. 424 C.co
Ordinaria
(181 inciso 1)
Ver cuadro anterior.
Extraordinaria
(181 inciso
final)
Ver cuadro anterior.
Nueva reunión
(O por segunda
convocatoria
Art.429
Si se convoca la asamblea y ésta no se lleva a
cabo por falta de quorum, se citará a una
nueva reunión que sesionará y decidirá
válidamente con un número plural de
personas, cualquiera que sea la cantidad de
acciones en que esté representada. La nueva
reunión deberá efectuarse no antes de los
10 días, ni después de los 30, contados
desde la fecha fijada para la primera
reunión.

CLASES DE REUNIONES DE JUNTAS DE
SOCIOS O ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
Reuniones de
Segunda
Convocatoria
Por derecho
Propio-reglas.
Art 429
C. de Cio.
Articulo subrogado por el articulo 69 de la Ley 222 de 1995.
El nuevo texto es el siguiente: si se convoca a la asamblea y
esta no se lleva a cabo por falta de quorum, se citara a una
nueva reunión que sesionara y decidirá válidamente con un
numero plural de socios cualquiera que sea la cantidad de
acciones que este representada. La nueva reunión deberá
efectuarse no antes de los diez días ni después de los
treinta, contados desde la fecha fijada para la primera
reunión.
Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por
derecho propio el primer día hábil del mes de abril,
también podrá deliberar y decidir válidamente en los
términos del inciso anterior.
En las sociedades que negocien sus acciones en el
mercado publico de valores, en las reuniones de
segunda convocatoria la asamblea sesionara y decidirá
válidamente con uno o varios socios, cualquiera sea el
numero de acciones representadas.

SIN
CONVOCATORIA
Por derecho
propio
Cuando la asamblea se reúna en sesión
ordinaria por derecho propio el primer día hábil
del mes de Abril, también podrá deliberar y
decidir válidamente en los términos del inciso
anterior.
Por reunirse el
100% del capital
social
(182 inciso 2º)
La junta de socios o la asamblea se reunirá
válidamente, cualquier día y en cualquier lugar sin
previa convocatoria, cuando se hallare representada
la totalidad de los asociados.

CLASES DE REUNIONES
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
Forma de
Reuniones
Órganos
Sociales
Art. 18 Ley
1258 de 2008
Reuniones de los órganos sociales. La asamblea de
accionistas podrá reunirse en el domicilio principal o fuera de
el, aunque no este presente un quorum universal, siempre y
cuando que se cumplan los requisitos de quorum y
convocatoria previstos en los artículos 20 y 22 de esta ley.
Art. 187 C. de Cio.
Clases de
Reuniones
Art. 19 Ley
1258 de 2008
Reuniones por comunicación simultanea y por consentimiento
escrito. Se podrán realizar reuniones por comunicación
simultanea o sucesiva y por consentimiento escrito. En
caso de no establecerse mecanismos estatutarios para la
realización de reuniones por comunicación simultanea o
sucesiva y por consentimiento escrito, se seguirán las reglas
previstas en los artículos 19 a 21 de la Ley 222 de 1995. En
ningún caso se requerirá delegado de la Superintendencia
de Sociedades para este efecto.

Otros
Mecanismos
Para la toma
de decisiones
en otros tipos
societarios.
Art. 20 Ley 222
De 1995
Otro mecanismo para la toma de decisiones. Serán
validas las decisiones del máximo órgano social o de
la junta directiva cuando por escrito, todos los socios
o miembros expresen el sentido de su voto. En este
evento la mayoría respectiva se computara sobre el total
de las partes de interés, cuotas o acciones en circulación o
de los miembros de la junta directiva, según el caso. Si los
socios o miembros hubieren expresado su voto en
documentos separados, estos deberán recibirse en un
termino máximo de un mes, contado a partir de la primera
comunicación recibida.
El representante legal informara a los socios o miembros
de junta el sentido de la decisión, dentro de los cinco días
siguientes a la recepción de los documentos en los
que se exprese el voto.

REUNION DE LOS ORGANOS SOCIALES
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S.)
Art. 18 Ley 1258 de 2008. Reuniones de los órganos sociales. La
asamblea de accionistas podrá reunirse en el domicilio principal o fuera
de el, aunque no este presente un quorum universal, siempre y cuando
que se cumplan los requisitos de quorum y convocatoria previstos en
los artículos 20 y 22 de esta ley.
Art. 19 Ley 222 de 1995. Reuniones no presenciales. Siempre que
ello se pueda probar, habrá reunión de la junta de socios, de asamblea
general de accionistas o de junta directiva cuando por cualquier medio
todos los socios o miembros puedan deliberar y decidir por
comunicación simultanea o sucesiva. En este ultimo caso, la
sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de
acuerdo con el medio empleado.

Parágrafo. Para evitar que se vean atropelladas las mayorías
accionarias en las asambleas y juntas directivas donde se va a utilizar
este nuevo mecanismo, será obligatorio tener presencia de un
delegado de la Superintendencia de Sociedades; deberá ser solicitado
con ocho días de anticipación.
Este proceso se aplicara para las sociedades vigiladas por dicha
Superintendencia. Para las demás sociedades, deberá quedar prueba,
tales como fax, donde aparezcan la hora, girador, mensaje, o
grabación magnetofónica donde queden los mismos registros.

FUNCIONES DEL GERENTE
1. Velar por la organización y la buena marcha de la sociedad. Art.196. C.Co
2. Cuidar los activos y el buen crédito de esta.
3. Mantener bajo su dirección los archivos de la sociedad.
4. Vigilar el buen desempeño de los trabajadores, y hacer la mejor selección
de los mismos.
5. Cuidar que la reunión general de los accionistas y de la junta directiva sea
oportuna.
6. Elaborar un informe escrito anual sobre la forma como se llevo a cabo la
gestión, informe que conjuntamente con el balance general del ejercicio y
demás documentos exigidos por la ley serán presentados en asocio de la
junta directiva a la asamblea general de accionistas.

IMPUGNACION DE DECISIONES SOCIETARIAS
Ineficacia.
Art.186.190
433.C.Co.
Si no cumplen: 1.sitio distinto del domicilio principal indicado en la
citacion;2.la convocatoria adolece de irregularidad;3.que el órgano
haya deliberado y decidido sin el quórum previsto en los estatutos
o en la ley. Opera, IPSO JURE. Art.897. C. Co.
Nulidad
Art.186.C.
co.
Absoluta:Art.190.C.Co. 1.las decisiones deben tomarse con el
numero de votos previsto en los estatutos o en la ley.. 2 las
decisiones no pueden exceder la capacidad jurídica de la
sociedad. Doctrina ULTRA VIRES. Como el vicio proviene de
objeto ilícito, esta circunstancia impide su saneamiento.
Requiere de sentencia ejecutoriada que declare su nulidad
con efecto retroactivo en preservación de los derechos de
terceros de buena fe. Art.192. 193 C.Co.

Inoponibilidad.Art.
190.188.C.Co.
Principio de
generalidad.
Sera inoponible a terceros el negocio jurídico celebrado sin
cumplir con los requisitos de publicidad que la ley exija. La
escritura de constitución y las que se expidan con
posterioridad deben inscribirse en el Registro Mercantil
para que sean oponibles.
La constitución reforma y actos societarios se prueban
mediante certificados expedidos por la Cámara de
Comercio (Art. 166 C. de Cio).
Inexistencia.Art.89
8.C.Co
Sera inexistente el negocio jurídico cuando se haya
celebrado sin las solemnidades sustanciales que la Ley
exige para su formación, en razón del acto o contrato, y
cuando falte alguno de sus elementos esenciales.

DOMICILIO
DEFINICIONES
PRINCIPAL El domicilio de los establecimientos, corporaciones y
asociaciones reconocidas por la Ley, es el lugar donde
está situada su administración o dirección, salvo lo que
dispusieren sus estatutos o leyes especiales C. Cio. Art.
165
EL domicilio principal es el señalado por los estatutos
como sede más importante en sus negocios o donde
funcionen sus órganos sociales.
SUCURSAL Es un domicilio secundario, y por lo regular corresponde a
establecimientos de comercio abiertos por una sociedad,
dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los
negocios sociales o parte de ellos, administrados por
mandatarios con facultades para representar la sociedad.
C. Cio. Art. 263

AGENCIA Las agencias de sociedades, son establecimientos de
comercio confiados a dependientes, es decir personas
vinculadas por contrato de trabajo, que cumplen funciones
muy limitadas y que carecen de poder para representarlas
C. Cio. Art. 264
FISCAL Cuando se establezca que el asiento principal de los
negocios de una persona jurídica se encuentra en lugar
diferente del domicilio social, el director de impuestos
nacionales podrá, mediante resolución motivada, fijar
dicho lugar como domicilio fiscal del contribuyente para
efectos tributarios, este no puede ser modificado por el
contribuyente, mientras se mantengan las razones que
dieron origen a tal determinación. Ley 6ª de 1992 Art. 70

OBJETO SOCIAL
C. de Cio. Art. 110
Nral. 4º Art. 99
ENUNCIADO CLARO
La capacidad de la
sociedad se
circunscribirá al
desarrollo de la
empresa o actividad
prevista en su objeto.
Se entenderán incluidos
en el objeto social los
actos relacionados con
el mismo y los que
tengan como finalidad
ejercer los derechos y
cumplir las obligaciones
legales o
convencionales
derivados de la
existencia y actividades
de la sociedad.
Las estipulaciones
sociales sobre el objeto
social limitado o poco
concreto son ineficaces.
El objeto social permite
determinar la actividad
mercantil.
El objeto social consiste en
la indicación del negocio o
negocios que va a
desarrollar la sociedad, el
negocio puede ser singular
o plural, es decir, que puede
ser una o varias conductas.
Se pueden llevar a cabo
negocios disimiles o
distintos, el único requisito
es que se escriba en la
escritura publica.
Equivocadamente algunos
autores hablan de un objeto
social principal o
secundario, siendo esto
desacertado, lo que pasa es
que este siempre es plural;
y lo que se llama objeto
secundario no es otra cosa
que los actos medios que
posibilitan el cumplimiento
del objeto social (Ej:
Compra de chequeras,
constitución de hipotecas)
COMPLETO
DETERMINADO

Recursos Económicos
Societarios, Capital Social y
Aportes a las Sociedades

DEFINICIÓN DE CAPITAL SOCIAL Y APORTE
CAPITAL SOCIAL APORTES
DESDE EL PUNTO
DE VISTA
ECONÓMICO
Es una suma de
aporte que los
socios entregan
para adquirir tal
condición
DESDE EL PUNTO
DE VISTA
JURÍDICO
Es el cumplimiento de las obligaciones
adquiridas por los socios

DESDE EL
PUNTO DE VISTA
CONTABLE
Es un pasivo que
se cancela de
manera residual,
es decir una vez
que se cumplan
con las
obligaciones con
los terceros y se
paguen los
impuestos, solo
así se puede
proceder a la
distribución de
los remanentes
ante la sociedad.
Es un activo, es
decir una cuenta
por cobrar a favor
de los socios

CAPITAL SOCIAL
(Art. 122 / 123)
TIPO SOCIAL NOMINACIÓN DEL
CAPITAL
COMPONENTES
S.A.
C. Cio. Art.376. 377, 376,
375, 387
Posee tres tipos de capital:
CAPITAL AUTORIZADO:
El máximo permitido y
pactado
CAPITAL SUSCRITO:
mínimo el 50% del capital
autorizado
CAPITAL PAGADO:
Mínimo 1/3 del CAPITAL
SUSCRITO
CAPITAL DE RESERVA:
Dif. Entre el Autorizado y el
Suscrito, de ahí salen las
acciones
ACCIONES
COLECTIVA CAPITAL SOCIAL PARTES DE INTERÉS

Tipo Social Nominación del Capital Componentes
S.A.S
Ley 1258
de 2008
Articulo 5 numeral 6. l capital autorizado,
suscrito y pagado, la clase, numero y valor
nominal de las acciones representativas del
capital y la forma y términos en que estas
deberán pagarse.
Art.10 Clases de acciones. Podrán crearse
diversas clases y series de acciones, incluidas
las siguientes, según los términos y condiciones
previstos en las normas legales respectivas: (i)
acciones privilegiadas; (ii) acciones con
dividendo preferencial y sin derecho a voto; (iii)
acciones con dividendo fijo anual y (iv) acciones
de pago.
Al dorso de los títulos de acciones,
constaran los derechos inherentes a ellas.
Acciones

LIMITADA
C. Cio. Art. 354
CAPITAL SOCIAL CUOTAS SOCIALES
S en C
C. Cio. Art. 325
CAPITAL SOCIAL CUOTAS SOCIALES
S.C.A.
C. Cio. Art. 325, 344,
345, 348
CAPITAL AUTORIZADO
CAPITAL SUSCRITO
CAPITAL PAGADO
CAPITAL DE RESERVA
ACCIONES

Ley. 1258 de
2008. Art.10.
Parágrafo. En el caso en que las
acciones de pago sean utilizadas
frente a obligaciones laborales, se
deberán cumplir los estrictos y
precisos limites previstos en el
Código Sustantivo del Trabajo para el
pago en especie.
E.U.
Ley 222 de
1995 Art. 72
Numeral 7
Capital Social
El numero de cuotas de igual valor
nominal en que se dividirá el capital
de la empresa.
Cuotas Sociales

PRINCIPIOS DEL CAPITAL SOCIAL
PRINCIPIO DE UNIDAD: es la cifra PRINCIPIO DE DETERMINACION
única que representa la sumatoria Tiene que aparecer en los estatutos
de los valores correspondientes a exactamente determinado.
las aportaciones dinerarias y en
especie, es una cifra de garantía
para los terceros.
PRINCIPIO DE EFECTIVIDAD: tanto PRINCIPIO DE PERMANENCIA:
en la constitución de la sociedad como Se procura la integridad del capital
cuando se solemniza un aumento, el durante la vida activa de la socie-
Capital social tiene que corresponder dad mediante normas que tienden
a aportes reales. a mantener el equilibrio entre el
capital y el patrimonio.

INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL
El capital se integra por los aportes de los asociados y que sean recibidos por la
sociedad. El articulo 124 del Código de Comercio tiene una regla general que
dice que “ los asociados deberán entregar sus aportes en el lugar, forma y
época estipulados”.

AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
Consiste en la reforma necesaria para suministrar
a la sociedad los nuevos aportes con el fin de
ampliar la empresa o conservarla. etc.
El aumento de capital se puede hacer No se puede obligar a los socios
según el articulo 122 del C. de Cio que a aumentar sus aportes. Según el
reza: CAPITAL SOCIAL.- El capital articulo 123 del C. de Cio AUMENTO
social será fijado de manera precisa, O REPOSICION DE APORTES DEL
pero podrá aumentarse o disminuirse SOCIO. Ningún asociado podrá ser
en virtud de la correspondiente reforma obligado a aumentar o reponer su
estatutaria, aprobada y formalizada aporte si dicha obligación no se
conforme a la Ley. Sera ineficaz todo estipula expresamente en el contrato.
aumento de capital que se haga con
reavaluó de activos.

TIPOS DE AUMENTO DE CAPITAL
Aumento con reservas o plusvalías del Activo: son las creadas o incrementadas en
Cumplimiento de las clausulas de los estatutos o por autorización de la asamblea o junta
de socios. Capitalizando el sobrante.
Aumento con créditos a cargo de la sociedad: la conversión de créditos a cargo de la
Sociedad en capital de ella, puede haberse previsto ab initio, como cuando se emiten
bonos convertibles en acciones.
Aumento mediante cancelación de acciones readquiridas: la norma sobre emisión,
colocación, expedición de títulos y negociación de acciones son las mismas para las
sociedades en comandita por acciones y las anónimas. Art.396. 417-3. C.Co.

• Aumento con utilidades liquidas repartibles: de las utilidades obtenidas en el
ejercicio sacando las reservas y el impuesto de renta de la sociedad, queda un saldo
de la utilidad repartible a titulo de dividendo o de participación.Art.123.C.Co.
• Aumento con primas de colocación de acciones: la capitalización de la prima se
efectúa si la asamblea dispone que el mayor valor pagado por los accionistas, en vez
de incrementar el superávit de la sociedad se compense en acciones que recibirán
los accionistas, en proporción a las que suscriban y hasta concurrencia de la prima
pagada. Art.386. No.4.C.Co

DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL
Toda sociedad puede disminuir el capital de acuerdo a su reforma estatutaria que
Tenga aprobada y de acuerdo al articulo 122 del Código de Comercio.
Finalidad de la disminución del capital
Devolver a los asociados disponibilidades innecesarias en la sociedad.
Equilibrar el patrimonio y el capital.
Reajustar el valor nominal de las partes de interés o de las cuotas.
La reducción de actividades o la clausura de fabricas o establecimientos exigen la
vinculación de un menor capital.
1.acreditar que la sociedad no tiene pasivo externo, situación en la cual obviamente no
se ocasiona perjuicio a ningún tercero.
2.Que la disminución no implique menoscabo de la prenda común de los acreedores
porque, de hacerse la reducción, habrá activos suficientes para satisfacerla ya que re
presentan no menos del doble del pasivo externo.3.Que los acreedores acepten por
escrito la disminución, caso en el cual no importa el monto de los activos.

• CIFRA DE GARANTIA: CONSISTE EN LA PROTECCION QUE LA LEY
ESTABLECE EN FAVOR DE LOS ACREEDORES
• GARANTIA OBJETIVA: Inexistencia del pasivo externo, o los activos son mas que
• suficientes para satisfacerlo. ART.145.C.Co.
• GARANTIA ESTATAL: Aprobación del funcionario del trabajo, pasivo proviene de
prestaciones laborales.
.

APORTES
El aporte es la obligación que adquiere el socio con la sociedad, consistente en
una presentación de contenido económico y la integración efectiva del capital
social.
De acuerdo al articulo 98 del C. de Cio., es posible aportar cualquier clase de
prestación que tenga un contenido económico; así, los aportes de los
asociados pueden ser en dinero, en industria o en especie.
El aporte que los asociados efectúen el fondo social consolida para este lo que
ha dado en llamarse el status social, que es el conjunto de derechos y
obligaciones que surgen para el asociado a partir de la vinculación contractual
a la sociedad.

PLAZOS PARA PAGAR LOS APORTES
S.A.
C. Cio. Art. 376-387
El verdadero capital de la sociedad anónima es el
SUSCRITO
Este debe pagarse máximo al año siguiente de
su venta como aporte (ya sea al constituir la
sociedad, o porque esta ya venga funcionando).
COLECTIVA
C. Cio. Art. 110 Nral. 5o
Según lo convengan los socios
El capital aquí juega un papel operativo y no
constitutivo de la Sociedad. Embargable.
Art.299.319.No.4.C.Co.
LIMITADA
C. Cio. Art. 354, 355
Debe pagarse íntegramente al momento de
construir la Sociedad, o al momento de ingresar
como socio, o efectuarse el aumento de
capital respectivo.

S.A.S.
Ley 1258 de
2008
Articulo 9
Suscripción y pago del capital. La suscripción y pago
de capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y
plazos distintos de los previstos en las normas
contempladas en el Código de Comercio para las
sociedades anónimas. Sin embargo, en ningún caso, el
plazo para el pago de las acciones excederá de dos (2)
años. En los estatutos de las sociedades por
acciones simplificadas podrán establecerse
porcentajes o montos mínimos o máximos del
capital social que podrán ser controlados por uno o
mas accionistas, en forma directa o indirecta. En caso
de establecerse estas reglas de capital variable, los
estatutos podrán contener disposiciones que regulen los
efectos derivados del incumplimiento de dichos limites.
EU Debe pagarse al momento de la constitución de la
empresa.

S en C
C. Cio. Art. 341 Como lo acuerden válidamente los
socios. Remisión normativa. LTDA.
S.C.A.
C. Cio. Art. 352
Este debe pagarse máximo al año de su
venta como aporte, sometiéndose al
mismo régimen de la sociedad anónima.

CONSECUENCIAS POR EL NO PAGO DE APORTES
Cobro Hacer efectiva la entrega o pago del aporte
Reducción o
disminución
de su aporte
% real. C. de
Cio. Art.
145,o el
arbitrio
contendio
en el
Art.125.C.Co
Reducir su aporte a la parte del mismo que haya entregado o
este dispuesto a entregar, pero si esta reducción implica
disminución del capital social, se aplicara lo dispuesto en el
articulo 145, es decir, la Supersociedades la autorizara
cuando se pruebe que carece de pasivo externo, o que hecha
la reducción los activos sociales representan no menos
del doble del pasivo externo o que los acreedores sociales
acepten expresamente y por escrito la reducción
cualquiera que fuere el monto del activo o de los activos
sociales y si el pasivo proviene de prestaciones sociales,
se requerirá la aprobación del Ministerio de Trabajo.
Exclusión
C. De Cio.
Art.125 inc.
Final.
Excluir de la sociedades al incumplido.

S.A.S.
Art. 9 Ley 1258
De 2008
Suscripción y pago del capital. La suscripción y
pago del capital podrá hacerse en condiciones,
proporciones y plazos distintos de los previstos en las
normas contempladas en el Código de Comercio para
las sociedades anónimas. Sin embargo, en los tres
primeros casos el asociado incumplido pagara a
la sociedad intereses moratorios a la tasa que
estén cobrando los bancos en operaciones
comerciales ordinarias.

CONTENIDO DEL PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES2
Utilidades brutas del ejercicio
Se sufragan perdidas de ejercicios anteriores
Liquidación de impuestos nacionales
Reservas
Pago a promotores y socio industrial (si lo hay)
Pago de utilidades a los socios
capitalistas.Art..150.151.451C.Co Art.130.C.Co. Conc.397. Mora.
Reparto obligatorio de utilidades. Ley 222 de 1995.Art.240.
CONSECUENCIAS INMEDIATAS. ART. 156. 455.CCo.
MERITO EJECUTIVO. El balance general y el acta de la junta de socios o
asamblea general según el tipo de compañía que se trate.

RESERVAS
C. Cio. Art. 154, 155, 156
Art. 453, 454, 455, 456
Art. 350, 371
(En todo caso las reservas no pueden exceder el monto del capital social)
CLASIFICCACION
LEGAL
Se compone de un mínimo de 10% de las
utilidades de cada ejercicio contable sin exceder el
50% del capital social. Se exige en la sociedad
anónima. Sociedad en comandita por acciones y
Limitada
ESTATUTARIA
Las que estipulen los socios en el contrato social.
OCASIONAL
Las decretadas libremente por los socios pero
justificadas ante la superintendencia de
sociedades.
LOS SOCIOS pueden destinarla a lo que bien
tengan

RESPONSABILIDAD
(C. Cio. Art. 243, 252)
LIMITADA HASTA LA
CONCURRENCIA DEL
APORTE
Los socios cubren las
obligaciones de la
sociedad hasta con lo que
hayan aportado y/o hasta
lo que este aporte haya
producido
Para efectos tributarios
impuesto que no cancele
la sociedad se trasladará
en cabeza de los socios a
prorrata de sus aportes, no
se aplicará a las S.A.
inscritas en bolsas de
valores, a los miembros de
fondos de empleados, a
miembros de fondos de
pensiones de jubilación o
invalidez y a suscriptores
de fondos de inversión y
S.A.
C. Cio. Art. 373
LIMITADA
C. Cio. Art. 353
Comanditaria en las SOC.
en COM

SOLIDARIA E
ILIMITADA
C. Cio. Art. 323, 294
Los socios gestores
cubren las
obligaciones de la
sociedad hasta con su
patrimonio personal,
en forma solidaria e
ilimitada.
LA RESPONSABILIDAD DE
LOS GESTORES ES
DIRECTA Y SIN
CONDICIONAMIENTO.
S en C
C. Cio. Art. 352
S.C.A.
C. Cio. Art. 352

VOLUNTARIA
C. Cio Art. 353
In. Final
Un socio puede pactar
en el contrato social
que responde por las
obligaciones de la
Sociedad, en un
porcentaje adicional al
que esta obligado, que
es hasta la
concurrencia de su
aporte

RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL Y SOCIETARIA
De los socios
y accionistas
Solidaria e ilimitada; art. 294 C. de Cio. todos los socios
de la sociedad en nombre colectivo responderán
solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales.
Cualquier estipulación en contrario se tendrá por no
escrita.
Esta responsabilidad solo podrá deducirse contra los socios
cuando se demuestre, aun extrajudicialmente, que la
sociedad ha sido requerida vanamente para el pago.
Concordancia con el art. 323 C. de Cio. Para los socios
gestores de las sociedades en comandita.
Limitada hasta la concurrencia del aporte: en las
compañías de responsabilidad limitada los socios
responderán hasta el monto de sus aportes ( Inciso. 1 art.
353 C. de Cio).
Art. 373. C. de Cio. La sociedad anónima se formara por
la reunión de un fondo social suministrado por
accionistas responsables hasta el monto de sus
respectivos aportes.
Concordancia con el art. 323 C. de Cio. Para los socios

Voluntaria: en los estatutos podrá estipularse para todos o
algunos de los socios una mayor responsabilidad o
prestaciones accesorias o garantías suplementarias,
expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades.
(Inciso. 2. art. 353 C. de Cio.).
De la
sociedad en
desarrollo
del objeto
social.
(Aplica
plenamente
como
responsabili
dad de los
administrado
res).
Mercantil: “la sociedad como persona jurídica que es, tiene
plena capacidad para adquirir derechos y contraer
obligaciones, pero solo puede adelantar sus actividades con el
concurso de personas naturales, es decir, por intermedio de
sus administradores”.
Laboral: “en materia laboral la responsabilidad para el
administrador, se encuentra relacionada con la clase de
empleador que dirige la empresa, es decir, si el empleador es
persona natural o jurídica. Cuando la dirección esta a cargo de
una persona natural, coexisten en ellas las calidades de
empleador y administrador existiendo una
responsabilidad única, pero si la dirección esta a cargo de
una persona jurídica, responde directamente ella y el
administrador será responsable legal.

En el derecho individual de trabajo las obligaciones y
responsabilidades del empleador se centran en el
cumplimiento del contrato de trabajo. Además, a través del
contrato se generan obligaciones no solo con el trabajador
sino también con el Estado, como en el caso de pagos a
entidades de seguridad social.
Tributaria: la responsabilidad fiscal esta relacionada con el
manejo de los recursos públicos (del estado). La
responsabilidad fiscal se deriva de la gestión fiscal que
hagan los funcionarios públicos, o los particulares que
administren recursos del estado. Y la responsabilidad frente
a las obligaciones fiscales por parte de las sociedades.

RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS O
SOCIOS C. CIO. ART. 243, 252
Limitada hasta
la concurrencia
del aporte.
obligaciones de la sociedad hasta
con lo que hayan aportado.
Para efectos tributarios impuesto
que no cancele la sociedad se
trasladara en cabeza de los
socios a prorrata de sus aportes.
No se aplicara a las S.A inscritas
en bolsas de valores, a los
miembros de fondos de
empleados, a miembros de
fondos de pensiones de
jubilación o invalidez.
S.A.
C. de Cio. art. 373
Limitada
C. de Cio. Art. 353
S. en C.
C. de Cio. art. 323
EU Ley 222/96 art.
80
S.A.S Ley 1258 de
2008 art. 1

Solidaria e
Ilimitada
C. de Cio. art. 323,
294
Concepto 220-
66971
obligaciones de la sociedad
hasta con su patrimonio
personal, en forma solidaria
e ilimitada.
Para hacer efectivo este tipo
de responsabilidad es
necesario que el acreedor
haya requerido vanamente
para el pago a la sociedad y
esta no haya pagado.Excp.
Gestores. Resp. Directa.
Colectiva
Concepto 220-51823
Concepto 220-62884
Los socios gestores en las
S. en C.
C. de Cio. art. 323
Voluntaria
C. de Cio. art. 353
Inc. Final.
Un socio puede pactar en el
contrato social que responde
por las obligaciones de la
sociedad, en un porcentaje
adicional al que esta
obligado. Que es hasta la
concurrencia de su aporte.
Limitada
C. de Cio. art. 353

OTROS CASOS DE RESPONSABILIDAD
SOLIDARIA E ILIMITADA REGIMEN
SOCIETARIO
105- En caso de nulidad por ilicitud de la causa o del objeto, los asociados y
administradores responden por el pasivo externo, por los perjuicios causados.
116- Si no se lleva a cabo el Registro Mercantil o inmobiliario, responden los
administradores ante los asociados y ante terceros.
119- Si se firma promesa de sociedad, los promitentes responden por los actos y
operaciones que realicen antes de la constitución.
135- En las sociedades no controladas, cuando se reciban aportes en
especie, los asociados responderán solidariamente.
104- Los promotores respecto de las actividades para constituir la sociedad.
148- Cuando se tienen derechos societarios en común, los comuneros
responderán solidariamente frente a la sociedad.
157- Los administradores, contadores y revisores fiscales que toleren, hagan
o encubran falsedades cometidas en los balances, responden solidariamente
por los perjuicios causados. Art.43.Ley 222 de 1995.

193- En caso de declaratoria de nulidad de una decisión, los administradores le
responden a la sociedad solidariamente.
222- Los asociados, los terceros, el liquidador y el Revisor Fiscal responden a la
sociedad, por las operaciones que adelanten por fuera de los actos liquidatarios,
los dos últimos solo si no se oponen.
224- Cuando se presente cesación de pagos, si los administradores realizan
nuevas operaciones y no informan a los socios, responden solidariamente de
los perjuicios.
294- Los socios en la Sociedad Colectiva.
323- Los socios gestores en la Comandita.
324- socios comanditarios en las Comandita, si permiten que su nombre
aparezca en la Razón Social.

TRANSFORMAC
IÓN
De una
responsabilidad
mayor a una menor
Los asociados disidentes o
ausentes podrán ejercer el
derecho de retiro,(Art.12. Ley 222-
95) dentro de los ocho días
siguientes(Art.14. Ib) a la fecha de
transformación, sin disminuir su
responsabilidad frente a terceros.
De una responsabilidad
menor a una mayor Debe ser aprobada por unanimidad.
Cuando preserva el
mismo tipo de
responsabilidad
Los asociados disidentes o ausentes
podrán ejercer el derecho de retiro,
dentro del mes siguiente a la fecha
de transformación, sin disminuir su
responsabilidad frente a terceros.

CLASIFICACIÓN DE FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN
FUSIÓN
Por absorción. U
horizontal.
Agrupación de dos o más sociedades
conservando una la personalidad
jurídica y las demás se diluyen dentro
de ella. (Partes: Absorbente y
absorbida). Art.172.C.Co.
Por disgregación o
creación
Agrupación de dos o más
sociedades, diluyendo todas en una
sola sociedad nueva que surge.
Impropia
Cuando en una sociedad disuelta los
socios forman una nueva para
absorberla, siempre y cuando se
efectúe dentro de los 6 meses
siguientes a su disolución, y sin
variar ninguno de los elementos
de ella.Art.180.C.Co

PROCESO DE TRANSFORMACION DE UNA
SOCIEDAD APLICABLE A TODAS LAS
FORMAS SOCIETARIAS ART. 167 A 171 C. DE. CIO
Convoca
toria
Asamble
a
O junta
De
socios
Acta
Docume
nto
privado o
Escritura
publica
Registro
Mercantil
Art 13, 56
ley 222 de
1995
Debe aprobar:
Transformación
Arts. 169 C. de Cio
Balance
Arts. 167 y 168 C. de Cio
Debe contener:
Además de los
Requisitos
generales, los
siguientes:
Aprobaciones
Arts. 170
C. de Cio
Art. 29 ley
1258 de
2008
Art. 171
C. de Cio

Republica de Colombia, ley 1258 de 2008. Articulo 30.
Normas aplicables a la transformación, fusión y escisión.
Sin perjuicio de las disposiciones especiales contenidas en la
presente ley, las normas que regulan la transformación, fusión y
escisión de sociedades le serán aplicables a la sociedad por
acciones simplificadas, así como las disposiciones propias
del derecho de retiro contenidas en la Ley 222 de 1995.
Republica de Colombia, ley 1258 de 2008. Articulo
31.Transformación. Cualquier sociedad podrán transformarse
en sociedad por acciones simplificada, antes de la disolución,
siempre que así lo decida su asamblea o junta de socios,
mediante determinación unánime de los asociados titulares
de la totalidad de las acciones suscritas. La decisión
correspondiente deberá constar en documento privado
inscrito en el Registro Mercantil.

De igual forma, la sociedad por acciones simplificada podrá
transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos previstos
en el Libro Segundo del Código de Comercio, siempre que la
determinación respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante
decisión unánime de los asociados titulares de la totalidad de las
acciones suscritas.
Republica de Colombia, ley 1258 de 2008. Articulo 41
Unanimidad para la modificación de disposiciones
estatutarias. Las cláusulas consagradas en los estatutos
conforme a lo previsto en los artículos 13, 14, 39 y 40 de
esta ley sólo podrán ser incluidas o modificadas
mediante la determinación de los titulares del ciento por
ciento (100 %) de las acciones suscritas.

Clases de fusión en la legislación societaria
Articulo 172 Código de Comercio
Absorción: A
B
B
B
A
C
Disgregación:

Clases de fusión en la legislación societaria fusión
impropia. Articulo 180 del código de comercio
Dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de disolución.
Sociedad
disuelta no
liquidada
Nueva
Sociedad
Nueva
sociedad con
los mismos
socios y
elementos de
la disuelta
Registro
Mercantil

Fecha fija en que termina la sociedad
Si los socios desean continuar, antes
de la ocurrencia de esta deben
renovar el termino.
Debe recordarse que es obligatorio
pactar el termino de duración, si no
se pacta la sociedad es inexistente.
Determinado
Fecha precisable, tomando algún
elemento o circunstancia como
referencia. Ejemplo: 10 años a partir
de la firma de la escritura
Determinable
Circunstancias
especificas
Ejemplo: termino de duración de
una obra.
Sociedades
tradicionales
TERMINO DE DURACION

El termino de duración, si este no
fuere indefinido
Definido
indefinido
Empresa
unipersonal
Numeral 4
Art. 72. ley 222
de 1995
Sociedad por
acciones
simplificada
Art. 5 Ley 1258
del 2008
Definido
indefinido
4. El termino de duración, si este
no fuere indefinido. Si nada se
expresa en el acto de constitución,
se entenderá que la sociedad se
ha constituido por término
indefinido

CAUSALES DE DISOLUCION
Generales Particulares de Cada Sociedad
Las generales.
Reducción del Patrimonio por debajo del
50% del capital suscrito.
Cuando el 95% o mas de las acciones
suscritas llegue a un solo accionista.
S.A
Art. 457
C. de Cio
Las generales,
Reducción del capital por debajo del
50% del capital social.
cuando el número de socios exceda 25.
Limitada
Art. 370
C. de Cio
Las generales.
Por muerte de algunos de los socios si
no hubiere estipulado su continuación
con uno o mas de los herederos o con
los socios supérstites. Por incapacidad
sobreviniente de alguno de los socios, a
menos que se convenga que la sociedad
continúe con los demás, o que acepte los
Colectiva
Art. 329 C. de
Cio
1. Por vencimiento
del termino previsto,
si no ha sido
prorrogado antes del
vencimiento.
2. Imposibilidad de
desarrollar la
empresa social.
Terminación.
Extinción de la cosa
o cosas cuya
explotación
constituya su
objeto social.
3. Violación del
numero mínimo de
socios. Violación del
numero máximo en

derechos del incapaz sean ejercidos por
su representante. Por declaración de
quiebra de alguno de los socios, si los
demás no adquieren su interés social o
no aceptan la cesión a un extraño, una
vez requeridos por el sindico de la
quiebra, dentro de los 30 días siguientes.
Por enajenación forzada del interés de
alguno de los socios a favor de un
extraño; si los demás asociados no se
avienen dentro de los 30 días siguientes
a continuar la sociedad con el adquirente.
Por renuncia o retiro justificado de
alguno de los socios, si los demás no
adquieren su interés en la sociedad o no
aceptan su cesión a un tercero.
su formación, o en su
funcionamiento.
4. Derogado Ley
222 de 1995 art 151
Ord.3.
5. Por insolvencia
económica.
6. Por decisión de
autoridad
competente en las
causas previstas en
la ley.
7 Por las causales
pactadas por los
socios expresa y
claramente
Art. 218 C. de Cio
Colectiva
Art. 319 C. de
Cio

Particulares
generales
Particulares de
cada en comandita
Las generales.
Por las causales
de la colectiva
respecto de los
gestores.
Por desaparición
de una de las dos
categorías de
socios.
S.C.A Perdida del
capital o reducción
a 1/3 o menos. Art
342 C. de Cio.
S en C –Reducción
del Capital al
cincuenta porciento
(50%) o menos.
Art. 351 C. de Cio.
En
Comandita

CAUSALES DE DISOLUCION PARA LAS SOCIEDADES
CONTROLADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE
SOCIEDADES
Casos en que podrá decretarla
la superintendencia de
sociedades.
(Para sociedades sometidas a su
control)
Si se detectan en una sociedad
Limitada que los socios no han
pagado el aporte, la S.S. podrá
imponer multas u ordenar la
disolución de la misma, así esta
no este sometida a su control.
Cuando se trate de sociedades
Cuando una sociedad caiga en
una causal de disolución legal o
estatutaria y su máximo organismo
no proceda o no pueda proceder
oportunamente a declarar la
disolución o adoptar medidas
correctivas en tal sentido.

CAUSALES DE TERMINACION EMPRESA
UNIPERSONAL ( LEY 222 DE 1995 ART. 79)
1. Por voluntad del titular de la empresa,
2. Por vencimiento del término previsto, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su
expiración.
3. Por muerte del constituyente cuando así se haya estipulado expresamente
en el acto de constitución de la empresa unipersonal o en sus reformas.
4. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas.
5. Por orden de autoridad competente.
6. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en más del cincuenta
por ciento.
7. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria.
En el caso previsto en el numeral segundo anterior, la disolución se
producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del
término de duración, sin necesidad de formalidades especiales. En
los demás casos, la disolución se hará constar en documento
privado que se inscribirá en el registro mercantil correspondiente.

No obstante, podrá evitarse la disolución de la empresa adaptándose
las medidas que sean del caso según la causal ocurrida, siempre que
se haga dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la
causal.
La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento
señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad
limitada. Actuará como liquidador el empresario mismo o una persona
designada por éste o por la Superintendencia de Sociedades, a
solicitud de cualquier acreedor.

Nombr
amient
o
liquida
dor
Registr
o
Mercan
til
Aviso
Pren
sa
Inven
tario
bala
nce
Regis
tro
Mercan
til
Escrit
ura
Public
a Final
Cuent
a
final
Pago
Pasivo
Extern
o
Reali
zacion
Activo
Y
Liquidez
Docume
nto
privado
o
Escritur
a
publica
Pago
Pasivo
Interno
Art 228
C. de Cio
Art 225-228-230-231
C. de Cio
Art 232 C. de Cio
Art 847 E.T
Art 236-
237
C. de Cio
Art 226 C.
de Cio
Art 239-241 C. de
Cio
Art 239 C. de Cio Art 247 C. de
Cio
PASOS LIQUIDACION DE SOCIEDADES APLICABLES A TODAS
LAS FORMAS SOCIETARIAS ART 225 A 259 C.DE CIO

LIQUIDACION SOCIEDAD POR ACCIONES
SIMPLIFICADA ( S.A.S)
ART 36 LEY 1258 DE 2008
Artículo 36. Liquidación. La liquidación del patrimonio se realizará
conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades
de responsabilidad limitada. Actuará como liquidador, el representante
legal o la persona que designe la asamblea de accionistas.
Es la consecuencia obligada e inmediata del acaecimiento de la causal de
disolución.
Es un procedimiento regulado en la ley, en forma imperativa, que persigue
mediante la realización de una cadena de actos complejos, la conclusión
de las actividades pendientes al tiempo de la disolución

LIQUIDADORES
En la practica la designación de los liquidadores suele ser el primer paso
que se adopta cuando una sociedad se ha disuelto
El cargo de liquidador es de origen legal, pues su nombramiento, sus
funciones y el régimen de responsabilidades a que esta sometido están
consagradas en el art. 225 a 259 Código de Comercio y en la ley 222 de
1995 art. 162,163,164,165,166,167,168,169,170,171,172. Dto.962 de
2009

GRAFICO PROCESO LIQUIDATORIO
Designación
De liquidador
Inscripción en el
registro mercantil
( C. de Cio. Art
28-9y228
Aviso a la Dian (Dto.
624/89 art 848)
Aviso al Ministerio de
trabajo C.S.T art 61
Aviso a los acreedores
sociales C. de Cio art
232
Elaboración
del
inventario
del
patrimonio
social C.cio
art 234
Presentación
del inventario a
la
Superintendenci
a de
Sociedades en
compañías por
acciones o
sucursales
extranjeras
vigiladas
Traslado del inventario
para posibles
objeciones

Aprobaciones del
inventario por parte del
Superintendente ( solo
en sociedades
vigiladas
Realización de
los activos
sociales C. de
Cio art 238-5
y 240
Pago de
pasivos,
externos
(orden de
prelación
legal) C.cio
art.242
Elaboración de
la cuenta final
de liquidación.
Pago de
pasivos
internos ( C.de
Cio art 110-
10-240 y 248)
Reunión de asamblea o junta
de socios para aprobar cuenta
final de liquidación (1ª y 2ª)
convocatoria
(C. De Cio. Art 248)
Inscripción en el registro
Mercantil de la cuenta fi-
nal de la liquidación
C. De Cio art 28-9
Escritura publica de
Solemnizacion
( C. de Cio art 247
inc. 3)

CLASIFICACIÓN DEL QUORUM
DELIBERATO
RIO
La asamblea o junta de socios, deliberará con un numero plural de
personas que represente, por lo menos, la mayoría absoluta del
capital Social, salvo que los estatutos exijan un quorum diferente,
que podrá ser superior o inferior a este.
DECISORIO
Las
decisiones se
tomarán por la
mayoría de
votos
presentes a
menos que la
Ley o los
estatutos
requieran para
determinados
actos una
mayoría social
UNANIMI
DAD
Cuando para deliberar o decidir se
requiere del 100% de los representantes
del capital social o de los socios, según el
caso. Es el sistema por excelencia de las
sociedades de personas, pero
estatutariamente puede ser convenido en
las sociedades de capital. Los
participantes tienen realmente derecho de
voto.

MAYORÍA
ABSOLUTA
Mitad más uno el
capital social
RELATIVA
Mitad más uno del
capital asistente a la
reunión (con pluralidad
de personas)
LEGAL
La consagrada en la Ley
ESTATUTARIA
La consagrada en los estatutos,
que puede ser igual, inferior o
superior a la legal.

CUOCIENTE
ELECTORAL
Siempre que en las sociedades se trate de elegir a dos o
más personas para integrar una misma junta, comisión o
cuerpo colegiado se aplicará el sistema de cuociente
electoral. Este se determinara dividiendo el número total
de los votos validos emitidos por el de las personas que
hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista
que hubiera obtenido mayor número de votos y así en
orden descendente. De cada lista se declaran elegidos
tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el
numero de votos emitidos por la misma, y si quedaren
puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos
mas altos escrutandolos en el mismo orden descendiente.
En caso de empate decidirá la suerte.
Los votos en blanco solo sirven para determinar el
cuociente. Si la suplencia es numérica se remplazarán a
los principales elegidos de la misma lista.

REQUISITOS DE UNA CONVOCATORIA
(CARTA DIRIGIDA A LOS SOCIOS)
PERSONA A QUIEN VA
DIRIGIDA
Se supone que se convoca a los socios, quienes
poseen derechos políticos al interior de la
sociedad
FECHA
HORA DE REUNION
LUGAR
No tendría sentido citar sin precisar el lugar, la
hora y la fecha que de muestra la clara intención
de que esta se va a realizar
ORDEN DEL DÍA Se deben referenciar los asuntos a tratar. En las
reuniones extraordinarias no se puede variar el
orden del día indicado en la convocatoria. Se
requiere la mayoría pactada en los estatutos o
en la Ley para este cambio.

INDICAR SI ES
ORDINARIA O
EXTRAORDINARIA
Para poder los temas a tratar dentro de
la reunión
FIRMA DE QUIEN
CONVOCA INDICANDO
SU CALIDAD
La ley societaria solo faculta para convocar
al gerente, al revisor fiscal, al organismo
controlador o y a un numero plural de
socios que represente por lo menos el 25%
del capital social.

CONTENIDO DE UN ACTA
- Día, hora, fecha y lugar de la reunión
- Indicación de la convocatoria, quien la hizo y de que
carácter
- Personas asistentes y quorum
- Orden del día: Verificación quorum – Asuntos a tratar –
Proposiciones y Varios
- Desenlace de la reunión
- Aprobación de propuestas
- Aprobación del acta
- Receso para aprobar el acta o nombramiento de
comisiones para el mismo fin.
- Firma de presidente y secretario

FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La junta o asamblea ejercerá las siguientes funciones generales, sin
perjuicio de las especiales propias de cada tipo de sociedad:
1. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos
2. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las
cuentas que deben rendir los administradores.
3. Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes
4. Hacer las elecciones que corresponda, según los estatutos o las
leyes, fijar las asignaciones de las personas así elegidas y removerlas
libremente.

5. Considerar los informes de los administradores o del representante
legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor
fiscal, en su caso.
6. Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el
cumplimiento de los estatutos y el interés social de los asociados.
7. Constituir las reservas ocasionales
8. Las demás que le señalen los estudios o las leyes
Las funciones anteriores podrán cumplirse lo mismo en las reuniones
ordinarias que en las extraordinarias, si en el contrato social o en las
leyes no se previene otra cosa.

FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA
1. El nombramiento y remoción del gerente de la sociedad y suplentes,
la fijación de su remuneración y la adopción de los términos del contrato
con que él se celebre para la prestación de servicios.
2. La designación y remoción de las personas que hayan de actuar como
gerentes, administradores o factores de sucursal y otras dependencias
de la sociedad y la determinación de las operaciones que se le asignen,
los gerentes, administradores o factores tendrán las facultades
necesarias para comprometer las responsabilidad de la sociedad con
dichas operaciones siempre y cuando el gerente de la sociedad le
otorgue los poderes necesarios para este fin.
3. La aprobación del nombramiento de empleos de remuneración
superior al equivalente 12 salario mínimo legal vigente en el domicilio
social, que haga el gerente de la Sociedad.
4. La adopción de las políticas de inversión y crédito bancario
5. La adopción de planes generales y de presupuesto para publicidad

6. La autorización para abrir nuevas sucursales, agencias y
dependencias y para cerrarlas
7. La autorización para adquirir , enajenar, grabar y limitar bienes
inmuebles y para pignorar bienes muebles de la sociedad
8. Fijar la cuantía de los actos y contratos que puede ejecutar y celebrar
el Gerente sin autorización previa de la Junta directiva
9. La adopción de criterio para controlar y remunerar el personal para
ejecutar prestamos a los trabajadores
10. La adopción de la política contable o a la aprobación de los planes
que al respecto presente el gerente de la sociedad o que presente el
contador por un conducto del gerente
11. La aprobación de los planes de la gerencia de la sociedad sobre la
organización general de la misma

CONTENIDO DEL PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
Utilidades brutas del ejercicio
Se sufragan perdidas de ejercicios anteriores
Liquidación de impuestos nacionales
Reservas
Pago a promotores y socio industrial (si lo hay)
Pago de utilidades a los socios capitalistas

SOCIEDADES MATRICES Y SUBORDINADAS
MATRICES Sociedades que tienen subordinada a otra u otras (SE LLAMA ASÍ MISMO SUBORDINANTE)
SUBORDINADAS
(Sociedades que
han perdido
autonomía por
dependencia
económica,
financiera,
tecnológica o
administrativa)
FILIALES
Se considera filial la
sociedad que esté
dirigida o controlada
económica,
financiera o
administrativamente
por otra que será la
matriz .
SOCIEDADES CONSIDERADAS
SUBORDINADAS
1 .Cuando el 50% o más de el capital
pertenezca a la matriz, directamente por
intermedio o en concurrencia con sus
subordinadas, o con filiales o subsidiarias.
2 .Las citadas en el numeral 1 cuando
tengan, conjunta o separadamente, el
derecho de emitir los votos constitutivos del
quorum mínimo decisorio en el máximo
organismo o junta directiva si la hubiere.
3 .Cuando una de las sociedades vinculadas
entre sí percibe el 50% de la utilidades.
NOTA: Se entenderá que hay vinculación
entre las sociedades cuando existan
intereses económicos, financieros o
administrativos entre ellas, comunes o
reciprocos, así como cualquier situación de
control o dependencia.
SUBSIDIARIA
S
Es la compañía
cuyo control o
dirección la ejerce
la matriz por
intermedio o con el
concurso de una o
varias filiales ,
suyas o de
sociedades
vinculadas a la
matriz o a filiales de
esta.

SOCIEDADES DE HECHO
LA LEY CONSIDERA QUE SON LAS NO CONSTITUIDAS POR ESCRITURA
PÚBLICA
CLASIFICACIÓN DEFINICIONES (DOCTRINALES)
PURAMENTE DE HECHO Las que no han cumplido los
requisitos para ser Persona
Jurídica, es decir no son
Sociedades (Legalmente
Establecidas).
DEGENERADAS Las que habiendo cumplido
los requisitos, habiendo
actuado con ellos, los
perdieron y no subsanaron
dentro del término permitido
por la Ley.

CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD DE HECHO
NO ES SOCIEDAD
LEGAL/ESTABLEC.
Por el no cumplimiento de los
requisitos
NO ES PERSONA JURÍDICA No es persona jurídica porque no
surge un ente distinto de los
socios individualmente
considerados
NO TIENE PATRIMONIO SOCIAL No logra configurarse el fondo
social

EL PATRIMONIO ES DE LOS
SOCIOS
Los socios son propietarios de
los bienes de éste
LAS OBLIGACIONES DE LOS
SOCIOS
Porque no existen fondo social
RESPONSABILIDAD PERSONAL Los socios no son garantes de
las obligaciones sino obligados
directos

1 Persona
Aporrte
Acto. De Cio
Art. 101
C. De Cio.
Documento
Privado
Art. 72 Ley 222
De 1995
Registro
Mercantil
Causales
Terminación de
La empresa
Art. 79
Ley 222 de
1995
Liquidación
Acto unilateral
encaminado a
Ser empresa
Unipersonal
Art. 71
Ley 222 de 1995
Acto unilateral
encaminado a
Ser empresa
Unipersonal
Art. 71
Ley 222 de 1995
Nacimiento y
Publicidad
Oponibilidad
Articulo 71
Ley 222 de
1995
Causales
Terminación
de la empresa
Art. 79
Ley 222 de
1995
Art. 225 y ss.
C. De Cio.
Art. 80
Ley 222 de
1995

1 o más
Personas
Ánimo de
Asociarse.
Aportes
Acto de Cio.
Art. 101
C. De Cio.
Documento
Privado
Art. 5
Ley 1258
De 2008
Registro
Mercantil
Funcionamiento
Enervamiento
De causales
De disolución
Liquidación
Sociedad de
Hecho en
Camino a S.A.S.
C. De Cio.
Art. 1 y 7
Ley 1258
De 2008
Sociedad
De hecho
Art. 5 y 7
Ley 1258
De 2008
Sociedad por
Acciones
Simplificada
(nacimiento
Persona jurídica)
Art. 2
Ley 1258
De 2008
Causales de
Disolución y
Liquidación
Art. 34
Ley 1258
De 2008
Art. 35
Ley 1258
De 2008
Art. 225 y ss
C. De Cio.
Art. 36
Ley 1258
De 2008

CAUSAS DE DISOLUCION
GENERALES PARTICULARES DE CADA CASO
1 -Por vencimiento del término previsto,
si ha sido prorrogado antes de
vencimiento.
2 -Imposibilidad de desarrollar la empresa
social.
Terminación
Extinción de la cosa o cosas cuya
explotación constituye su objeto social.
3 –Violación del numero mínimo de
socios.
Violación del número máximo en su
formación, o en su funcionamiento.
4 –Por acuerdo de los socios conforme a
la Ley y los estatutos.
5 –Por declaratoria de quiebra.
6 –Por decisión de autoridad competente
en las causas previstas en la Ley.
7 –Por causales pactadas por los socios
expresa y claramente.
S.A.
- Las generales
- Reducción del patrimonio por
debajo del 50% suscrito
- Cuando el 95% o mas de las
acciones suscritas lleguen al
mismo accionista
LTDA
- Las generales
- Reducción del capital por
debajo del 50% del capital
social
- El numero de socios exceda
25

COLECTIVA
- Las generales
- Por muerte de algunos de los socios si no se
hubiere estipulado su continuación con uno o mas
herederos o con los socios supéstites. Por
incapacidad sobreviviente de alguno de los socios,
a menos que se convenga que la sociedad que la
sociedad continué con los demás o que acepte que
los derechos del incapaz sean ejercidos por su
representante. Por declaración de quiebra de
alguno de los socios, si los demás no adquieren su
interés social o no aceptan cesión a un extraño
una vez requeridos por el sindico de la quiebra
dentro de los 30 días siguientes. Por enajenación
forzada por interés de alguno de los socios en
favor de un extraño. Si los demás asociados no de
avienen dentro de los 30 días siguientes a
continuar la sociedad con el adquiriente. Por
renuncia o retiro justificado de alguno de los
socios, si los demás no adquieren su interés en la
sociedad o no aceptan sucesión a un tercero.

EN
COMANDI
TA
PARTICULARES
GENERALES
PARTICULARES DE
CADA ENCOMANDITA
- Las generales
- Por causales de la
colectiva respecto de
los gestores
- Por desaparicon de
una de las dos
categorías de socios
S.C.A. - Perdida
del capital
o
reducción
a 1/3 o
menos
S en C
- Reducción
del capital
al 50% o
menos

Las sociedades sometidas al control de la
superintendencia, deberán comunicarle fecha, hora y
lugar de la reunión a fin de que designen un delegado, si
lo estimare conveniente.
Llevada a cabo la reunión conforme la Ley y los estatutos
los acuerdos obligarán aun a los autores disidentes.

COUCIENTE
ELECTORAL
Siempre que en las sociedades se trate de elegir a dos o
más personas para integrar una misma junta, comisión o
cuerpo colegiado se aplicará el sistema de couciente
electoral. Este se determinara dividiendo el número total
de los votos validos emitidos por el de las personas que
hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista
que hubiera obtenido mayor número de votos y así en
orden descendente. De cada lista se declaran elegidos
tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el
numero de votos emitidos por la misma, y si quedaren
puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos
mas altos escrutandolos en el mismo orden descendiente.
En caso de empate decidirá la suerte.
Los votos en blanco solo sirven para determinar el
cuociente. Si la suplencia es numérica se remplazarán a
los principales elegidos de la misma lista.

ENTIDAD SIN ANIMO DE LUCRO
Decreto2150 de 1995
• Son personas jurídicas, capaces de ejercer
derechos y contraer obligaciones. Las entidades
sin animo de lucro, trátese de corporaciones o
asociaciones y fundaciones, tienen su
reconocimiento en la Constitución Política de
Colombia, la cual consagra normas
fundamentales sobre el derecho de asociación y
la constitución de personas jurídicas de derecho
privado.

Nombre Identificación de la persona jurídica frente a terceros,
para así, poder radicar adecuadamente derechos y
obligaciones a su cargo.
Nacionalidad Vinculo jurídico que liga a una persona con un Estado
determinado, y en virtud de ello hace que las personas
cumplan unos derechos y adquieran unos deberes para
con ese Estado.
Domicilio Lugar donde se desarrolla el giro ordinario de sus
negocios.
Patrimonio Conjunto de activos y pasivos que yacen en cabeza de
la persona jurídica.
Objeto Fin al cual esta determinada la actividad ejercida por la
persona jurídica.
Capacidad Facultad de adquirir derechos y contraer obligaciones,
por ende, habilita para actuar en el mundo jurídico.
Representación Legal Designación de una persona natural que actué frente a
terceros en nombre y representación jurídica.

NATURALEZA JURIDICA, MARCO CONSTITUCIONAL
ENTIDADES SIN ANIMO DE LUCRO
Articulo
2 “Son fines esenciales del Estado: servir a la comunidad, promover
la prosperidad general y garantizar la efectividad de los principios,
derechos y deberes consagrados en la Constitución; facilitar la
participación de todos en las decisiones que los afectan y en la vida
económica, política, administrativa y cultural de la Nación; defender la
independencia nacional, mantener la integridad territorial y asegurar
la convivencia pacifica y la vigencia de un orden justo.
Las autoridades de la Republica están instituidas para proteger a
todas las personas residentes en Colombia, en su vida, honra,
bienes, creencias, y demás derechos y libertades, y para asegurar el
cumplimiento de los deberes sociales del Estado y delos
particulares.”
Ley 46 de 1988; Ley 104 de 1993; art. 6; Ley 80 de 1993; art. 2,
numeral 3; art.3; art. 5; art. 26; Ley 241 de 1995; Ley 282 de 1996;
Ley 322 de 1996; Ley 387 de 1997; Ley 388 de 1997; art. 3; art 4;
art.22; art. 24; art. 25; art. 36; art. 43; art. 58; art. 126.

38 “Se garantiza el derecho de libre asociación para el desarrollo de las
distintas actividades que las personas realizan en sociedad.”
Código de Comercio; art. 362; art. 363; art. 364; art. 365; Ley 80 de
1993; art. 7; Ley 142 de 1994; Ley 200 de 1995; art. 38; Ley 743 de
2002; Ley 753 de 2002.
39 “Los trabajadores y empleadores tienen derecho a constituir sindicatos o
asociaciones, sin intervención del Estado. Su reconocimiento jurídico se
producirá con la simple inscripción del acta de constitución”.
49 “Los servicios de salud se organizaran en forma descentralizada, por
niveles de atención y con participación de la comunidad”.

MARCO CONSTITUCIONAL
ENTIDADES SIN ANIMO DE LUCRO
Articulo
52 “Se reconoce el derecho de todas las personas a la recreación, a la
practica del deporte y al aprovechamiento del tiempo libre.
El Estado fomentara estas actividades e inspeccionara las
organizaciones deportivas, cuya estructura y propiedad deberán ser
democráticas.”
58 “El Estado protegerá y promoverá las formas asociativas y solidarias
de propiedad.”
78 “El Estado garantizara la participación de las organizaciones de
consumidores y usuarios en el estudio de las disposiciones que les
conciernen. Para gozar de este derecho las organizaciones deben
ser representativas y observar procedimientos democráticos
internos.”

103 “El Estado contribuirá a la organización,
promoción y capacitación de las organizaciones
profesionales, cívicas, sindicales, comunitarias,
juveniles, benéficas o de utilidad común no
gubernamentales, sin detrimento de su
autonomía con el objeto de que constituyan
mecanismos democráticos de representación en
las diferentes instancias de participación,
concentración , control y vigilancia de la
gestión publica que se establezcan.”

OBJ. REGI. LEY TRIBUTARIA
Salud
No
Contribuyentes
• Personas jurídicas sin animo de lucro que realicen actividades
de salud, cuando tengan permiso de funcionamiento del
Ministerio de Salud y los beneficios obtenidos se destinen en su
totalidad a programas de salud.-Art.23 Est. Trib.-
• Hospitales que estén constituidos como personas jurídicas sin
animo de lucro, así como entidades sin animo de lucro cuyo
objeto principal sea la prestación de servicios de salud cuando
tengan permiso de funcionamiento del Ministerio de Salud a
través de la superintendencia de salud que destinen la totalidad
de los excedentes que se obtengan a programas de salud. –
Art. 6 Dc Rgl 841 de 1998-
Régimen
especial
• Corporaciones o asociaciones y fundaciones cuyo objeto
estatutario principal y recursos estén destinados a las
actividades de salud. –Art. 19 Est. Trib.-
• Entidades promotoras de salud y las instituciones prestadoras
de salud que tengan el carácter de corporación, fundación,
asociación sin animo de lucro, caja de compensación familiar o
cooperativa.- Art. 7 Dc Rgl 841 de 1998,-
ALGUNAS FORMAS ASOCIATIVAS SIN ANIMO DE LUCRO
SEGÚN EL OBJETO ESTATUTARIO DE ACUERDO A LA LEY
TRIBUTARIA

Educación Reg.Esp Debe tratarse solamente de educación formal, es decir,
aquellas cuyo objeto sea la educación no formal, no
gozarían de beneficios tributarios. Ley 115 de 1994,
Deporte Reg.Esp Deporte en general – Ley 633 de 2000
Cultura Reg.Esp Las entidades que se ocupen de la difusión de la cultura
son favorecidas bajo el régimen tributario Num 1 Art. 19
Est. Trib.-
Inv. Cient,
y tecn.
Reg.Esp Investigaciones de carácter cientifico y tecnologico-
Num 1 Art. 19 Est. Trib.-
Ecologica Reg.Esp Investigaciones ecológicas Num 1 Art. 19 Est. Trib.-
Prog.Dsllo
social
Reg.Esp Aquellos que afectan a la colectividad al propender por
el mejoramiento social – Dec Regl. 124 de 1997.

FUNDACIONES Y CORPORACIONES
• Existe dificultad para establecer una
diferenciación entre las personas jurídicas
fundaciones y las denominadas corporaciones,
pero una jurisprudencia de la Corte Suprema de
Justicia nos permite dilucidar la diferencia que
existe entre la fundación y la corporación como
instituciones sin animo de lucro:
• “La fundación se distingue de la corporación en
que es un establecimiento que persigue un fin
especial de beneficencia o de educación
publica,

• Para lo cual se destinan bienes determinados.
En la fundación no hay personas asociadas sino
un conjunto de bienes dotados de personería
jurídica. Las personas que por ella actúan son
secundarias en contraste con las que actúan en
la corporación. En suma, en la corporación hay
asociación de personas, en la fundación
predeterminación de bienes a fines sociales”
(Corte Suprema de Justicia, sentencia agosto 21
de 1940).

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