Osakassopimusten tarkoitus ja pääkohdat -webinaarin materiaali 14.10.2014

1. Osakassopimuksen
tarkoitus ja
pääkohdat
SEFE Webinaari 14.10.2014 Mårten Janson

2. Kouluttajanne
2

3. Agenda
3

4. Mikä on
osakassopimus?
• Osakkaiden (muutaman tai kaikkien) välinen sopimus
• Tilapäinen, määräaikainen tai toistaiseksi voimassa
• Esimerkiksi vain yhtä yhtiökokousta koskeva sopimus
• Tavanomaisesti pitkä ja yksityiskohtainen
• Luottamuksellinen (vrt. julkinen yhtiöjärjestys)
• Käytössä niin listayhtiöissä kuin pienissä yhtiöissä
4

5. Muoto- ja muut
vaatimukset
• Vapaamuotoinen
• Suullinen, kuitattu sähköposti
• Ranskikset parempi kuin ei mitään
• Devil’s in the details
• Tarveperusteinen lähtökohta
5

6. Mihin sopimusta
tarvitaan?
• Taustalla osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys
• Täydennetään ja muokataan taustaa
• Yhtiöjärjestyksestä voidaan poiketa
• Myös pakottavasta lainsäädännöstä voi poiketa
• Tarpeen arviointi edellyttää taustojen tuntemista
6

7. Mihin sopimusta
käytetään?
• Pyritään ohjaamaan yhtiön liiketoimintaa ja
osakkaiden käyttäytymistä
• Enemmistöosakkaan aseman muuttaminen
• Vähemmistöosakkaiden aseman muuttaminen
• Erillisen vähemmistöosakassopimuksen käyttö
• Yhtiö osapuoleksi
7

8. Sisällöstä –
Päätöksenteko
• Osakeyhtiölaki luo lähtökohdan (YK ja hallitus)
• Sijoituksen ja vallankäytön eriyttäminen
• Enemmistövaatimusten muuttaminen
• Ns. veto-oikeuksien käyttäminen
• Yksimielisyyttä koskevat päätökset (yhteisyritykset)
• Pattitilanteiden ratkaiseminen (deadlock)
• Hallituksen jäsenten valita
• Mitä laki sanoo?
8

9. Sisällöstä –
Osakesiirrot
• Siirtokiellot, sallitut poikkeukset
• Määräaikaiset, ikuiset, osapuolikohtaiset kiellot
• Muista panttauskiellot
• Sallitut siirrot ja lunastukset / oikeus vaatia lunastusta
• Oikeus vaatia osakekannan myyntiä
• Oikeus osallistua myyntiin
• Mitä laki sanoo?
9

10. Sisällöstä –
Erityisvelvoitteet
• Apportti ja muut sijoitukset (IP, liiketoiminta tms.)
• [muista myös lopettaminen ja purkaminen]
• Yrittäjien työpanos
• Osto- ja myyntivelvoitteet
• Immateriaalioikeuksien siirto yhtiölle
• Mitä laki sanoo?
10

11. Sisällöstä –
Muut ehdot
• Yhtiön liiketoiminta
• Yhtiön rahoitus (oikeus, velvollisuus)
• Varojenjako
• Tiedonsaanto, raportointi
• Kilpailukielto, rekrytointikielto, salassapito
• Mitä laki sanoo?
11

12. Pääomasijoittajan
erikoisehdoista
• Likvidaatiopreferenssi (etusija varojenjaossa)
• Diluutiosuoja (sijoituksen arvon suojaaminen)
• VC: Erittäin vahvat vähemmistöoikeudet
• Buy-out: Heikot vähemmistöoikeudet (muille)
• Koko osakassopimus tähtää yrityskauppaan
12

13. Maailma muuttuu
– entäs sopimus?
• Sopimusmuutos edellyttää osapuolten suostumusta
• Yksimielisyysvaatimus synnyttää opportunisteja
• Enemmistömääräykset sopimuksen muuttamiseksi
• Hallitukselle oikeus muuttaa sopimusta / oikeus
luopua esittämästä vaatimuksia jne.
• Hyvin suunniteltu sopimus mukautuu joustavasti
13

14. Sopimuksen sitova
vaikutus
• Sopimus sitoo osapuoliaan
• Rikkomus synnyttää vahingonkorvausvelvollisuuden
• Sopimussakon käsite ja käyttö
• Rikkomus ei vapauta sopimuksesta
• Osakkeiden lunastus ja/tai hallinnointioikeuksien
menetys/siirto
14

15. Sopimuksen
päättyminen
• Määräaikainen tai asiakohtainen sopimus päättyy
automaattisesti
• Jos mitään ei ole sovittu => toistaiseksi voimassa =>
voidaan irtisanoa
• Määräaikaisuus voidaan joskus myös johtaa
sopimuksen sisällöstä
• Uusi osakas ei automaattisesti osapuoleksi
15

16. Muistilista
• Sovi asioista ennen kuin ryhdyt osakkaaksi
• Ymmärrä mistä voi sopia ja miten
• Ymmärrä mistä kannattaa sopia ja miksi
• Vältä yksimielisyyttä vaativia päätöksiä/rakenteita
• Pyri rakenteiden osalta yhdenmukaisiin intresseihin
• Suhtaudu asiaan vakavasti – vuonna 2010 noin 12 %
välimiesmenettelyistä liittyi osakassopimuksiin…
16

17. Kiitos!
Mårten Janson
marten.janson@fondia.fi
+358-40-516 8084
www.fondia.com
17