[1] O documento discute planejamento tributário em sucessões e organização patrimonial. [2] Ele aborda estruturas como holding, fundos de investimento e VGBL para segregação de ativos e eficiência fiscal. [3] Também apresenta casos práticos sobre diferentes estruturas societárias e sucessórias.

1. PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO
NAS SUCESSÕES
José Henrique Longo
03.06.2013

2. ORGANIZAÇÃO PATRIMONIAL
Por que?
- Gestão
- Proteção (segregação de riscos)
- Eficiência Fiscal
- Planejamento Sucessório
 Família  Sucessão (inventário / doação)
 Incapacidade
 Societário  Estruturas
 Regras
 Tributário  Eficiência Fiscal (IR, ITCMD)

3. - Classificação de Ativos
 Atividades operacionais
 Imóveis
 Ativos financeiros
- Estruturas para Segregação de Ativos
 Tipos (holding, fundo de investimento, trusts, etc.)
 Movimentação
 Tributação
 Flexibilidade para regras
- Regras
 Pessoa Física
 Estrutura
ORGANIZAÇÃO PATRIMONIAL
Como?

4. - Estrutura
 Pessoa Física
 Holding
 Fundo
 VGBL
 Exterior
- Movimentação
 Pessoa Física
 Holding
 Fundo
 VGBL
 Exterior
ESTRUTURAS PARA SEGREGAÇÃO DE ATIVOS
Tributação
IR  PF x PJ
 regime tributário
 custo ou mercado
 ágio ou deságio
 rendimento do exterior
ITBI  transmissão
ITCMD  doação NP
 bem móvel/imóvel
 valor de mercado

5. REGRAS
- Pessoa Física Testamento
Ata Notarial (incapacidade)
Cláusulas na Doação (venda, penhor,
comunicação, reversão)
- Holding (P. Jurídica) Estatuto
Acordo
Ações: ON/PN, classes
Distribuição Desproporcional (Ltdas.)
- Fundo Regulamento
- VGBL Distribuição
- Exterior Estatuto, Acordo, Ações
Regulamento, MOW (Fundação e Trust)

6. CASES

7. Case # 1
EMPRESA OPERACIONAL
(S/A)
Antonio João
50% 50%
A 1 A 2 A 3 J 1 J 2 J 3 J 4

8. EMPRESA OPERACIONAL
(S/A)
50% 50%
A 1 A 2 A 3 J 1 J 2 J 3 J 4
16,6% 16,6% 16,6% 12,5% 12,5% 12,5% 12,5%
Case # 1

9. EMPRESA OPERACIONAL
(S/A)
50% 50%
A 1 A 2 A 3 J 1 J 2 J 3 J 4X 1
6,25%16,6% 16,6% 16,6% 6,25% 12,5% 12,5% 12,5%
56,25% 43,75%
Case # 1

10. Case # 1
Questões:
1. Você proporia algum Planejamento Sucessório
aos Srs. Antonio e João?
2. Essa estrutura permitiria regras para cada
família?
3. Haveria alguma consequência tributária
decorrente de sua proposta que merecesse
destaque?

11. Case # 1
Reflexões:
1. Alternativas: holding pura; classe de ações;
fundos de investimento
2. Regras: estatutos sociais das holdings; estatutos
da operacional (classe); acordo de acionistas;
regulamento
3. Consequências tributárias: valor de conferência
(ágio/ deságio); antiguidade das ações; Juros sobre
Capital Próprio; reserva de lucros

12. EMPRESA OPERACIONAL
(S/A)
50% 50%
A 1 A 2 A 3 J 1 J 2 J 3 J 4
16,6% 16,6% 16,6% 12,5% 12,5% 12,5% 12,5%
Case # 1

13. EMPRESA OPERACIONAL
(S/A)
50% 50%
A 1 A 2 A 3 J 1 J 2 J 3 J4
33,3% 33,3% 33,3% 25% 25% 25% 25%
Holding Holding
acordo acordo
Case # 1
Dividendos
JCP
Valor?

14. Recomendações para Holding Pura:
- afastar problemas pessoais dos Sócios e entre os Sócios
- minimizar eventuais riscos da operação em relação aos Sócios
- concentrar herdeiros num ambiente diferente da operação
- concentrar votos (união de participações minoritárias): blocos
- ambiente para Acordo de Sócios
Case # 1

15. - Acordo de Sócios
voto - quóruns específicos (aumento de capital, cisão, etc.)
- composição dos órgãos da administração
- reuniões prévias
- dividendos
venda - preferência
- tag along
- drag along
- critérios de avaliação e pagamento (retirada)
governança corporativa (transparência)
partes relacionadas
não concorrência
arbitragem
Case # 1

16. partes ideais
F 1 F 2 F 3
Case # 2
imóveis destinados
à locação
condomínio

17. Case # 2
Questões:
1. Você proporia a formação de uma Holding
Imobiliária? E de um Fundo Imobiliário? Por que?
2. Alguma dessas estruturas permitiria regras?
3. Haveria alguma consequência tributária
decorrente de sua proposta que merecesse
destaque?

18. Case # 2
Reflexões:
1. Holding Imobiliária. Porque (a) evita condomínio,
(b) permite eficiência tributária com Lucro
Presumido
2. Regras: estatutos sociais; acordo de acionistas
(possibilidade de decisão por maioria)
3. Consequências tributárias: valor de conferência
e benefícios da pessoa física (IR); ITBI; ITCMD;
IRPJ

19.  2 sócios de Operacional Ltda., 2 grupos familiares distintos
 Esposa de um deles (comunhão universal) está muito doente
 3 filhos (expectativa de 8,33%)
 1 filho rompido com a família
 Intenção de venda em médio prazo
 Possibilidade de aquisição de novos negócios
Case # 3

20. OPERACIONAL LTDA.
50%50%
Case # 3

21. Case # 3
Questões:
1. Você proporia alguma estrutura? Qual?
2. Qual flexibilidade a estrutura daria?
3. Haveria alguma consequência tributária
decorrente de sua proposta que merecesse
destaque?

22. Case # 3
Reflexões:
1. Alternativas: (i) Holding, (ii) FIP e (iii) Acordo
2. Flexibilidade: vinculação das partes
3. Consequências tributárias: ganho de capital na
transmissão ao Fundo (Ato Declaratório Cosit RFB
07/2007); ganho de capital na Holding; resgate das
cotas do FIP;
JCP e dividendos pagos ao FIP / Holding

23. OPERACIONAL S/A
50%50%
Case # 3
FIP

24. FUNDO DE INVESTIMENTO
CARACTERÍSTICAS GERAIS (INSTRUÇÃO CVM Nº 409/2004)
Natureza - não é pessoa jurídica
- condomínio (cotas)
Forma - condomínio aberto
 resgate a qualquer tempo
 não é possível a cessão de cotas
 é possível amortização
- condomínio fechado
 resgate no término do prazo (parcial 1 x ano)
 é possível a cessão de cotas e a negociação
 é possível amortização
- transformação
 aberto  fechado
Objetivo - previsto na política de investimentos
Case # 3

25. FUNDO DE INVESTIMENTO
 Aberto  tributação no Sistema Come-Cotas e no Resgate
Curto Prazo (até 365 dias):
IRF semestral 20%
IRF complementar 22,5% ou 20%
Longo Prazo
IRF semestral 15%
IRF complementar 22,5% a 15%
Até 180 dias 22,5%
De 181 a 360 dias 20%
De 361 a 720 dias 17,5%
Acima 720 dias 15%
Case # 3

26. FUNDO DE INVESTIMENTO
 Fechado  tributação no Resgate / Amortização
FIP
FIA
Multimercado *
 Fundo de Cota de Fundo (FIC)
Apenas a pessoa está sujeita ao IR
Case # 3
FIC
PESSOA
FUNDO
não incide IR
incide IR

27. TRIBUTAÇÃO DO FIP (fechado)
Regra Geral:
 FIP: 67% de ações, bônus de subscrição e debêntures (aberta ou
fechada, mas com poder decisório e assento no CA)
 alíquota 15% no resgate
Investidor residente no exterior  alíquota zero:
 não resida em país que não tribute a renda ou a tribute à
alíquota máxima de 20%
 titular de menos de 40% de cotas ou de direito a rendimentos:
 parentes até 2º grau
 empresa sob seu controle, de parente, de sócio ou
dirigente de sua empresa, pessoa jurídica controladora,
coligada ou controlada
Case # 3

28. TRIBUTAÇÃO FIA/FIP - rendimento diretamente ao cotista ICVM 409, art. 42 (FIA)
FUNDO
ATIVO
COTISTA
RENDIMENTO
DIVIDENDO/JC
P
ISENTO
Valor da cota aumenta
(tributação de 15% no resgate)
FUNDO
ATIVO
COTISTA
RENDIMENTO
DIVIDENDOISENTO
JCP15%
Valor da cota permanece
(tributação no pagamento: 0 ou
15%)
RESGATE
15%
Case # 3

29.  Ana com grande liquidez pretende assegurar uma situação de
longevidade do patrimônio para as suas 2 filhas
 Ela teme que, recebendo as cotas do fundo, as filhas o liquidem e
“saquem” todo o dinheiro, de uma só vez
 Ana pretende criar um “conta-gotas” a fim de que as filhas recebam
amortizações anuais
Case # 4
Caso semelhante: pais com altos valores
financeiros querem estrutura eficiente para que
seus 2 filhos especiais não sejam prejudicados pelo
curador, após seu falecimento

30. Case # 4
Questões:
1. Você proporia alguma estrutura a Ana? Qual?
2. Qual flexibilidade a estrutura daria?
3. Haveria alguma consequência tributária
decorrente de sua proposta que merecesse
destaque?

31. Case # 4
Reflexões:
1. Alternativas: Fundo Fechado, Trust (revogável ou
Ana é a 1ª beneficiária)
2. Flexibilidade: Enquanto Ana for viva, terá
condição de resgatar suas cotas ou retomar do
Trust; necessidade de regra após sucessão
3. Consequências tributárias: Fundo Fechado
proporciona postergação do IR (sem come-cota);
Trust não gera segurança (questões relativas a
ITCMD, IR)

32.  Amortizações determinadas em Regulamento
 As deliberações são tomadas por 100%
 O prazo do fundo é determinado e renovável
automaticamente
100 cotas
Fundo Fechado
Ana
Constituição de fundo fechado
Ana
96 cotas
4 NP
usufruto de
voto 2 cotas
A B
Ana institui usufruto de voto em favor de pessoas de sua
confiança sobre 2 cotas para A e sobre 2 cotas para B
(reserva a nua propriedade e o usufruto econômico).
Case # 4
Fundo Fechado
 Condição do usufruto: usufrutuário sempre
acompanhar o voto de Ana
 Ana pode revogar o usufruto
 A e B outorgam procuração para Ana
usufruto de
voto 2 cotas

33.  Filhas recebem as cotas com a regras fixadas por Ana, inclusive para amortização
 Para alteração das regras, Filhas 1 e 2 precisam da concordância de A e de B
 Na falta de A: Filhas ficam com 49 cotas livres, mas ainda precisam de B para liquidar o Fundo
 Na falta de ambos, Filha 1 e Filha 2 precisam concordar em liquidar o Fundo
Filha 1:
48 cotas livres
1 com usufruto de voto de A
1 com usufruto de voto de B
Filha 1 AB Filha 2A B
Filha 2:
48 cotas livres
1 com usufruto de voto de A
1 com usufruto de voto de B
Fundo Fechado
Case # 4

34.  Antonio pretende transferir gratuitamente a seu filho, Joaquim, parcela
de suas ações da empresa da qual é titular
 Joaquim quer evitar o custo do ITCMD sobre a doação, e teve a ideia
de comprar as ações de seu pai a prazo e pelo valor de custo
Case # 5

35. Case # 5
Questões:
1. Quais seus comentários sobre a pretensão de
Joaquim?
2. A ideia dele é recomendável?

36. Case # 5
Reflexões:
1. Primeira questão é saber se Joaquim é casado e
sob qual regime. A aquisição poderia representar
patrimônio comum do casal  economia de 4% (SP)
e contingência de 50%
2. Impossibilidade de imposição de cláusulas
(incomunicabilidade, impenhorabilidade,
inalienabilidade, reversão)?
3. ITCMD  simulação

37.  Wilson detém 60% de uma Holding S/A e seus 4 filhos, 10% cada um
 Dois filhos vêm demonstrando espírito beligerante e se negaram a
assinar Acordo de Acionistas com regras claras para a sucessão de
comando da empresa, direito de voto, venda e governança
 Wilson não pretende fazer diferença patrimonial entre os filhos, mas
percebe que, sem o Acordo de Acionistas, o litígio entre os filhos
(futuros únicos sócios) corroerá a própria companhia
Case # 6

38. HOLDING S/A
10%60%
Case # 6
10%10%10%

39. Case # 6
Questão:
1. O que você proporia ao Wilson?

40. Case # 6
Reflexões:
1. Considerando que 2 filhos estão de acordo com o
plano do pai, os 3 (Wilson e os 2 filhos concordes)
celebram um Acordo de Acionistas, prevendo que o
Acordo obriga herdeiros e sucessores
2. Wilson prevê em seu testamento que, da parcela
disponível, os filhos dissidentes somente receberão
as ações da companhia se e quando aderirem ao
Acordo
Alternativamente, prevê-se que o Acordo é
condição para receberem usufruto de voto e de
renda

41. HOLDING S/A
10%60%
Case # 6
10%10%10%
Acordo
+
Testamento

42. HOLDING S/A
7,5%
Case # 6
7,5%
32,5%32,5%
a) Se não assinarem
acordo, recebem
apenas a legítima
(ações vinculadas ao
acordo)
10%10% livres
vinculadas

43. HOLDING S/A
Case # 6
25% 25% 25% 25%
voto 65% voto 35%
b) Se não assinarem
acordo, recebem
apenas a nua-
propriedade da
disponível


44. José Henrique Longo
longo@plkc.com.br